股东大会出席情况 - 出席股东141人，代表股份40,127,054股，占总股份25.4634％[3] - 现场参会1人，代表股份32,676,248股，占20.7353％[3][5] - 网络参会140人，代表股份7,450,806股，占4.7280％[5] 议案表决情况 - 《关于修订<公司章程>及办理工商变更登记的议案》总表决同意39,898,544股，占99.4305％[6] - 中小投资者表决同意7,222,296股，占96.9331％[6]

会议信息 - 公司2024年8月30日发第五届董事会第九次会议通知，9月3日召开[3] - 应出席董事7名，实际出席7名，全体通讯参会[3] 议案情况 - 《关于控股股东等为公司申请授信额度提供担保暨关联交易的议案》6票同意通过，关联董事回避[4] - 该议案已通过独立董事专门会议第八次会议审议[4] - 相关公告详见巨潮资讯网[4]

授信相关 - 公司拟向杭州银行申请4000万元授信额度，期限一年，年化利率不超4.5%[3] - 控股股东张恒及其配偶为授信提供连带责任保证担保，不收费无反担保[3] 股权与担保 - 张恒直接持有公司32676248股股份，占总股本20.74%[4] - 担保范围包括本金、利息、罚息等，金额4000万元，期限一年[7] 担保余额 - 公司已批准对外担保总余额17113.60万元，占净资产24.85%[11] - 公司及控股子公司实际已发生担保余额9700万元[11] - 公司对合并报表外单位担保余额5200万元，占净资产7.55%[11] 关联交易 - 本年初至公告披露日，与张恒已批准关联交易总金额23200万元[12] - 本年初至公告披露日，与张恒实际已发生关联交易总金额10970万元（不含本次）[12] 其他情况 - 公司及控股子公司无逾期担保、无涉及诉讼的担保[11]

会议信息 - 公司于2024年8月30日发第五届监事会第九次会议通知，9月3日召开[3] - 会议应出席监事3名，实际出席3名[3] 议案情况 - 《关于控股股东等为公司银行授信提供担保暨关联交易的议案》3票同意通过[4] - 监事会认为关联交易程序合规，不损害公司及股东利益[4]

公司近期经营情况 - 2024年上半年，公司实现营业收入32,830.25万元，同比下降355.59万元，降幅27.93%；归属于上市公司股东的净利润817.48万元，同比增加4.87%；利润总额同比增加8.76%；综合毛利率为57.82% [2] - 营收和利润同比下降主要原因：特慕森（北京）户外用品有限公司从2024年1月1日开始变更为公司联营企业，不再纳入合并报表范围；6月30日与始祖鸟终止合作；上半年进行品牌化运营的组织架构调整 [2] 未来发展预期 - 虽大的消费环境较弱，但公司对未来发展有信心，组织架构调整完成，工作步入正轨，X - BIONIC工作进入快速发展阶段 [2] - 9月秋冬季到来，业务将进入销售旺季，各品牌发展势头明显 [2] - 今年上半年启动经销业务，预计下半年有一定体现，明年上半年更明确，如2025春夏订货会 [2] - X - BIONIC、HOUDINI和CRISPI发展了较多经销商合作伙伴，相关工作从今年下半年到明年陆续展开 [3] 组织架构与人员情况 - 围绕X - BIONIC、HOUDINI、CRISPI、LA SPORTIVA、MYSTERY RANCH和DANNER品牌组建三个品牌事业部，从横向职能部门变为纵向品牌运营部门 [2] - X - BIONIC品牌负责人为原研发部总监林冬青，有多年户外运动产品研发和品牌运营经验 [3] - HOUDINI和CRISPI品牌负责人为副总经理贾丽玲，在公司工作超20年，接手后品牌发展迅猛 [3] - MYSTERY RANCH、LA SPORTIVA、DANNER三个独家代理品牌运营由董事兼副总经理孙雷负责，原电商渠道负责人 [3] 营销情况 - 核心营销品牌为X - BIONIC、HOUDINI、CRISPI，X - BIONIC是重点 [3] - 9月12日与瑞士SCHOELLER共同推出“跨越60年的软壳经典”活动；10 - 11月举办2025秋冬订货会；12月中下旬X - BIONIC全球品牌旗舰店在上海南京西路开业，面积1000㎡；赞助亚洲翼装飞行第一人张树鹏 [3] 定增进展 - 7月26日收到深交所受理向特定对象发行股票申请文件的通知，处于交易所审核阶段 [4] - 对募集资金总额进行部分调减，预计2024年11月底实施完毕，以深交所审核通过且证监会同意注册后的实际发行完成时间为准 [4] 经销商情况 - X - BIONIC有3 - 4家户外经销商，2家商场经销商 [4] - HOUDINI放开经销渠道，拓展经销商速度相对更快 [4] 客流应对策略 - 市场整体客流量下降，消费趋势疲软，但户外行业是热门且有增长潜力领域，高端商场为户外品牌腾出有利位置和空间 [4] - 公司将综合考虑条件和地点因素，审慎规划拓展策略 [4]

公司决策 - 2024年8月27日召开第五届董事会第八次会议，审议通过修订《公司章程》及工商变更登记议案[1] - 修订事项需提交股东大会审议，提请授权经营管理层办理工商变更[3] 经营范围 - 原经营范围涉及户外运动用品设计、销售等业务[1] - 拟变更经营范围，含出版物零售、食品销售等[1] - 变更后以市场监管部门核准结果为准[3]

发行情况 - 公司符合2023年向特定对象发行A股股票条件[2] - 调整后发行方案可行，无重大法律政策障碍[2] - 发行股票募集资金用于补充流动资金和偿还贷款[3] 交易相关 - 发行对象为实际控制人张恒，构成关联交易，定价公允[4] 合规保障 - 发行相关文件披露信息真实准确完整[4] - 发行决策程序合法合规，不损害股东利益[5]

其他关联资金往来 - 2024年初余额15895.23万元[5] - 半年度累计发生额（不含息）732.45万元[5] - 半年度利息24.35万元[5] - 半年度偿还累计发生额7089.29万元[5] - 半年度末余额9566.74万元[5] 子公司资金占用 - 无锡三夫2024年初占用余额8.74万元[4] - 成都三夫2024年初占用余额8.87万元，半年度末3.51万元[4] - 长春三夫2024年初占用余额1.30万元，半年度累计4.00万元，半年度末4.63万元[4] - 上海悉乐2024年初占用余额557.93万元，半年度累计700.00万元，半年度末1282.27万元[4] - 江苏三夫2024年初占用余额4480.15万元，半年度末4479.39万元[5]

发行情况 - 本次向特定对象发行股票方案已获多次会议审议，尚需深交所审核和证监会同意注册[8][42][43][95] - 发行对象为控股股东、实际控制人张恒，构成关联交易，以现金认购[8][30][49] - 发行价格9.39元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[8][31] - 发行股票数量不超过7,774,227股，未超发行前总股本30%[9][32] - 募集资金总额不超7300万元，净额拟全用于补充流动资金和偿还银行贷款[9][35][64] - 发行对象认购股票自发行结束日起18个月内不得转让[9][34][57] 业绩数据 - 2021 - 2024年1 - 6月公司营业收入分别为55,553.76万元、56,236.71万元、84,640.00万元及32,830.25万元[22][23][65] - 2024年6月末公司资产负债率为38.32%，负债总额44,129.31万元，短期借款20,968.73万元[66] - 最近三年及一期，公司扣非后归母净利润分别为 - 2640.26万元、 - 3931.02万元、3251.59万元和362.78万元[90] - 2021 - 2023年度均不派现、不送股、不转增股本[110][111][112] - 2023年归属于上市公司普通股股东净利润3653.40万元，2022年为 - 3317.89万元，2021年为 - 2616.90万元[115] - 2023年基本每股收益为0.2318元/股，假设2024年净利润持平发行后为0.2309元/股，增长20%发行后为0.2771元/股，降低20%发行后为0.1847元/股[136] 行业数据 - 2012 - 2022年户外用品行业零售总额CAGR为6.11%，2022年为262.2亿元，预计2023年达271.10亿元[20] - 到2025年户外运动产业总规模超3万亿元[21] 股权结构 - 截至预案公告日，控股股东张恒直接持股比例为20.74%，发行完成后预计控制上市公司股份比例为24.46%[41] - 本次发行前总股本157,587,486股，完成后总股本达165,361,713股[133][136] 未来展望 - 本次发行可优化公司资本结构，减少债务融资规模，降低财务费用[24][25] - 本次发行短期内可能摊薄公司净资产收益率、每股收益等指标，长期有助于提升盈利水平[81] - 本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，缓解现金流压力[82] - 公司拟落实发展战略增强盈利能力应对摊薄即期回报风险[143] 股东回报规划 - 公司制订了《未来三年（2023 - 2025年）股东回报规划》[11][145] - 每年现金分配利润不少于当年可供分配利润10%，最近三年累计不少于年均可分配利润30%[103][123] - 成熟期无重大支出，现金分红比例最低80%；有重大支出，最低40%；成长期有重大支出，最低20%[103][124][125] - 每年度分红一次，有条件可中期现金分红[127] - 股东大会决议后，董事会2个月内完成股利派发[108][129] 其他 - 公司制定《募集资金管理办法》，保障募集资金使用规范[144] - 公司董事、高级管理人员对填补摊薄即期回报措施作出承诺[148] - 公司相关人员承诺不越权干预经营管理、不侵占利益，支持填补即期回报措施[150]

公司基本信息 - 公司于2015年6月24日首次发行1700万股人民币普通股，12月9日在深交所上市[6] - 公司注册资本为157,587,486元，股票每股面值1元[6][11] - 公司股份总数为157,587,486股，均为普通股[12] 股东信息 - 发起人张恒持股1898.9600万股，比例37.98%[11] - 发起人天津亿润成长股权投资合伙企业持股624.8820万股，比例12.50%[11] - 发起人朱艳华持股460.8865万股，比例9.22%[11] 股份收购与转让 - 因减少注册资本收购股份，10日内注销；因合并等6个月内转让或注销；用于员工持股计划合计不超10%，3年内转让或注销[18] - 董监高任职期间每年转让不超所持总数25%，上市1年内、离职半年内不得转让[20] 股东权益与诉讼 - 董事、监事等5%以上股东6个月内买卖股票收益归公司，特定情况除外[20] - 股东要求董事会执行规定，董事会30日内执行[21] - 连续180日以上单独或合并持有1%以上股份股东可书面请求监事会或董事会诉讼[25] 股东大会 - 年度股东大会每年1次，上一会计年度结束后6个月内举行[33] - 特定情形2个月内召开临时股东大会[33][34] - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[53] 董事会 - 董事会由7名董事组成，含3名独立董事，至少1名会计专业人士[72] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上等须报董事会批准[76] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知[80] 总经理与高管 - 总经理每届任期三年，可连聘连任[86] - 高级管理人员违法违规造成损失应赔偿[90] 监事会 - 监事会由3名监事组成，非职工代表2名[95] - 监事会每6个月至少召开一次会议[98] 财务与利润分配 - 公司4个月内披露年报，2个月内披露半年报[101] - 分配当年税后利润提取10%列入法定公积金，累计达注册资本50%以上可不再提取[101] - 现金分配每年不少于当年可供分配利润10%，最近三年累计不少于年均可分配利润30%[104] 其他 - 会计师事务所聘期1年，可续聘，解聘或不再续聘提前30天通知[111] - 公司合并10日内通知债权人，30日内公告[117] - 持有10%以上表决权股东可请求法院解散公司[121]