发行情况 - 向特定对象发行股票价格为9.39元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[6] - 发行数量不超过7,774,227股，未超过发行前公司总股本的30%[7] - 募集资金总额不超过7,300.00万元，拟全部用于补充流动资金和偿还银行贷款[8] 股权结构 - 截至2025年3月31日，控股股东张恒直接持股比例为20.74%，发行完成后预计控制股份比例为24.46%[11] - 截至2025年3月31日，公司前十大股东合计持股51,349,635股，占比32.58%，其中限售股股数26,922,672股[48] 业绩数据 - 2024年及2025年1 - 3月，公司户外用品收入分别为74,410.05万元和18,581.37万元，较同期变动比例分别为-3.86%和13.57%[13] - 报告期内，公司净利润分别为-3,317.89万元、3,653.40万元、-2,149.41万元和1,267.36万元，2025年1 - 3月同比增幅为2,806.26%[17][18] - 报告期内，公司营业收入分别为56,236.71万元、84,640.00万元、80,026.30万元和19,401.96万元，2024年减少4,613.70万元，降幅为5.45%[19] 费用与资产 - 报告期内，公司期间费用总额分别为31,287.32万元、36,914.98万元、39,166.36万元和9,513.03万元，呈上升趋势[20] - 报告期各期末存货账面价值分别为34334.64万元、39731.65万元、47913.18万元和51841.39万元，占总资产比例分别为32.07%、35.95%、43.12%和45.03%[22] - 报告期各期末速动比率分别为0.82、0.79、0.56和0.51，呈下降趋势[28] 门店情况 - 截至2025年3月末公司拥有零售门店46家，覆盖全国11个省16座城市[31] 未来展望 - 公司未来计划拓展现有业务，扩大规模，增强综合实力与盈利能力[163] - 户外用品方面，坚持“自有品牌+独家代理品牌”战略，聚焦自有品牌X - BIONIC，推动独家代理品牌中国市场运营[164] - 户外服务方面，以户外活动赛事团建、亲子青少年综合素质教育项目为主要方向[165] 品牌与合作 - 公司推出SANFO PLUS、ANEMAQEN等自有品牌，拥有X - BIONIC、X - SOCKS品牌IP中国所有权[115] - 截至2025年3月末，公司与CRISPI、Klattermusen等品牌合作，合作起始时间从2005年到2023年不等[114] 财务投资 - 最近一期末公司不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形[35] - 自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在新实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情况[35] 现金流 - 2025年1 - 3月经营活动现金流量净额为 - 440.42万元，投资活动现金流量净额为 - 195.28万元，筹资活动现金流量净额为1042.55万元，现金及现金等价物净增加额为406.86万元，期末余额为7915.59万元[198] 2025年1 - 3月经营数据 - 2025年1 - 3月营业收入19401.96万元，同比增加2460.44万元，增幅14.52%；营业成本7842.16万元，同比增加485.90万元，增幅6.61%[200] - 2025年1 - 3月销售费用6608.61万元，同比增加380.49万元，增幅6.11%；管理费用2133.51万元，同比减少52.14万元，降幅2.39%；研发费用394.33万元，同比减少15.86万元，降幅3.87%[200]

新策略 - 公司实施2023年度向特定对象发行A股股票事项[1] - 控股股东张恒是本次发行认购对象[1] 股份限售 - 张恒承诺自发行完成后十八个月内不减持发行前持有的发行人股份[1] - 发行前持有的发行人股份衍生取得的股份也遵守限售期安排[2]

股东大会出席情况 - 出席股东大会股东（或授权代表）80人，代表股份37,058,848股，占总股份23.5164％[5] - 现场参会股东及代表3人，代表股份35,916,896股，占总数22.7917％[5] - 网络投票股东77人，代表股份1,141,952股，占总股份0.7246％[6] - 现场和网络中小投资者78人，代表股份1,161,952股，占总数0.7373％[6] 议案表决情况 - 《2024年度董事会工作报告议案》同意36,847,888股，占出席有表决权股份99.4307％[7] - 《2024年度财务决算报告议案》中小投资者同意930,992股，占出席中小股东有表决权股份80.1231％[9] - 《2024年度利润分配预案议案》总表决同意36,795,788股，占出席有表决权股份99.2902％[11] - 《2025年度对外担保额度预计议案》中小投资者同意853,510股，占出席中小股东有表决权股份73.4548％[13] - 《延长2023年向特定对象发行A股股票决议有效期议案》总表决同意4,030,058股，占出席有表决权股份91.9559％[14] - 《延长2023年向特定对象发行A股股票决议有效期议案》中小投资者同意809,410股，占出席中小股东有表决权股份69.6595％[15] - 向特定对象发行A股股票议案总表决：同意4030058股，占比91.9559％；反对324142股，占比7.3961％；弃权28400股，占比0.6480％[16] - 向特定对象发行A股股票议案中小投资者表决：同意809410股，占比69.6595％；反对324142股，占比27.8963％；弃权28400股，占比2.4442％[16] - 制定薪酬管理制度议案总表决：同意854510股，占比73.5409％；反对278842股，占比23.9977％；弃权28600股，占比2.4614％[17] - 制定薪酬管理制度议案中小投资者表决：同意854510股，占比73.5409％；反对278842股，占比23.9977％；弃权28600股，占比2.4614％[17] 其他情况 - 向特定对象发行A股股票议案为特别决议事项，获出席股东有效表决权股份总数三分之二以上同意通过[16] - 向特定对象发行A股股票议案关联股东张恒回避表决[16] - 制定薪酬管理制度议案关联股东张恒、孙雷回避表决[17] - 律师认为本次股东大会召集、召开等程序及结果合法有效[19] - 备查文件包括2024年度股东大会决议和律师法律意见书[20] - 公告发布时间为2025年5月17日[20]

会议信息 - 公司于2025年4月24日召开第五届董事会第十四次会议，审议通过召开本次股东大会的议案[4] - 本次股东大会于4月26日刊登通知，共审议9项议案[4][5] 股东出席情况 - 出席现场会议的股东代表3名，代表股份数35,916,896股，占公司股份总数的22.7917%[8] - 通过网络投票的股东77名，代表股份数1,141,952股，占公司股份总数的0.7246％[8] - 出席的中小投资者78名，代表股份数1,161,952股，占公司股份总数的0.7373％[8] 议案表决情况 - 《关于2024年度董事会工作报告的议案》，同意36,847,888股，占出席会议股东有表决权股份总数的99.4307％[10] - 《关于2024年度监事会工作报告的议案》，同意36,847,888股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.4307％[11] - 《关于2024年度财务决算报告的议案》，同意36,827,888股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.3768％[11] - 《关于2024年度利润分配预案的议案》，同意36,795,788股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.2902％[13] - 《关于2024年年度报告全文及其<摘要>的议案》获审议通过[13] - 《关于公司2025年度对外担保额度预计的议案》同意36,750,406股，占比99.1677%[14] - 《关于延长公司2023年向特定对象发行A股股票决议有效期的议案》同意4,030,058股，占比91.9559%[17] - 《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次向特定对象发行A股股票具体事宜有效期的议案》同意4,030,058股，占比91.9559%[18] - 《关于制定<董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度>的议案》同意854,510股，占比73.5409%[19] 中小股东表决情况 - 中小股东对《关于公司2025年度对外担保额度预计的议案》同意853,510股，占比73.4548%[15] - 中小股东对《关于延长公司2023年向特定对象发行A股股票决议有效期的议案》同意809,410股，占比69.6595%[17] - 中小股东对《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次向特定对象发行A股股票具体事宜有效期的议案》同意809,410股，占比69.6595%[18] - 中小股东对《关于制定<董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度>的议案》同意854,510股，占比73.5409%[20] 关联股东回避情况 - 《关于延长公司2023年向特定对象发行A股股票决议有效期的议案》关联股东张恒回避表决[17] - 《关于制定<董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度>的议案》关联股东张恒、孙雷回避表决[20]

定增募资情况 - 公司拟通过定增募集不超过7300万元，发行对象为控股股东张恒，构成关联交易 [1][2][3] - 相比2024年7月申报稿中1.8亿元的募资计划，金额缩水约59% [1][2][3] - 发行价格为9.39元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票均价的80% [3] - 募集资金将全部用于补充流动资金和偿还银行贷款 [3][4] 控股股东动态 - 张恒直接持股比例为20.74%，若全额认购定增股份，持股比例将升至24.46% [3] - 2019年至2021年期间，张恒累计减持套现1.43亿元，减持价格区间为16.88-20元/股，显著高于当前定增价 [3] 财务表现 - 2019-2024年6年间公司净利润累计亏损约1.39亿元，其中2024年亏损2149.41万元（同比降158.83%） [1][6] - 2023年业绩达历史峰值：营收8.46亿元（同比+50.51%），净利润3653.40万元（同比+210.91%） [6] - 2025年一季度营收1.94亿元（同比+14.52%），净利润1267.36万元（同比+2806.12%） [7] - 截至2025年一季度，货币资金8553.78万元（同比+30%），短期借款1.90亿元（同比+31.67%），长期借款102.81万元（同比-70.01%） [4] 资产负债与存货 - 资产负债率持续攀升：2024年底44.05%，2025年一季度末44.99% [1][7] - 存货余额持续增长：2022年3.93亿元→2025年一季度6.25亿元 [7] 业务发展 - 2024年营收下降5.45%主因部分重点品牌终止合作及攀山鼠品牌不再并表，但自有品牌和独家代理品牌增长弥补损失 [6] - 对子公司松鼠部落项目全额计提固定资产减值损失，并计提商誉减值损失 [7] - 预计2025-2027年营业收入每年增长10% [9]

公司向特定对象发行股票变更签字会计师 - 北京三夫户外用品股份有限公司于2024年1月22日提交向特定对象发行股票申请 并于2024年7月26日被受理 [1] - 容诚会计师事务所担任本次发行的审计机构 变更前签字注册会计师为王英航、祝永立、董超 现拟变更为王英航、祝永立 [1] - 变更事由为内部工作调整 涉及公司2024年度财务报告审计机构及内控审计机构、向特定对象发行股票的签字注册会计师变更 [1] - 本次变更仅涉及签字人员数量调整 不涉及新增签字注册会计师的情形 [1] - 董超承诺对此前签署材料的真实性、准确性、完整性负责 并将一直承担相应法律责任 [1] - 变更过程中相关工作安排已有序交接 上述变更事项不会对发行人本次发行申请构成不利影响 [1]

公司公告内容 - 公司收到深交所关于向特定对象发行股票的审核问询函，并会同中介机构对问题进行了逐项回复和文件修订 [1] - 公司根据已披露的2024年年报和2025年一季报对募集说明书等申请文件进行了更新 [2] - 本次定向增发尚需通过深交所审核及证监会注册程序，实施存在不确定性 [2] 文件更新情况 - 更新文件包括《审核问询函之回复》和《向特定对象发行A股股票募集说明书（修订稿）》 [1][2] - 文件更新依据为2024年8月15日收到的审核问询函及最新财务报告披露要求 [1][2] 审核进展 - 深交所发行上市审核机构已对申请文件形成审核问询 [1] - 公司于2024年9月和2025年5月分别提交了问询回复及修订文件 [1][2]

股票发行 - 向特定对象发行股票价格为9.39元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[7] - 发行数量不超过7,774,227股，未超过发行前公司总股本的30%[8] - 募集资金总额不超过7,300.00万元，拟全部用于补充流动资金和偿还银行贷款[9] 业绩数据 - 2024年及2025年1 - 3月公司户外用品收入分别为74,410.05万元和18,581.37万元，较同期变动比例分别为 - 3.86%和13.57%[14] - 2025年1 - 3月营业收入19,401.96万元，同比增加2460.44万元，增幅14.52%[200] - 2025年1 - 3月归属于母公司所有者的净利润1,267.36万元，同比增幅为2,806.26%[18][19] 用户数据 - 未提及相关内容 未来展望 - 未来计划拓展现有业务，扩大规模，增强综合实力和盈利能力[164] - 户外用品坚持“自有品牌+独家代理品牌”战略，聚焦自有品牌X - BIONIC并推动独家代理品牌中国市场运营[165] - 户外服务以户外活动赛事团建和亲子青少年综合素质教育项目为主要方向[166] 新产品和新技术研发 - 未提及相关内容 市场扩张和并购 - 2021年以来完成收购X - BIONIC、X - SOCKS品牌IP中国所有权[111] 其他新策略 - 未提及相关内容 其他关键数据 - 截至2025年3月31日，控股股东张恒直接持股比例为20.74%，发行完成后预计控制股份比例为24.46%[12] - 报告期内门店销售收入分别为28,845.03万元、41,706.59万元、28,156.06万元和7,007.03万元[16] - 报告期内线上销售收入分别为19,207.08万元、32,585.63万元、34,807.49万元和8,360.98万元[17] - 报告期内期间费用总额分别为31,287.32万元、36,914.98万元、39,166.36万元和9,513.03万元[21] - 报告期内业务宣传费分别为6128.22万元、6506.27万元、6599.25万元和1284.72万元，占营业收入比例分别为10.90%、7.69%、8.25%和6.62%[22] - 报告期各期末存货账面价值分别为34334.64万元、39731.65万元、47913.18万元和51841.39万元，占总资产比例分别为32.07%、35.95%、43.12%和45.03%[23] - 报告期各期末库存商品3年以上金额分别为6296.08万元、6085.41万元、5365.89万元和5159.44万元，占库存商品金额比例分别为16.90%、13.59%、9.87%和8.93%[24] - 报告期内上海悉乐净利润分别为 - 1240.32万元、 - 3070.57万元、 - 11987.50万元及 - 173.48万元，2023年和2024年计提固定资产减值1273.25万元和10085.35万元[25] - 截至2025年3月末，控股股东张恒持有32676248股，占总股本20.74%，拟质押融资5500万元，需质押12534185股，占持股比例分别为38.36%和30.99%[26] - 报告期内主营业务毛利率分别为57.70%、57.15%、61.46%和61.26%，户外服装毛利率分别为59.27%、62.96%、65.37%和66.77%[28] - 报告期各期末短期借款分别为14814.62万元、17924.85万元、16344.54万元和18957.94万元，占负债总额比例分别为38.28%、45.03%、33.39%和36.60%，速动比率分别为0.82、0.79、0.56和0.51[29] - 截至2025年3月末，公司拥有零售门店46家，覆盖全国11个省16座城市[32][97] - 截至2025年3月31日，公司总股本157,587,486股，有限售条件流通股/非流通股26,934,752股，占比17.09%；无限售条件流通股130,652,734股，占比82.91%[46][47] - 截至2025年3月31日，公司前10名股东合计持股51,349,635股，占比32.58%[48] - 公司自有品牌销售规模分别为15767.06万元、25339.92万元、32746.80万元和8016.26万元，呈增长趋势[140] - 2025年1 - 3月户外用品收入18,581.37万元，占比95.77%；户外服务收入820.59万元，占比4.23%[118] - 2025年1 - 3月户外服装收入12,212.73万元，占比65.73%；户外鞋袜收入4,809.11万元，占比25.88%；户外装备收入1,559.54万元，占比8.39%[118] - 截至2025年3月末，公司固定资产账面原值合计34526.54万元，账面价值11024.27万元，成新率31.93%[147][148] - 截至2025年3月31日，公司其他应收款账面余额4548.26万元，账面价值2514.50万元[174] - 截至2025年3月31日，公司其他流动资产账面价值为1598.62万元，为预缴（留抵）增值税及预缴企业所得税[178] - 截至2025年3月31日，公司长期股权投资账面价值6119.39万元[173] - 2025年1 - 3月经营活动、投资活动、筹资活动现金流量净额分别为 - 440.42万元、 - 195.28万元、1042.55万元，现金及现金等价物净增加额406.86万元，期末余额7915.59万元[198] - 2025年1 - 3月营业成本7842.16万元，同比增加485.90万元，增幅6.61%[200] - 2025年1 - 3月销售费用6608.61万元，同比增加380.49万元，增幅6.11%[200] - 2025年1 - 3月管理费用2133.51万元，同比减少52.14万元，降幅2.39%[200] - 2025年1 - 3月研发费用394.33万元，同比减少15.86万元，降幅3.87%[200]

业绩总结 - 2022 - 2025年1 - 3月营业收入分别为56236.71万元、84640.00万元、80026.30万元和19401.96万元[195] - 2022 - 2025年1 - 3月扣非归母净利润分别为 - 3931.02万元、3251.59万元、 - 2799.93万元和1217.09万元[197] - 2024年公司户外用品收入为74410.05万元[33][38] - 2024年公司户外活动赛事团建类收入为4087.78万元，亲子户外乐园类收入为885.95万元[34][38] - 2024年投资性房地产租金收入为17.92万元，占2024年营业收入比例为0.02%[61] 用户数据 - 2025年1 - 3月抖音平台客户数量18046人，客单价0.21万元[151] - 2025年1 - 3月京东平台客户数量8130人，客单价0.18万元[151] - 2025年1 - 3月天猫平台客户数量27292人，客单价0.15万元[153] - 2025年1 - 3月购买1次客户数12855，销售额3353.18万元，金额占比57.51%[145] - 2022 - 2024年发行人购买10次及以上客户数量占比分别为1.05%、0.72%、0.98%、0.18%[147] 未来展望 - 预计2023年中国户外用品零售额将达271.10亿元[32] - 公司营业收入呈现季节性波动，每年10月至次年1月为销售旺季[79] 新产品和新技术研发 - 无 市场扩张和并购 - 2023年2月收购上海飞蛙，收购前一年标的公司营业收入4741.82万元，发行人营业收入56236.71万元[41] - 2022年8月收购贵州鹰极，收购前一年标的公司营业收入333.64万元，发行人营业收入55553.76万元[41] 其他新策略 - 本次募集资金用于补充流动资金和偿还银行借款，不涉及房地产业务[66] - 公司制定《募集资金管理办法》，为募集资金开立专户管理[66] - 公司承诺募集资金不会变相流入房地产业务[65][66] - 公司通过发展自有和独家代理品牌，降低ARC'TERYX、THE NORTH FACE品牌终止合作的影响[97]

发行申请 - 公司2024年1月22日提交向特定对象发行股票申请，7月26日被受理[1] 审计相关 - 本次发行审计机构为容诚会计师事务所（特殊普通合伙）[1] 签字会计师变更 - 变更前签字注册会计师为王英航等3人，现拟变更为王英航等2人[1] - 变更事由为内部工作调整，无新增签字注册会计师[1][2] - 董超承诺对签署材料负责，承诺函签署于2025年5月8日[2][4] - 变更工作有序交接，不影响发行申请[2]