发行保荐书 保荐机构（主承销商） 信达证券股份有限公司 关于 北京三夫户外用品股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票 之 （北京市西城区闹市口大街 9 号院 1 号楼） 二〇二五年四月 北京三夫户外用品股份有限公司向特定对象发行股票 发行保荐书 声 明 信达证券股份有限公司（以下简称"信达证券"、"保荐人"或"保荐机构"） 接受北京三夫户外用品股份有限公司（以下简称"三夫户外"、"发行人"或"公 司"）的委托，担任北京三夫户外用品股份有限公司向特定对象发行股票的保荐 机构，为本次发行出具发行保荐书。 保荐机构及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共 和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行注册管理 办法》（以下简称"《注册管理办法》"）、《保荐人尽职调查工作准则》等有 关法律、法规和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，诚实守 信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发 行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 在本发行保荐书中，除上下文另有所指，释义与《北京三夫户外用品股份有 限公司向特定对象发行A股股票募集说明书 ...

文章核心观点 介绍4月11日中证全指专营零售指数情况，包括指数点位、近期表现、编制方式、持仓等信息 [1] 指数表现 - 4月11日中证全指专营零售指数报5807.97点 [1] - 该指数近一个月下跌14.47%，近三个月上涨2.44%，年至今下跌9.49% [1] 指数编制 - 为反映中证全指指数样本中不同行业公司证券整体表现，将样本按中证行业分类分级，以进入各层级行业的全部证券为样本编制指数，形成中证全指行业指数 [1] - 该指数以2004年12月31日为基日，以1000.0点为基点 [1] 指数持仓 - 十大权重分别为孩子王（17.54%）、神州数码（17.09%）、江苏国泰（13.55%）、爱施德（12.94%）、天音控股（11.8%）、博士眼镜（8.2%）、益民集团（6.25%）、爱婴室（4.14%）、华致酒行（4.13%）、三夫户外（2.67%） [1] - 持仓市场板块中深圳证券交易所占比89.61%、上海证券交易所占比10.39% [1] - 持仓样本行业中专营零售占比100.00% [2] 样本调整 - 指数样本每半年调整一次，实施时间为每年6月和12月的第二个星期五的下一交易日 [2] - 权重因子随样本定期调整而调整，调整时间与指数样本定期调整实施时间相同，下一个定期调整日前一般固定不变 [2] - 遇临时调整，如中证全指指数调整样本、样本公司行业归属变更、样本退市、样本公司发生收购等情形，将对指数样本进行相应调整 [2]

股东大会情况 - 出席股东171人，代表股份38,295,700股，占比24.3012％[4] - 现场股东3人，代表股份35,896,996股，占比22.7791％[4] - 网络投票股东168人，代表股份2,398,704股，占比1.5221％[5] - 中小投资者169人，代表股份2,398,804股，占比1.5222％[5] 议案表决情况 - 总表决同意3,968,506股，占比70.6209％[6] - 总表决反对176,246股，占比3.1364％[6] - 总表决弃权1,474,700股，占比26.2428％[6] - 中小投资者表决同意747,858股，占比31.1763％[6] - 中小投资者表决反对176,246股，占比7.3472％[6] - 中小投资者表决弃权1,474,700股，占比61.4765％[6]

会议信息 - 2025年2月14日董事会通过召开股东大会议案，2月15日公告[3] - 2025年3月3日召开股东大会，审议1项议案[3][4] 出席情况 - 现场3名股东代表35,896,996股，占22.7791%[6] - 网络168名股东代表2,398,704股，占1.5221％[7] - 中小投资者169名代表2,398,804股，占1.5222％[7] 投票情况 - 现场3月3日，网络3月3日分时段投票[8] - 议案同意3,968,506股，占70.6209％等[8][9] - 中小股东同意747,858股，占31.1763％等[9] 其他 - 关联股东张恒回避表决[9] - 股东大会各项均符合规定[10]

公司基本信息 - 证券代码 002780，证券简称三夫户外，为北京三夫户外用品股份有限公司 [1] - 投资者关系活动类别为特定对象调研，时间为 2025 年 2 月 18 日 10:00 - 11:00，地点为线上会议室 [2] - 参与单位包括金科投资、华创证券等多家机构，上市公司接待人员为董事会秘书秦亚敏和证券事务代表牛晓敏 [2] 业务运营情况 - 聚焦“自有品牌 + 独家代理品牌”运营业务，重点推进 X - BIONIC 品牌发展，同步推进多个国际知名品牌在中国市场运营 [2] - 销售渠道以直营为主，X - BIONIC 品牌和 HOUDINI 品牌有部分经销商门店，渠道类型包括单品牌店、滑雪店、多品牌多品类综合店及各品牌线上旗舰店 [2] 业绩情况 - 2024 年度公司营业收入为 7.6 亿元 - 8.4 亿元，归母净利润约在 - 2000 万元至 - 3000 万元之间 [2] - 2024 年自有品牌和独家代理品牌良好增长，减少了攀山鼠品牌和始祖鸟相关业务变动对营收的影响，业绩同比基本持平 [2] - 基于谨慎性原则，对控股子公司上海悉乐文化发展有限公司固定资产全额计提减值损失，对其他投资项目计提商誉减值损失，影响公司利润 [2] Q&A 情况 上海悉乐乐园项目规划 - 根据每家乐园运营情况采取不同处理方式，如有合适伙伴，优先整体打包出售乐园业务 [2][3] 2025 年各品牌门店端规划 - X - BIONIC 品牌计划新开 15 - 20 家门店，三分之一为直营店，三分之二为经销商门店 [4] - HOUDINI 品牌计划新开近 20 家门店，以单品牌店为主，少部分为多品牌店中的品牌专区 [4] - CRISPI 品牌计划在上海、北京尝试小面积单品牌店，可行则加大市场投入 [4] 经销商开店积极性 - 经销商开店积极性高，户外板块受市场欢迎，且单品牌经销商多有轻奢服装品牌经销经验，对品牌理解深入 [5] 2025 年应对市场竞争措施 - 围绕 X - BIONIC 产品科技功能、专业品质、品牌特色等加强品牌产品露出，凸显产品优质特性和差异化特点 [6] 2025 年市场经营策略展望 - 加强品牌营销，提升零售店铺形象，赞助专业户外运动赛事，与亚洲翼装飞行家张树鹏合作，加强媒体和自媒体宣传 [7]

授信情况 - 公司拟向兴业银行申请1000万元授信，期限1年，年化利率不高于同期LPR[3] 担保情况 - 控股股东张恒及其配偶为授信提供个人无限连带责任保证担保[3] - 担保范围含本金、利息等，金额1000万元，期限1年[6][8] 股权情况 - 张恒直接持股32676248股，占总股本20.74%[5] 其他数据 - 公司已批准对外担保总余额23413.60万元，占净资产33.99%[12] - 年初至公告日与张恒已批准关联交易2400万元，实际发生0万元[13]

担保情况 - 2024年度对外担保总额度7000万元，有效期至2024年度股东大会召开之日[3] - 资产负债率70%以上担保额度6000万元，占最近一期净资产比例10.16%[3] - 资产负债率70%以下担保额度1000万元[3] - 已批准对外担保总余额23413.60万元，占最近一期经审计净资产比例33.99%[14] 授信情况 - 江苏产业发展拟向中行宿迁宿豫支行申请不超1000万元授信额度，期限1年，年化利率不超3.5%[4] 股权情况 - 截至公告披露日，张恒直接持有公司32676248股股份，占总股本20.74%[8] 子公司情况 - 江苏产业发展注册资本1000万元，2020年5月27日成立[10] - 2024年9月30日资产总额189297463.55元，负债总额166874138.18元，净资产22423325.37元[12] - 2024年1 - 9月营业收入158243798.44元，利润总额8724969.49元，净利润7282466.33元[12] 关联交易情况 - 本年初至公告披露日，与实际控制人张恒已批准各类关联交易总金额2400万元，实际已发生0万元（不含本次关联交易）[15]

业绩相关 - 公司2024 - 2026年按15%税率缴企业所得税[1] - 2024年度已按15%税率计缴企业所得税[1] - 本次认定影响2024年度财务数据，不影响已发布业绩预告数据[1] 其他新策略 - 公司于2024年12月31日获《高新技术企业证书》，有效期三年[1]

财务数据 - 运动管理公司拟向兴业银行申请400万元1年期授信，年化利率不高于同期LPR[2] - 运动管理公司2024年9月30日资产1025.70万元，负债1143.83万元，净资产 -118.14万元[9] - 运动管理公司2024年1 - 9月营收1560.31万元，净利润98.98万元[9] - 三夫户外集团2023年12月31日合并报表资产负债率36.02%[9] - 运动管理公司2023年12月31日资产470.01万元，负债687.12万元，净资产 -217.12万元[9] 股权信息 - 张恒直接持有公司32676248股股份，占总股本20.74%[10] 担保情况 - 截至公告日，公司已批准对外担保总余额23413.60万元，占最近一期经审计净资产33.99%[18] - 公司及控股子公司实际已发生担保余额11438.45万元，对合并报表外单位担保余额11700万元，占比16.99%[18] 关联交易 - 本年初至公告披露日，公司与张恒已批准关联交易总金额2400万元，实际发生0万元[19] 其他 - 运动管理公司注册资本1000万元[6]

股东大会时间 - 现场会议3月3日14:30，网络投票3月3日[6] - 股权登记日2月24日[4][7] 会议方式及审议 - 现场与网络投票结合[7] - 审议担保暨关联交易议案等[8] 登记信息 - 2月25日09:30 - 16:00登记[11] - 北京昌平区登记，多种登记方式[10][11] 投票信息 - 深交所3月3日09:15 - 15:00投票[21] - 互联网3月3日09:15 - 15:00投票[21] - 投票代码“362780”，简称“三夫投票”[18]