深圳可立克科技股份有限公司 独立董事关于公司第四届董事会 第三十六次会议相关事项的独立意见 根据《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事规则》《深圳证 券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及《深圳可 立克科技股份有限公司章程》等相关规定，我们作为公司的独立董事，在审阅有 关文件资料后，对公司第四届董事会第三十六次会议审议的相关事项，基于独立 判断的立场，发表意见如下： 对《关于为控股子公司融资事项提供反担保的议案》的独立意见 经审阅，我们认为：海光电子是公司合并报表范围内的控股子公司，公司为 其融资事项提供反担保可满足其生产经营的资金需求，促进其健康平稳发展。被 担保的对象为公司控股子公司，公司在担保期内有能力对其经营管理风险进行控 制，财务风险处于公司可控制范围内。本次公司为控股子公司融资事项提供反担 保符合公司长远利益，审议程序合法、有效，我们同意本次反担保事项。 深圳可立克科技股份有限公司 独立董事：唐秋英、阎磊、陈为 2023 年 11 月 30 日 1 ...

证券代码：002782 证券简称：可立克 公告编号：2023-094 深圳可立克科技股份有限公司 关于为控股子公司融资事项提供反担保的公告 公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。 深圳可立克科技股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）第四届董 事会第三十六次会议和第四届监事会第三十五次会议分别审议通过了《关于为控 股子公司融资事项提供反担保的议案》。公司本次为控股子公司深圳市海光电子 有限公司（以下简称"海光电子"）融资事项提供反担保须经股东大会审议通过 后方可实施。截至 2023 年 9 月 30 日，海光电子资产负债率超过 70%，敬请投资 者充分关注担保风险。 现将有关事项公告如下： 一、担保情况概述 为满足生产经营的资金需求，促进公司健康平稳发展，公司控股子公司海光 电子拟向华润深国投信托有限公司申请人民币信托贷款 3000 万元，贷款期限 1 年。为保证前述债务的履行，公司委托深圳市高新投融资担保有限公司（以下简 称"高新投"）为该贷款提供连带责任担保。为支持海光电子经营发展，根据上 述贷款担保方高新投的要求，公司拟向高新投提供相应的反担 ...

审计委员会组成 - 由三名董事组成，独立董事占比超二分之一，至少一名为会计专业人士[4] - 设召集人一名，由独立董事中的会计专业人士担任[6] - 委员任期与同届董事会董事相同，连选可连任[7] 会议召开 - 至少每季度召开一次会议审议内部审计部门工作计划和报告等[11] - 定期会议需提前5日发通知，临时会议需提前3日发通知[21] - 召集人或两名以上（含两名）委员联名可要求召开临时会议[21] 报告机制 - 至少每季度向董事会报告一次内部审计工作情况[11] - 内部审计部门至少每季度对募集资金存放与使用情况检查一次并报告[13] - 董事会收到募集资金问题报告后需在二个交易日内向深交所报告并公告[14] 会议相关规定 - 须三分之二以上的委员（含三分之二）出席方可举行[24] - 所作决议需经全体委员过半数通过方有效[26] - 会议记录保存期为二十年[28] 其他 - 办公室及董事会秘书为会议准备公司财务报告等书面资料[17] - 公司应在年度报告中披露审计委员会年度履职情况[20] - 委员连续两次不出席会议，董事会可罢免其职务[26]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，独立董事占二分之一以上[5] - 设召集人一名，由独立董事委员担任[5] - 委员任期与同届董事会董事的任期相同[6] 会议规则 - 每年至少召开一次会议，提前5日发通知；临时会议提前3日发通知[15] - 会议应由三分之二以上的委员出席方可举行[18] - 所作决议应经全体委员的过半数通过方为有效[20] - 表决方式为举手或投票表决[22] 职责权限 - 负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查其薪酬政策与方案[8] - 公司董事薪酬计划报董事会同意后提交股东大会审议通过；高级管理人员薪酬分配方案报董事会批准；股权激励计划经股东大会审议通过[9] 考评程序 - 高级管理人员作年度述职报告并自我评价、委员会进行绩效评价、根据结果提出报酬数额和奖励方式并报董事会审议[12] 其他事项 - 下设工作组为日常办事机构，负责提供资料、筹备会议并监督执行决议[6] - 会议通过的议案及表决结果书面报公司董事会[22] - 公司董事会应在年度工作报告中披露委员会过去一年工作内容[22] - 会议记录保存期为二十年[22] - 工作组或董事会秘书可在闭会期间跟踪高级管理人员业绩情况[25] - 委员有权查阅公司年度经营目标等相关资料，可质疑高级管理人员并评估其业绩指标[26] - 议事规则按国家法律等规定执行，解释权归公司董事会，自董事会审议通过之日起执行[29][30][31]

深圳可立克科技股份有限公司 章 程 二零二三年十一月 1 | 第一章 | 总则 | | 3 | | --- | --- | --- | --- | | 第二章 | | 经营宗旨和范围 | 4 | | 第三章 | 股份 | | 4 | | 第一节 | | 股份发行 | 4 | | 第二节 | | 股份增减和回购 | 5 | | 第三节 | | 股份转让 | 7 | | 第四章 | | 股东和股东大会 | 8 | | 第一节 | | 股东 | 8 | | 第二节 | | 股东大会的一般规定 | 10 | | 第三节 | | 股东大会的召集 | 13 | | 第四节 | | 股东大会的提案与通知 | 15 | | 第五节 | | 股东大会的召开 | 16 | | 第六节 | | 股东大会的表决和决议 | 19 | | 第五章 | | 董事会 | 24 | | 第一节 | | 董事 | 24 | | 第二节 | | 董事会 | 28 | | 第六章 | | 总经理及其他高级管理人员 | 33 | | 第七章 | | 监事会 | 35 | | 第一节 | | 监事 | 35 | | 第二节 | | 监事会 | 36 | ...

第四条 董事会由七名董事组成，其中董事长一名，副董事长一名。 深圳可立克科技股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总 则 第一条 为明确深圳可立克科技股份有限公司（以下简称"公司"）董事 会的职责和权限，规范董事会内部机构、议事及决策程序，保障董事会高效、 有序运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人 民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公 司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范 性文件和《深圳可立克科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的 规定，制定《深圳可立克科技股份有限公司董事会议事规则》（以下简称"本规 则"）。 第二条 公司设立董事会，董事会由股东大会选举产生，受股东大会委 托，负责经营管理公司的法人财产，是公司的经营决策中心，对股东大会负 责。 第三条 本规则自生效之日起，即成为规范公司董事会的内部机构设 置、召集、召开、议事及表决程序的具有约束力的法律文件。董事会应当认真 履行有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定的职 责，确保公司遵守法律、行政法规、部门规章、规范性 ...

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人、自然人及其一致行动人为关联方[7][8] 关联交易审批金额标准 - 与关联自然人单次交易30万元（含）至3000万元（不含）需董事会批准并披露[20] - 与关联法人交易300万元（不含）至3000万元（不含），且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%（含）需相关程序决策[21] - 单次关联交易金额0.5%（含）至5%（不含）之间，由董事会批准[22] - 单次关联交易金额3000万元以上（含），且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上（含），经董事会审议后提交股东大会批准[22] - 向关联人购买资产成交金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，溢价超100%，需满足多项要求[22] 关联交易审批程序 - 董事会审议关联交易，过半数非关联董事出席，决议经非关联董事过半数通过[19] - 股东大会审议关联交易，议案需出席的非关联股东所持表决权二分之一以上通过[19] 关联方表决规定 - 关联董事审议关联交易应回避表决，不得代理其他董事行使表决权[18][19] - 关联股东审议关联交易应回避表决，特殊情况经同意可参加[19] 关联交易原则 - 关联交易应遵循诚实信用、不损害公司及非关联股东权益等原则[14] - 关联交易价格或收费原则应不偏离市场独立第三方标准[14] 资金资产保护 - 公司应防止控股股东等关联方占用或转移公司资金、资产及资源[16] 担保审批 - 公司为关联方提供担保，不论数额大小，均需董事会审议通过后提交股东大会批准[24] 交易计算标准 - 关联交易涉及“提供财务资助”等事项，以发生额为计算标准，连续十二个月内累计计算[25] 文件审核 - 需股东大会批准的重大关联交易，应聘请中介机构对交易标的评估或审计[29] - 董事会对关联交易决议，至少审核7类文件[30] - 股东大会对关联交易决议，除审核董事会需审核文件外，还需审核独立董事意见和监事会决议[31] 其他规定 - 不属于董事会或股东大会批准范围的关联交易，由无利害关系的董事长或总经理决定[35] - 日常关联交易按不同情况履行审议程序和披露[31] - 公司经理职能部门需对关联交易进行调研并提交书面报告[34] - 公司不得对交易标的状况不清等情形的关联交易进行审议决定[35] - 关联交易经批准后由董事长或总经理签署协议并执行[35] - 公司董事会审议批准的关联交易应及时披露[37] - 披露关联交易需向深交所提交公告文稿等文件[38] - 关联交易公告应包含交易概述、定价政策等内容[39] - 四类关联交易可免予表决和披露[40] - 公司控制或持股超50%子公司的关联交易视同公司行为[40] - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书保管10年[42] - 本制度自股东大会审议批准后生效[44]

深圳可立克科技股份有限公司 第四届董事会第三十六次会议决议公告 证券代码：002782 证券简称：可立克 公告编号：2023-092 公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。 公司独立董事就本次会议所涉事项发表了独立意见，具体内容详见公司同日 于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《深圳可立克科技股份有限公司独 立董事关于公司第四届董事会第三十六次会议相关事项的独立意见》。 二、董事会会议审议情况 1、审议通过《关于为控股子公司融资事项提供反担保的议案》。 表决结果：7 票赞成，0 票弃权，0 票反对；表决通过。 本议案尚需提请股东大会审议。 具体内容详见公司 2023 年 11 月 30 日登载于《证券日报》《证券时报》《中 国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于为控 股子公司融资事项提供反担保的公告》。 2、审议通过《关于修订<公司章程>并办理工商变更的议案》。 1 表决结果：7 票赞成，0 票弃权，0 票反对；表决通过。 本议案尚需提请股东大会审议。 一、董事会会议召开情况 深圳可立克 ...

公司章程修订 - 2023年11月29日审议通过修订《公司章程》并办理工商变更议案[1] - 修改事项需提交最近一次股东大会审议通过后方可生效[4] 股东与董事规则 - 百分之一以上股份股东可对独立董事提质疑或罢免提议[2] - 董事连续两次未亲出席董事会会议，董事会应建议撤换[2] 会议相关规定 - 董事会10日内对独立董事召开临时股东大会提议给出书面反馈[1][2] - 代表1/10以上表决权等可提议召开董事会临时会议[3] - 董事长10日内召集主持董事会临时会议[3] 信息披露 - 指定《上海证券报》等为信息披露媒体[3] 独立董事述职 - 独立董事年度述职报告最迟在发年度股东大会通知时披露[2]

提名委员会组成 - 由三名董事组成，独立董事占比二分之一以上[4] - 委员任期与同届董事会董事的任期相同[4] 提名委员会运作 - 人数低于规定人数三分之二时，暂停行使职权[5] - 每会计年度结束后四个月内至少开一次定期会议[14] - 定期会议提前5日通知，临时会议提前3日通知[15] 提名委员会会议 - 三分之二以上委员出席方可举行[17] - 所作决议经全体委员过半数通过方为有效[17] 会议记录保存 - 会议记录保存期为二十年[21]