独立董事提名 - 公司董事会提名吴俊龙为第六届董事会独立董事候选人[1] 提名合规情况 - 被提名人及其直系亲属持股、任职等符合相关规定[7][8] - 被提名人近三十六个月未受相关处分，任职公司数量合规[11][13] - 被提名人在公司连续任职未超六年[14] 提名人责任 - 提名人保证声明真实准确完整，承担相关责任[14]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[2] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[5][6] - 原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事[7] 独立董事选举与任期 - 董事会等可提出独立董事候选人[7] - 选举两名以上独立董事实行累积投票制[9] - 连续任职不得超过六年[9] 独立董事辞职与补选 - 特定情形辞职或被解职，六十日内完成补选[9] - 辞职致比例不符或缺会计人士，履职至新任产生，六十日内补选[10] 独立董事职权行使 - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[12] - 连续两次未参会且不委托出席，30日内提议解职[14] 审计委员会 - 事项需全体成员过半数同意后提交董事会，每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席方可举行[17] 独立董事工作要求 - 每年现场工作不少于15日[19] - 工作记录及公司资料至少保存10年[20] - 年度述职报告最迟在发年度股东大会通知时披露[22] 会议相关 - 专门委员会开会，公司原则上提前三日提供资料，资料保管10年[24] - 董事会及专门委员会会议以现场召开为原则，必要时可用视频、电话等方式[25] 其他 - 行使职权相关人员应配合，遇阻碍可向董事会说明或向监管机构报告[25] - 履职涉及应披露信息，公司应及时披露，否则独立董事可申请或报告[26] - 公司承担独立董事行使职权费用[26] - 可建立责任保险制度降低风险[26] - 给予与职责相适应津贴，标准由董事会制订、股东大会审议并年报披露[26] - 除津贴外不得从公司等取得其他利益[26] - 制度未尽事宜依法律法规和《公司章程》执行，抵触时以其为准[28] - 制度由董事会负责制定、解释[28] - 制度经股东大会审议通过后生效和修改[28]

鹭燕医药股份有限公司 独立董事提名人声明与承诺 提名人鹭燕医药股份有限公司董事会现就提名宋培林为鹭燕医药股份有限公司第六届 董事会独立董事候选人发表公开声明。被提名人已书面同意作为鹭燕医药股份有限公司第六 届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。本次提名是在充分了解被提名人 职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况后作出的， 本提名人认为被提名人符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所 业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明并承诺如下事项： 一、被提名人已经通过鹭燕医药股份有限公司第五届董事会提名委员会资格审查，提名 人与被提名人不存在利害关系或者其他可能影响独立履职情形的密切关系。 □√ 是 □ 否 如否，请详细说明： ______________________________ 二、被提名人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条等规定不得担任公司董 事的情形。 如否，请详细说明： ______________________________ 四、被提名人符合公司章程规定的独立董事任职条件。 □√ 是 □ 否 如否，请详 ...

公司治理 - 2023年10月13日第五届董事会第十六次会议通过修订《股东大会议事规则》议案[1] - 修订议案需提交2023年第一次临时股东大会审议[1] - 修订内容涉及董事长、副董事长不能履职时会议主持安排[1]

监事会换届 - 公司第五届监事会任期将届满，2023年10月13日会议提名第六届监事会股东代表监事候选人[1] - 候选人为李翠平、林碧云，需股东大会审议[1] - 第六届监事会监事任期自股东大会选举通过起算，为期三年[1] 持股情况 - 李翠平截至公告披露日持有公司股份1,219股[6] - 林碧云截至公告披露日持有公司股份2,743股[7]

董事会提名 - 鹭燕医药董事会提名叶少琴为第六届董事会独立董事候选人[1] 提名人资格 - 被提名人及其直系亲属无相关股份及任职情况[8][9] - 被提名人具备五年以上相关工作经验[7] - 被提名人满足会计专业资格条件[7] - 被提名人无相关任职、业务往来及不利情形[7][10][12] - 被提名人担任独立董事的境内上市公司不超三家[14]

对外捐赠决策权限 - 总经理办公会可决定单笔不超100万元且年度累计不超上年度经审计净利润1%的捐赠事项[8] - 董事会有权审议批准年度累计不超1000万元的捐赠事项[8] - 年度累计超1000万元的捐赠事项，董事会审议后提交股东大会审批[8]

关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人、直接或间接持有公司5％以上股份的自然人属于关联人[4] 关联交易定价 - 关联交易定价主要遵循市场公允价格原则，定价方法有市场价、成本加成价、协议价[7] 关联交易审议权限 - 总经理或总经理办公会议可审议与关联自然人交易金额未超30万元、与关联法人交易金额未超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值未超0.5%的关联交易[9] - 董事会可审议与关联自然人交易金额超30万元但未超300万元或占公司最近一期经审计净资产绝对值未超1%、与关联法人交易金额超300万元或占公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5%但未超3000万元或占公司最近一期经审计净资产绝对值未超5%的关联交易[9] - 股东大会可审议与关联自然人交易金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超1%、与关联法人交易金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超5%的关联交易[9] 关联交易豁免规定 - 一方以现金认购另一方公开发行的股票等、一方承销另一方公开发行的证券等交易可免于按关联交易规定履行义务[10] 关联交易表决规则 - 董事会审议关联交易时，关联董事应回避表决，会议由过半数非关联董事出席可举行，决议须经非关联董事过半数通过[10] - 股东大会审议关联交易时，关联股东应回避表决且不得代理其他股东行使表决权[12] 关联交易披露要求 - 与关联自然人成交金额超30万元的交易需履行决策程序并披露[13] - 与关联法人成交金额超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的交易需履行决策程序并披露[13] - 与关联人成交金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5%的交易需披露、提交股东大会审议并披露审计或评估报告[14] 财务资助审议要求 - 向关联参股公司提供财务资助，需全体非关联董事过半数及出席董事会会议的非关联董事三分之二以上通过并提交股东大会审议[16] 委托理财规定 - 委托理财等交易以额度计算，使用期限不超十二个月，任一时点交易金额不超投资额度[16] 日常关联交易规定 - 首次发生的日常关联交易按协议金额履行审议程序并披露，无具体金额则提交股东大会审议[18] - 日常关联交易协议主要条款变化或期满续签，按新金额履行审议程序并披露[18] - 日常关联交易可按类别预计年度金额，超出预计金额以超出部分履行审议程序并披露[18] 关联交易累计计算原则 - 连续十二个月内与同一关联人或不同关联人就同一交易标的的关联交易按累计计算原则适用规定[19] 关联交易文件保存 - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书保存，保存期限为十年[21]

会议安排 - 公司2023年10月10日发第五届董事会第十六次会议通知，10月13日现场开会，7名董事全出席[2] - 2023年第一次临时股东大会召开议案全票通过，通知10月14日刊登[21] 人事提名 - 提名吴金祥等4人为第六届董事会非独立董事候选人，全票同意[3][4][5][6] - 提名吴俊龙等3人为第六届董事会独立董事候选人，全票同意[8][9] 制度审议 - 多项制度修订、制定议案全票通过，含公司章程等[10][11][12][14][16][17][20][21]

公司基本信息 - 股票代码为 002788，股票简称为鹭燕医药 [1] - 2023 年 4 月 21 日下午 15:00 - 17:00 举办 2022 年年度报告网上业绩说明会，形式为网络远程交流，通过“鹭燕医药投资者关系”微信小程序进行，接待人员包括董事长兼总经理吴金祥等 [2] - 截至 2023 年 3 月 31 日，公司股东总户数 27828 [4] 业绩增长原因 - 2022 年围绕“631”发展战略和年度工作目标，推动“四全”“四新”“四个融合”等战略举措落地，抓好风险管控、业务引进及效率提升，覆盖各类渠道，提升业务综合服务能力，经营业绩持续增长 [2] 业务拓展策略 中药饮片业务 - 加大研发投入和技术升级，丰富产品品种 - 做好厦门燕来福制药有限公司产能提升，推进鹭燕亳州中医药产业园项目建设，实现产能规模增长和产业链延伸 - 提升集团化能力，促进医药批发与医药工业协同发展 [3] 医疗器械业务 - 抓住医疗器械（医用耗材）带量采购契机，加强增值服务、综合服务能力，组建专业服务团队，增强终端服务能力。2022 年器械业务销售收入同比增长 16.64% [4] 中药业务 - 加快推动发展，加强科研能力，提升产品竞争力；规范生产，产品合规率 100%；扩大产能，提升生产效率。2022 年医药工业业务销售收入同比增长 25.08%，依托亳州市中药饮片厂建设“现代中药生产项目”，拓展全国中药饮片业务 [4] 应对行业问题措施 - 针对医药流通行业回款周期长、占用流动资金大的特点，一方面加强应收账款管理，优化信用账期；另一方面探索供应链融资、保理融资等新型融资工具，缩短资金占用周期 [3] 在研项目情况 - 在研产品有母胎心电健康服务系统、多导联动态心电记录仪（智能心电衣）、基于 AI 的心脏超声图像辅助诊断系统、脉诊仪、基于毫米波的智慧养老服务系统等 [3] 产品产销及市场预期 - 动态心电记录仪已开发完成，进入市场推广阶段，公司将根据市场情况制定营销策略，实现“横向、纵向、智能化”三维立体发展 [3] 营销模式 - 主营业务为药品、中药饮片、医疗器械等分销及医药零售连锁，主要收入来源为医药批发销售收入，现阶段业务模式以纯销为主 [3] 未来发展规划 - 加大科研投入力度，全面实施“横向、纵向、智能化”三维发展战略，建设成为一流的全球化企业 [4] - 围绕“631”发展战略，实施“四个融合”战略举措，巩固和提升福建省内市场份额，拓展省外市场，从提供医药产品向提供健康服务升级；以“四个新型事业”为抓手，探索新零售渠道建设，向产业链上下游延伸；实现“四全”业务格局，构建大健康生态圈，打造中国知名的医药健康产品与服务提供商 [5]