公司治理 - 第六届董事会有董事7名，独立董事3名，1人为会计专业人士[3] - 2023年度董事会召开7次会议，所有会议及决议合法有效[4] - 2023年度召开2次股东大会，均由董事会召集[8] 业绩数据 - 2023年营业总收入198.46亿元，同比增长1.97%[25][34] - 2023年归属于上市公司股东净利润3.64亿元，同比增长5.32%[25] - 2023年归属于上市公司股东扣非净利润3.46亿元，同比增长1.63%[25] 业务数据 - 2023年医药批发收入182.49亿元，占比91.95%，同比增长0.31%[34] - 2023年医药零售收入10.42亿元，占比5.25%，同比增长23.02%[34] - 2023年医药工业收入4.94亿元，占比2.49%，同比增长34.69%[34] - 2023年医药批发成本170.53亿元，占比93.00%，同比增长0.74%[36] - 2023年医药零售成本8.81亿元，占比4.80%，同比增长24.91%[36] - 2023年医药工业成本3.81亿元，占比2.08%，同比增长31.35%[36] 用户数据 - 截至2023年12月31日，公司在福建省内有直营药店256家（含DTP药房81家）[28] - 2023年公司拥有医保资质药店204家，双通道资质药店38家[28] 未来展望 - 医药流通市场规模持续增长，行业增速放缓但集中度将提升[38] - 2024年国家集采药品数至少达500个，压缩医药流通环节成本[39] 新策略 - 2024年以“一个平台 + 两个抓手”战略为指引，推动战略举措落地，实现“四个转变”[44] - 药品分销业务整合资源，搭建品牌形象，调整业务考核机制[45] - 器械业务对接集采，成立专科事业部，在四川、江西开拓业务[45][46] - 零售业务丰富商品，全渠道销售，完善岗位机制，试点特色店经营[46] - 现代中医药业务推进产业园建设，提升产能，推进共享药房共建项目[46] - 新业态业务推进物流和制度建设，发展疫苗和保税仓业务，探索电商路径[46] - 管理上提升财务、资金、投资管理和全面预算能力，优化管控体系[47] - 开展常态化内控建设，构建长效风险防范机制[47] - 加强人才培养和梯队建设，完善各项机制，激活组织能力[47] - 推进企业文化及品牌建设，开展主题活动，搭建品牌管理体系[48] 其他 - 公司以总股本388,516,736股为基数向全体股东每10股派发现金红利3元（含税）[9] - 2023年度审计委员会召开5次会议[11] - 2023年度薪酬与考核委员会召开2次会议[15] - 2023年度提名委员会召开2次会议[16] - 2023年度战略委员会召开1次会议[17] - 2023年度合规委员会召开2次会议[19] - 2023年度共披露文件88份，其中决议公告48份[20] - 互动易平台回复问题74条，组织业绩说明会（2022年度）2次，披露投资者关系活动记录表9份[20] - 2023年公司中药饮片联采投标7个品种12个品规入选中标供货企业名录[28] - 公司产品连续多年抽检合格率100%[28] - 公司修订10项制度，制定《对外捐赠管理制度》[23]

财报披露 - 公司于2024年4月16日披露《2023年年度报告》及摘要[2] 业绩说明会 - 2024年4月19日15：00 - 17：00举行2023年年度报告网上业绩说明会[2] - 采用网络远程交流，在“投关易”小程序举行[2] - 提问通道自公告发出之日起开放[2] - 参与方式为微信搜“投关易”或扫码[3] - 出席人员有董事长兼总经理等[3]

经营决策 - 2024年4月12日召开会议审议通过修订《公司章程》议案，修改后经营范围增加第二类增值电信业务[1][2][3] - 该议案需提交2023年年度股东大会审议[1] - 董事会提请股东大会授权管理层办理修改经营范围及章程相关事宜[9] 融资与分红 - 年度股东大会可授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票，授权在下一年度股东大会召开日失效[5] - 公司每年按一定比例向股东分配股利，单一年度现金分配利润不少于当年可分配利润的10%[5][6][7] - 符合条件时原则上每年进行一次利润分配，有条件可进行中期利润分配[5] - 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在两个月内完成股利派发[5] - 调整利润分配政策议案需经出席股东大会股东所持表决权2/3以上通过[7] - 年度股东大会可审议批准下一年中期现金分红条件、比例上限、金额上限等，上限不超相应期间净利润[8] 其他规定 - 独立董事行使征集的投票权需取得全体独立董事1/2以上同意[6][8] - 公司6种情况可不进行利润分配[6] - 股东违规占用资金，公司扣减其应分配现金红利偿还占用资金[7][8] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中占比最低80%；有重大资金支出安排，占比最低40%；成长期有重大资金支出安排，占比最低20%[7]

股份增持情况 - 2024年2月2日王珺女士增持372,000股，占总股本0.0957%[1] - 增持均价7.01元/股，金额260.82万元[4] 持股变化 - 增持前王珺女士持股4,451,699股，后为4,823,699股[4] - 增持前控股股东及其一致行动人持股占37.94%，后为38.04%[4][5] 其他说明 - 王珺女士暂无后续增持计划，承诺法定期限内不减持[6][7] - 增持不影响上市条件及控股股东、实际控制人[7]

减持计划 - 2023 年 4 月 8 日部分董事、高管披露减持计划[3] - 李卫阳等 5 人拟减持股份及占比[3] 减持情况 - 截至公告日，4 人完成减持，1 人未减持[4][5][6] - 减持前后部分股东持股数量及占比变化[7] 减持影响 - 减持不影响公司治理和控制权[13]

鹭燕医药股份有限公司 章 程 二〇二三年十月 | 第一章 | 总 | 则 | 2 | | --- | --- | --- | --- | | 第二章 | | 经营宗旨和范围 | 3 | | 第三章 | 股 | 份 | 4 | | 第一节 | | 股份发行 | 4 | | 第二节 | | 股份增减和回购 | 4 | | 第三节 | | 股份转让 | 5 | | 第四章 | | 股东和股东大会 | 6 | | 第一节 | 股 | 东 | 6 | | 第二节 | | 股东大会的一般规定 | 8 | | 第三节 | | 股东大会的召集 | 10 | | 第四节 | | 股东大会的提案与通知 | 11 | | 第五节 | | 股东大会的召开 | 13 | | 第六节 | | 股东大会的表决和决议 | 15 | | 第五章 | | 董事会 | 18 | | 第一节 | 董 | 事 | 18 | | 第二节 | | 董事会 | 21 | | 第六章 | | 总经理及其他高级管理人员 | 25 | | 第七章 | | 监事会 | 27 | | 第一节 | 监 | 事 | 27 | | 第二节 | | 监事会 | 28 | | ...

股东大会信息 - 2023年第一次临时股东大会于10月31日14:30召开，会议通知于10月14日公告[5] - 出席现场及网络投票股东及委托代理人14人，代表有表决权股份152,982,389股，占总股份39.3769%[7] 议案表决情况 - 选举吴金祥等非独立董事、叶少琴等独立董事、李翠平及林碧云等监事相关议案，同意股份占出席会议有表决权股份总数超99.9%[10][11][12][14] - 《关于修订<公司章程>》等议案，同意股份占比超99.9%，部分有少量反对和弃权[14][15][16] - 中小投资者对部分议案表决：同意378,709股，占比74.0569%；反对57,300股，占比11.2051%；弃权75,367股，占比14.7381%[16] 选举结果 - 非独立董事候选人吴金祥等当选第六届董事会非独立董事[17] - 独立董事候选人叶少琴等当选第六届董事会独立董事[17] 议案通过情况 - 议案4经出席会议股东所持表决权2/3以上同意通过，议案5至9经过半数同意通过[18]

证券代码：002788 证券简称：鹭燕医药 公告编号：2023-044 鹭燕医药股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、本次股东大会无否决议案的情形。 2、本次股东大会未涉及变更以往股东大会已通过的决议的情形。 一、会议召开情况 1、会议召开时间： （1）现场会议时间：2023 年 10 月 31 日（星期二）下午 14:30。 3、会议召开方式：以现场投票与网络投票相结合的方式召开。 4、会议召集人：公司董事会。 5、会议主持人：公司董事长吴金祥先生。 1、出席会议的总体情况 出席本次会议的股东及股东代理人共 14 人，代表有表决权的股份 152,982,389 股，占 公司股份总数的 39.3760%。 2、现场会议的出席情况 （2）网络投票时间：2023 年 10 月 31 日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网 络投票的具体时间为：2023 年 10 月 31 日上午 9:15-9:25，9:30-11:30，下午 13:00-15:00； 通过深圳证券交易所互联网投票的 ...

董事制度 - 董事任期三年，届满可连选连任[5] - 兼任高管及职工代表董事人数不超董事总数二分之一[5] - 董事候选人可由现任董事会、3%以上股份股东书面提出[6] - 3%以上股份股东提名需先经董事会资格审核[6] - 股东大会选举董事采用累积投票制[6] - 被交易所认定不适合任职未满两年不得担任董事[7] - 董事不得受贿或侵占公司财产，违规收入归公司[8][9] - 董事应谨慎履职，对定期报告签署确认意见[10] - 关联董事审议关联交易应回避并放弃表决权[12] - 关联董事回避程序含主动申请、董事会决议[13] 董事会构成 - 董事会由七名董事组成，含三名独立董事[22] - 设董事长一名，副董事长一名[22] 董事长职权 - 闭会期间可批准净资产30%以内、不超5000万元对外投资[25] 会议制度 - 定期会议每年召开二次，上下半年各一次[29] - 十分之一以上表决权股东等可提议召开临时会议[29] - 3%以上股份股东有权向董事会提案[30] - 定期会议提前十日书面通知，临时会议提前二日通知[31] - 董事连续二次未出席，董事会建议撤换[15] - 董事辞职致人数不足或比例不符，继任董事委任后生效[15] - 董事报酬由股东大会决定，公司不为董事纳税[19][20] - 董事会秘书负责收集、整理议案提交审议[27] - 定期会议变更通知提前三日发出，不足需顺延或获认可[34] - 通知发出未确认，工作人员主动联络[35] - 会议需过半数董事出席方可举行[35] - 一名董事不得接受超两名董事委托[37] - 会议表决一人一票[43] - 议案通过需超全体董事半数赞成[45] - 担保决议需出席会议三分之二以上董事及全体独立董事三分之二同意[45] - 关联董事回避时，过半数无关联董事出席，决议需无关联董事过半数通过[46] - 无关联董事不足三人，不得表决[46] - 董事会按授权行事，可决定多项事项[46] - 利润分配决议先出审计草案，再出正式报告[47] - 议案未通过，无重大变化一个月内不再审议[48] - 半数以上董事或两名以上独立董事认为不明确，会议暂缓表决[49] 会议记录 - 会议记录应含届次、议案等内容[49][50] - 与会董事需签字，不同意见书面说明，不签视为同意[51] 决议执行 - 董事长督促落实决议，秘书汇报情况并传达意见[52] 档案保存 - 会议档案由秘书保存，期限不少于十年[51][52] 专门委员会 - 公司可设专门委员会，提案提交董事会审查[53] 规则生效 - 规则自股东大会通过生效，由董事会解释[54][55]

人事变动 - 2023年10月31日召开第六届董事会第一次会议，出席董事7人占100%[2] - 选举吴金祥为董事长、吴迪为副董事长，任期三年[3][4] - 聘任吴金祥为总经理，任期至本届董事会届满[7] - 原财务总监杨聪金2024年1月退休，聘任曾铮为财务总监[15] 股份持有 - 吴金祥间接持有公司股份142,494,895股，占总股本36.68%[25] - 李卫阳直接持有公司股份4,036,545股[27] - 雷鸣直接持有公司股份482,124股[29] - 张珺瑛直接持有公司股份3,590,676股[30]