股东大会时间 - 2024年第一次临时股东大会于2024年09月12日14:00现场召开[1][3][27] - 网络投票时间为2024年09月12日[3] - 会议股权登记日为2024年09月05日[5] 审议提案 - 续聘2024年度会计师事务所[9][28] - 补充预计2024年度与中联重科及其下属企业日常关联交易[9][28] 登记与投票 - 登记时间为2024年09月06日9:00 - 11:30、13:00 - 17:00[11] - 普通股投票代码为"362813"，投票简称为"路畅投票"[22] - 深交所交易系统投票时间为2024年09月12日上午9:15 - 9:25、9:30 - 11:30，下午13:00 - 15:00[23] - 深交所互联网投票系统开始投票时间为2024年09月12日09:15至15:00[24] 授权委托 - 授权委托书有效期限自签发日起至2024年第一次临时股东大会结束[27] - 授权委托书剪报、复印或自制均有效，法人股东和自然人股东委托有不同签名盖章要求[30]

会议情况 - 公司第四届监事会第二十一次会议于2024年8月26日召开，3名监事实到[1] 议案审议 - 《公司2024年半年度报告及摘要》审议通过[1][2] - 《公司会计政策变更的议案》审议通过[3][4] - 同意续聘毕马威华振为2024年度审计机构，审计费不变，待股东大会审议[5] - 《关于补充预计公司2024年度关联交易的议案》提交股东大会审议[6]

人员情况 - 截至2023年12月31日，毕马威华振有合伙人234人，注册会计师1121人，签过证券服务业务审计报告的超260人[3] 业绩数据 - 2023年业务收入超41亿元，审计业务超39亿元，证券服务业务超19亿元[4] - 2023年上市公司年报审计客户98家，财务报表审计收费约5.38亿元，同行业客户53家[4] 诉讼赔偿 - 2023年审结债券民事诉讼案，按2% - 3%比例承担约270万元赔偿责任[5] 审计收费 - 2024年审计总收费158万元，年报118万元，内控40万元，较上一年不变[11] 机构聘任 - 公司审议通过续聘毕马威华振为2024年度审计机构议案，需股东大会审议生效[14]

财务表现 - 公司2024年上半年营业收入为135,260,886.21元，同比下降7.83%[11] - 归属于上市公司股东的净利润为-24,919,907.76元，同比下降93.06%[11] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-25,925,208.05元，同比下降81.13%[11] - 经营活动产生的现金流量净额为-16,851,122.27元，同比下降116.61%[11] - 基本每股收益为-0.2077元/股，同比下降93.03%[11] - 稀释每股收益为-0.2077元/股，同比下降93.03%[11] - 加权平均净资产收益率为-7.07%，同比下降3.72%[11] - 总资产为468,380,450.73元，同比下降8.41%[11] - 归属于上市公司股东的净资产为342,758,111.93元，同比下降6.02%[11] - 2024年上半年汽车电子业务实现营业收入9,978.86万元，同比增长28.78%，占集团合并业务收入的比重超过70%[33] - 2024年上半年研发投入2,552.05万元，较上年同期增加1,518.45万元，增幅146.91%[33] - 2024年上半年销售费用10,408,014.87元，同比增长50.81%，主要为汽车电子业务扩展费用增加[34] - 2024年上半年营业收入135,260,886.21元，同比下降7.83%，主要是子公司南阳畅丰受下游市场影响，收入下降所致[34] - 2024年上半年营业成本106,629,453.65元，同比下降10.57%[34] - 2024年上半年财务费用-3,637.78元，同比下降100.96%，主要是本期汇率变动引起的汇兑收益增加所致[34] - 2024年上半年经营活动产生的现金流量净额-16,851,122.27元，同比下降116.61%，主要为本期期间费用支出增加[34] - 2024年上半年投资活动产生的现金流量净额17,733,779.22元，同比增长5,346.34%，主要为本期理财产品购买减少[34] - 2024年上半年筹资活动产生的现金流量净额-65,509.50元，同比增长97.71%，主要为收到原大股东业绩补偿所致[34] - 2024年上半年现金及现金等价物净增加额912,622.10元，同比增长108.80%[34] - 公司2024年上半年营业收入为135,260,886.21元，同比下降7.83%[36] - 智能座舱产品收入为72,687,058.33元，同比增长99.28%，占营业收入的53.74%[36] - 国内市场收入为103,963,305.66元，同比下降9.91%，占营业收入的76.86%[36] - 国外市场收入为31,297,580.55元，同比下降0.16%，占营业收入的23.14%[36] - 公司毛利率为21.15%，同比下降2.27个百分点[37] - 智能座舱产品毛利率为16.73%，同比下降11.07个百分点[37] - 货币资金为59,338,425.53元，占总资产的12.67%，同比增加0.70个百分点[40] - 应收账款为45,593,479.02元，占总资产的9.73%，同比增加1.01个百分点[40] - 存货为55,194,170.52元，占总资产的11.78%，同比增加1.60个百分点[40] - 投资收益为723,206.65元，占利润总额比例为-3.32%，主要为理财产品利息收益，不具有可持续性[38] - 公司2024年上半年营业总收入为135,260,886.21元，同比增长8.5%[127] - 公司2024年上半年营业总成本为156,877,246.04元，同比增长1.8%[127] - 公司2024年上半年研发费用为25,520,477.94元，同比增长147%[127] - 公司2024年上半年净利润为-24,921,050.31元，同比下降93%[128] - 公司2024年上半年归属于母公司股东的净利润为-24,919,907.76元，同比下降93%[128] - 公司2024年上半年基本每股收益为-0.2077元，同比下降93%[128] - 公司2024年上半年母公司营业收入为84,182,883.87元，同比增长19%[130] - 公司2024年上半年母公司营业利润为-37,612,694.09元，同比下降77%[130] - 公司2024年上半年母公司净利润为-37,753,479.04元，同比下降78%[130] - 公司2024年上半年母公司研发费用为25,520,477.94元，同比增长147%[130] - 公司2024年上半年综合收益总额为-37,753,479.04元，相比2023年同期的-21,154,681.18元有所下降[131] - 公司2024年上半年经营活动产生的现金流量净额为-16,851,122.27元，相比2023年同期的-7,779,459.18元有所减少[132] - 公司2024年上半年投资活动产生的现金流量净额为17,733,779.22元，相比2023年同期的325,609.33元大幅增加[133] - 公司2024年上半年筹资活动产生的现金流量净额为-65,509.50元，相比2023年同期的-2,859,484.20元有所改善[133] - 公司2024年上半年现金及现金等价物净增加额为912,622.10元，相比2023年同期的-10,371,095.41元有所提升[133] - 公司2024年上半年销售商品、提供劳务收到的现金为103,388,192.57元，相比2023年同期的97,580,260.16元有所增加[132] - 公司2024年上半年收到的税费返还为2,999,221.67元，相比2023年同期的3,395,382.54元有所减少[132] - 公司2024年上半年支付给职工以及为职工支付的现金为43,667,570.67元，相比2023年同期的26,231,597.19元大幅增加[132] - 公司2024年上半年购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金为2,972,693.24元，相比2023年同期的99,548.39元大幅增加[133] - 公司2024年上半年支付的各项税费为5,836,577.20元，相比2023年同期的16,273,532.59元有所减少[132] - 投资活动现金流入小计为62,676,472.46元，较上年同期的60,425,157.72元有所增加[134] - 投资活动现金流出小计为44,344,724.24元，较上年同期的60,088,993.99元有所减少[134] - 投资活动产生的现金流量净额为18,331,748.22元，较上年同期的336,163.73元大幅增加[134] - 筹资活动现金流入小计为2,863,926.87元，上年同期为0.00元[134] - 筹资活动现金流出小计为391,326.39元，较上年同期的250,755.55元有所增加[134] - 筹资活动产生的现金流量净额为2,472,600.48元，较上年同期的-250,755.55元大幅改善[134] - 现金及现金等价物净增加额为-3,160,902.05元，较上年同期的-10,395,590.15元有所改善[134] - 期末现金及现金等价物余额为32,529,506.05元，较上年同期的48,643,600.32元有所减少[134] - 本期综合收益总额为-24,826,917.44元，较上年同期的-24,828,059.99元略有改善[136] - 本期所有者权益合计为341,804,528.56元，较上年同期的363,768,661.68元有所减少[137] - 公司2024年上半年度归属于母公司所有者权益为44,684,396.05元[138] - 公司2024年上半年度未分配利润为21,733,187.65元[138] - 公司2024年上半年度所有者权益合计为391,041,827.21元[138] - 公司2024年上半年度综合收益总额为399,185.66元[139] - 公司2024年上半年度所有者权益减少12,509,446.42元[139] - 公司2024年上半年度盈余公积为44,657,377.22元[141] - 公司2024年上半年度未分配利润减少37,753,479.04元[141] - 公司2024年上半年度所有者权益减少34,889,552.17元[141] - 公司2024年上半年度资本公积增加2,863,926.87元[142] - 公司2024年上半年度所有者权益合计为408,848,719.43元[142] - 公司2024年上半年所有者权益合计为444,417,557.79元，较上年期末减少21,154,681.18元[144] - 公司2024年上半年未分配利润为72,859,643.53元，较上年期末减少21,154,681.18元[144] - 公司2024年上半年综合收益总额为-21,154,681.18元[143] - 公司2024年上半年股本为120,000,000.00元，资本公积为206,900,537.04元，盈余公积为44,657,377.22元[144] - 公司2024年上半年累计发行股本总数为12,000万股，注册资本为人民币12,000万元[145] - 公司2022年2月23日完成股份过户登记，中联重科成为公司控股股东，持有公司64,584,000股股份，占公司总股本的53.82%[145] - 公司2022年3月31日至2022年4月29日期间，中联重科通过要约收购方式收购公司28,596,000股股份，占公司总股本的23.83%[145] - 公司主要从事汽车信息化、智能化相关产品的开发、生产、销售及新材料领域的业务[145] - 公司2024年半年度财务报表已经第四届董事会第二次定期会议于2024年8月26日批准报出[146] - 公司以持续经营为基础编制财务报表[148] - 公司及境内子公司的记账本位币为人民币，境外子公司根据其经营所处的主要经济环境中的货币确定其记账本位币[153] - 合并财务报表采用人民币编制[153] - 重要的需单项披露的应收款项及应付款项余额金额≥人民币300万元[154] - 重要的在建工程金额≥人民币300万元[154] - 重要的非全资子公司对外收入占比超过合并收入10%[154] - 重要的合营企业及联营企业长期股权投资金额超过合并总资产5%[154] - 同一控制下企业合并中取得的资产和负债按照合并日被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量[155] - 非同一控制下企业合并中，购买日之前持有股权采用权益法核算的，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量[155] - 为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他直接相关费用，于发生时计入当期损益[157] - 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定，包括公司及全部子公司[158] - 公司采用交易发生日的即期汇率的近似汇率将外币业务折合成人民币[161] - 资产负债表日，外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算，产生的汇兑差额计入当期损益[161] - 外币财务报表的折算中，资产和负债项目采用资产负债表日的即期汇率折算，股东权益项目除"未分配利润"外，采用发生时的即期汇率折算[162] - 金融资产初始确认时根据业务模式和合同现金流量特征分类为以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产以及以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产[163] - 以摊余成本计量的金融资产采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，摊销或减值产生的利得或损失计入当期损益[163] - 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资，采用公允价值进行后续计量，公允价值变动计入其他综合收益[163] - 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具投资，公允价值变动计入其他综合收益，累计利得或损失在终止确认时转入留存收益[163] - 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，采用公允价值进行后续计量，所有公允价值变动计入当期损益[163] - 金融负债初始确认时分类为以摊余成本计量的金融负债、以公允价值计量且其变动计入当期

会计政策变更 - 2024年8月26日审议通过会计政策变更议案[2] - 2024年1月1日起执行《企业会计准则解释第17号》等规定，无重大影响[2][7][11][12] - 2024年3月起执行《企业会计准则应用指南汇编2024》，重分类保证类质保费用[8] 业绩总结 - 2024年1 - 6月合并利润表营业成本734,192.13元，2023年同期511,967.89元[14] - 2024年1 - 6月母公司利润表营业成本735,693.76元，2023年同期614,534.03元[14]

净利润指标变化 - 2024年半年度归属于上市公司股东的净利润预计亏损2000万元 - 3000万元，上年同期亏损1290.79万元[3] - 2024年半年度扣除非经常性损益后的净利润预计亏损2200万元 - 3200万元，上年同期亏损1431.32万元[3] 每股收益指标变化 - 2024年半年度基本每股收益预计亏损0.17元/股 – 0.25元/股，上年同期亏损0.1076元/股[3] 费用指标变化 - 2024年半年度研发费用预计较2023年同期增加1500万元，增幅145%[11] - 2024年半年度销售费用预计较2023年同期增加350万元，增幅47%[11] 业绩预告期间 - 业绩预告期间为2024年1月1日 - 2024年6月30日[13]

证券代码：002813 证券简称：路畅科技 公告编号: 2024-027 深圳市路畅科技股份有限公司 关于董事会、监事会延期换届的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。 深圳市路畅科技股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司")第四届 董事会、监事会将于 2024 年 5 月 20 日任期届满，鉴于公司筹划的重大资产重组 事项正在按计划推进中，为保持公司董事会、监事会工作的连续性和稳定性，公 司董事会、监事会的换届选举工作将适当延期进行，公司董事会成员、监事会成 员、董事会各专门委员会委员和高级管理人员的任期亦相应顺延。 在公司新一届董事会、监事会换届选举工作完成前，公司第四届董事会、监 事会全体成员、董事会各专门委员会成员及董事会聘任的高级管理人员将依照相 关法律法规和《公司章程》等有关规定继续履行其义务和职责。 公司董事会、监事会延期换届不会影响公司的正常运营。公司将积极推进相 关工作，尽快完成董事会、监事会的换届选举工作，并及时履行信息披露义务。 特此公告。 深圳市路畅科技股份有限公司 董 事 会 二〇二四年五月十六日 ...

股价情况 - 2024年4月26 - 30日公司股票连续三日收盘涨幅偏离值累计超20%[2] 交易进展 - 2023年2月6日披露发行股份购买资产预案[3] - 2024年4月26日披露交易报告书（草案）修订稿[4] - 本次交易需获深交所审核及证监会注册[5] 其他 - 控股股东在异常波动期无买卖股票情形[5] - 公司信息以《证券时报》等披露为准[8]

财务审计与报告 - 天职对中联高机2021 - 2023年度财务报表进行审计并出具《加期审计报告》[6] - 路畅科技更新《重组报告书(修订稿)》[6] - 本所出具补充法律意见书的特定期间为2023年9月1日至2023年12月31日[6] 分拆上市 - 联交所于2023年11月17日批准中联重科分拆中联高机上市方案[10] 交易对方与股权结构 - 本次发行股份购买资产交易对方共29名，穿透计算后合计人数为81人[15] - 2024年2月21日路畅科技调整交易方案，原交易对方东莞锦青和长沙优势退出[46] - 交易标的资产由中联高机100%股权调整为99.5320%股权，下调0.4680%[47] - 交易作价由942387.00万元调整为937976.5821万元[47] 投资与持股 - 长财智新投资长沙上汽嘉贝诺创业投资合伙企业，持股10.49%，其注册资本30398.60万元[32] - 长财智新投资湖南揽月机电科技有限公司，持股0.97%，其注册资本620.90万元[32] - 长财智新投资长沙韶光芯材科技有限公司，持股0.84%，其注册资本5481.59万元[32] 锁定期与存续期 - 达恒基石本次交易取得股份锁定期为24个月，特定情况自动延长至少6个月[34] - 达恒基石原存续期至2026年9月26日，延长至2028年9月26日，预计能覆盖锁定期[36] 估值与收益 - 不同估值方式下，中联高机2022 - 2024年对应估值分别为855000.00万元、942387.00万元、1111098.82万元[49] - 假设重组完成后持有的上市公司股份对应市值为1,384,928.83，对应2024年中联高机净利润74,197.92，市盈率18.67，年化收益率43.58%[50] 员工持股平台 - 员工持股平台2023年10月修订合伙协议及规定转让或退出情形[29] 劳务用工 - 标的资产各期劳务派遣人数占当期期末员工人数比例分别为18.38%、27.43%、20.14%、8.76%[130] - 标的资产各期劳务外包人数占当期期末员工人数比例分别为4.64%、5.70%、6.79%和9.95%[130] - 截至2023年12月31日，中联高机正式员工1694人，劳务派遣人员108人，劳务派遣用工比例为5.99%[139]

交易概况 - 路畅科技拟向27名交易对方发行股份购买中联高机99.5320%股权，交易作价937,976.58万元[10] - 发行股份购买资产的股票为人民币A股普通股，每股面值1.00元，发行价格23.89元/股[15] - 发行数量392,623,084股，占发行后上市公司总股本的比例为76.59%（未考虑配套融资）[16] 评估数据 - 以2023年4月30日为基准日，中联高机100%股权收益法评估价值942,387.00万元，增值率183.91%[11] - 以2023年12月31日为加期评估基准日，中联高机100%股权收益法评估价值1,078,134.74万元[12] 交易对价与股份发行 - 向中联重科等交易对方支付交易对价并发行股份，合计支付对价937,976.58万元，发行股份392,623,084股[13][14] - 上海申创浦江等购买中联高机部分股权，支付对价并发行股份[14] 募集配套资金 - 募集配套资金金额为25亿元，不超过发行股份购买资产交易价格的100%[19] - 补充公司流动资金或偿还债务拟使用募集资金15亿元，占比60%；墨西哥生产基地建设项目拟使用10亿元，占比40%[19] 股权结构变化 - 交易前中联重科持股64,584,000股，占比53.82%；不考虑募集配套资金，交易后持股306,889,407股，占比59.87%；考虑募集配套资金，交易后持股306,889,407股，占比46.05%[24] - 交易前公司总股本1.2亿股，交易后（不考虑募集配套资金）为5.12623084亿股，考虑募集配套资金后为6.66410009亿股[25] 业绩数据 - 2023年12月31日公司总资产实际数为5.11378亿元，备考数为101.467555亿元，增幅1884.20%[27] - 2023年12月31日归属于上市公司股东的所有者权益实际数为3.647211亿元，备考数为41.431016亿元，增幅1035.96%[27] - 2023年度公司营业收入实际数为2.844372亿元，备考数为58.23375亿元，增幅1947.33%[27] 业绩承诺 - 若2024年内完成发行股份购买资产，业绩承诺期为2024 - 2026年度，若延后则顺延，总期间为三个会计年度[45] - 中联高机2024 - 2026年承诺净利润分别为74197.92万元、90079.30万元、102812.69万元[46] 行业数据 - 报告期内标的公司境外主营业务收入比例分别为5.17%、17.43%及31.90%，呈快速上升趋势[73] - 2022年度标的公司电动化产品销量占比超90%[109] - 中联高机2021 - 2023年营业收入分别为297,745.11万元、458,307.61万元和553,893.78万元[110] - 中联高机2021 - 2023年净利润分别为24,249.49万元、58,236.96万元和74,750.03万元[110] 市场地位 - 2022年度全球排名前十的高空作业机械制造企业中，标的公司全球高空作业机械市场份额为5.12%，排名全球第七[198] - 公司高空作业机械产品2022年度境内营业收入高于浙江鼎力、临工重机、星邦智能以及海伦哲[196] 其他要点 - 本次交易尚需获得深交所审核通过并经中国证监会注册[29][76][169] - 2020年以来公司持续推进核心零部件国产化研发和应用[192]