交易进展 - 路畅科技于2023年9月20日收到深交所审核问询函[4] - 中联重科分拆子公司中联高机重组上市，需获联交所批复同意，香港联交所已确认可进行，不影响交易进程[8][9] - 2024年2月21日交易方案调整，原交易对方东莞锦青和长沙优势退出，标的资产由中联高机100%股权调整为99.5320%股权，交易作价由942,387.00万元调整为937,976.5821万元，下调0.4680%[51][52] 交易对方情况 - 本次发行股份购买资产交易对方共29名，穿透计算后合计人数为81人，调整后交易对方穿透计算总人数共计189人[15][62] - 达恒基石、湖南湘投、上海申创及招商金圆存在存续期无法覆盖交易锁定期可能，执行事务合伙人承诺延长存续期[15] - 新一盛部分合伙人为上市公司控股股东中联重科的董监高[15] 投资比例 - 达恒基石中李宏虎投资比例为50.00%，乌鲁木齐昆仑基石创业投资有限公司为47.28%，西藏天玑基石创业投资有限公司为2.72%[19] - 联盈基石中长沙湘江基石创新发展基金合伙企业（有限合伙）投资比例为68.64%[71] - 湖南兴湘新兴产业投资基金合伙企业（有限合伙）对中联高机投资比例为29.64%[96] 锁定期安排 - 达恒基石因本次交易取得的上市公司新发行股份自发行结束之日起24个月内不得转让，特定情况延长6个月[39][40] - 资产权益不足12个月，新发行股份36个月内不得转让；超12个月，24个月内不得转让，特定情况延长6个月[41] 员工与社保 - 截至2023年12月31日，公司正式员工1694人，劳务派遣人员108人，劳务派遣用工比例为5.99%[147] - 2023 - 2024年中联高机无违法用工行为记录，未因公积金违规受行政处罚[174] - 2023年度应补缴社会保险金额728万元，住房公积金额380万元[178] 采购情况 - 2023年前五大外协供应商采购金额合计1171.34万元，占当期采购总额0.25%[159] - 2022年前五大外协供应商采购金额合计1228.57万元，占当期采购总额0.33%[159] - 2021年前五大外协供应商采购金额合计1155.33万元，占当期采购总额0.40%[160]

业绩数据 - 2021 - 2023年公司营业收入分别为29.77亿、45.83亿、55.39亿元，呈大幅增长趋势[7] - 2023年净利润为7.48亿元，2022年为3785.50万元，2021年为3842.07万元[1] - 2023年末资产总计为97.02亿元，2022年末为65.53亿元，2021年末为36.17亿元[22] - 2023年末负债合计59.06亿元，2022年末为38.34亿元，2021年末为27.44亿元[1] - 2023年末所有者权益合计37.96亿元，2022年末为27.19亿元，2021年末为8.73亿元[1] 财务审计 - 审计认为公司财务报表在所有重大方面按企业会计准则编制，公允反映财务状况等[2] - 审计将营业收入确认和应收款项减值计提作为关键审计事项[7][9] 会计政策 - 公司采用历史成本等计量属性，报告期内无计量属性变化[56][57] - 合并财务报表以控制为基础确定范围，包括公司及全部子公司[67] - 发出存货采用加权平均法，存货盘存制度为永续盘存制[112][113] - 固定资产折旧采用年限平均法分类计提[131] - 公司按产品销售收入的1%预提产品售后服务费[151] 税收政策 - 2021 - 2023年公司按15%优惠税率计缴企业所得税[198] - 2021 - 2023年度研发费用未形成无形资产可按实际发生额100%抵扣应纳税所得额[199] - 2023 - 2027年先进制造业企业可按当期可抵扣进项税额加计5%抵减应纳增值税税额[200]

交易概况 - 路畅科技拟向27名股东发行股份购买中联高机99.5320%股权，交易作价937,976.58万元[1] - 拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金250,000万元[36] - 发行股份购买资产股票每股面值1.00元，发行价格23.89元/股，发行数量392,623,084股[6] 业绩数据 - 2021 - 2023年中联高机营收分别为297,745.11万元、458,307.61万元和553,893.78万元，净利润分别为24,249.49万元、58,236.96万元和74,750.03万元[99] - 2023年12月31日，路畅科技总资产实际数51,137.80万元，备考数1,014,675.55万元，增幅1,884.20%[44] - 2023年度，路畅科技营业收入实际数28,443.72万元，备考数582,337.50万元，增幅1,947.33%[44] 评估数据 - 以2023年4月30日为基准日，中联高机100%股权收益法评估价值942,387.00万元，增值率183.91%[2] - 以2023年12月31日为加期评估基准日，中联高机100%股权收益法评估价值1,078,134.74万元[3] 股权变动 - 交易前中联重科持股64,584,000股，占比53.82%；不考虑募集配套资金，交易后持股306,889,407股，占比59.87%；考虑募集配套资金，交易后持股306,889,407股，占比46.05%[41] - 交易前后（不考虑募集配套资金），中联重科及其一致行动人持股比例从53.82%变为68.67%，考虑募集配套资金变为52.83%[151] 业绩承诺 - 若发行股份购买资产于2024年内实施完毕，业绩承诺期为2024 - 2026年度[62] - 中联高机2024 - 2026年预测净利润分别为74,197.92万元、90,079.30万元和102,812.69万元[63] 资金用途 - 补充上市公司和标的公司流动资金或偿还债务拟使用募集资金150,000万元，占比60.00%[36] - 墨西哥生产基地建设项目拟使用募集资金100,000万元，占比40.00%[36] 市场地位 - 2022年度公司高空作业机械产品境内营业收入高于浙江鼎力、临工重机、星邦智能以及海伦哲[186] - 2022年度全球高空作业机械制造企业排名中，公司市场份额为5.12%，排名全球第七位[188] 政策影响 - 2021年10月国家发改委发布《关于推进体育公园建设的指导意见》推动高空作业机械需求增长[193] - 2023年7月国家发改委颁布《关于恢复和扩大消费的措施》推动高空作业机械市场需求增长[195]

公司概况 - 深圳市路畅科技拟发行股份购买湖南中联重科智能高空作业机械股权[1] - 公司主要从事高空作业机械业务，有4大类100余款产品，销售覆盖80多个国家和地区[37] 财务数据 - 2021 - 2023年公司营业收入分别为297,745.11万元、458,307.61万元、562,544.78万元[32] - 2021 - 2023年公司净利润分别为24,182.23万元、58,251.51万元、77,567.87万元[32] - 2023年12月31日公司流动资产为620552.51万元，较2021年增长126.19%[29] - 2023年12月31日公司非流动资产为348050.78万元，较2021年增长296.74%[29] - 2023年12月31日公司资产总计为968603.29万元，较2021年增长167.51%[31] - 2023年12月31日公司流动负债为568164.21万元，较2021年增长111.89%[31] - 2023年12月31日公司非流动负债为17681.67万元，较2021年增长181.55%[31] - 2023年12月31日公司负债合计为585845.88万元，较2021年增长113.48%[31] - 2023年12月31日公司所有者权益为382757.41万元，较2021年增长336.79%[31] 评估相关 - 评估基准日为2023年12月31日[11] - 评估方法采用资产基础法、收益法[11] - 湖南中联重科智能高空作业机械纳入评估范围的所有者权益账面价值为382,757.41万元[12] - 湖南中联重科智能高空作业机械股东全部权益价值评估结果为1,078,134.74万元[12] - 增值额为695,377.33万元，增值率为181.68%[12] - 评估结论使用有效期自2023年12月31日起至2024年12月30日[12] 股权变更 - 2012年3月成立时，中联重科、周德尧及其他个人股东分别持股49%、18%、33%，注册资本2000万元[17] - 2014年12月，中联重科收购所有个人股东股份，成为全资子公司[18] - 2016年4月，中联重科减资1200万元，注册资金变为800万元[18] - 2020年11月，中联重科增资49200万元，注册资本变为50000万元[18] - 2021年6月，公司增资12500万元，变更后注册资本62500万元，中联重科持股80%[19] - 2021年8月，公司增资4137.2762万元，变更后注册资本66637.2762万元，中联重科持股75.033%[19] - 2022年10月增资后，中联重科持股63.28%，长沙新一盛企业管理合伙企业持股8.43%等[20] - 2022年10月增资12380.9524万元，变更后注册资本79018.2286万元[20] 其他事项 - 2020年12月31日公司获商标许可，授权期限自2020年11月25日至2030年11月25日[38][39] - 2024年2月湖南省国领启航股权投资合伙企业更名为湖南省兴湘瑞航股权投资合伙企业，3月长沙优势百兴和东莞锦青两家企业退出[26] - 中联高机收到产业扶持资金138,844,400.00元，冲减机器设备账面原值122,647,984.64元[108] - 2023年8月上海盾克申请冻结中联高机账户存款4,649,594.49元[111] - 截至2023年12月31日，公司担保余额为10.87亿元[112] - 截至2023年12月31日，公司代客户垫付逾期融资租赁款及回购款余额合计为6,771.88万元[112]

交易进展 - 公司2023年9月20日收到深交所审核问询函[3] - 中联重科分拆子公司中联高机重组上市，需获联交所批复同意[7] - 截至回函日，香港联交所确认中联重科可进行分拆中联高机重组上市[8] - 2024年2月21日路畅科技调整交易方案，标的资产调整为99.5320%股权，交易作价下调0.4680%[51][52] 交易对方 - 本次发行股份购买资产交易对方共29名，穿透计算后合计人数为81人[14] - 交易方案调整后，穿透计算总人数共计189人[62] - 截至回复出具日，东莞锦青已退出本次交易[29] 股权结构 - 达恒基石中李宏虎投资比例为50.00%，乌鲁木齐昆仑基石创业投资有限公司为47.28%，西藏天玑基石创业投资有限公司为2.72%[18] - 联盈基石中长沙湘江基石创新发展基金合伙企业投资比例为68.64%，湖南招商兴湘新兴产业投资基金为31.01%，西藏天玑基石创业投资有限公司为0.34%[21] - 产兴智联中湖南兴湘新兴产业投资基金合伙企业投资比例为29.64%，湖南昆石创业投资合伙企业为25.71%，肖辰畅为10.89%，吴伟琼为10.71%[23][24] 锁定期安排 - 达恒基石因本次交易取得的上市公司新发行股份自发行结束之日起24个月内不得转让[39] - 若交易完成后6个月内上市公司股票连续20个交易日收盘价低于发行价，或6个月期末收盘价低于发行价，达恒基石股份锁定期自动延长至少6个月[40] - 认购资产权益不足12个月，新发行股份36个月内不得转让；超12个月（含），24个月内不得转让[41] 估值情况 - 本次评估中联高机2024年预测净利润74,197.92万元，按同等市盈率估值为1,147,327.24万元，协商后本次股权转让对应估值为1,111,098.82万元[54] - 不同估值方式下，方式二重组估值对应2023年净利润65,396.47万元，市盈率14.41，年化收益率7.57%；方式三股权转让价格对应估值对应2024年净利润74,197.92万元，市盈率14.97，年化收益率21.71%；方式四假设重组完成后持有的上市公司股份对应市值对应2024年净利润74,197.92万元，市盈率18.67，年化收益率43.58%[57] 员工持股与投资 - 员工持股平台2023年10月修订最新合伙协议[34] - 长财智新设立时认缴出资总额10000万元，对标的公司投资额2000万元[38] - 长财智新投资长沙上汽嘉贝诺创业投资合伙企业，持股比例10.49%[38] 用工情况 - 标的资产各期劳务派遣人数占当期期末员工人数的比例分别为18.38%、27.43%、20.14%、8.76%，存在超10%情形[138] - 标的资产各期劳务外包人数占当期期末员工人数比例分别为4.64%、5.70%、6.79%和9.95%[138] - 公司将190名劳务派遣员工转为正式用工[146] 社保公积金 - 2023年应补缴社会保险金额728万元，住房公积金额380万元，合计1108万元，占净利润比例1.48%[178] - 2022年应补缴社会保险金额540.47万元，住房公积金额265.54万元，合计806.01万元，占净利润比例1.38%[178] - 2021年应补缴社会保险金额225.51万元，住房公积金额180.75万元，合计406.26万元，占净利润比例1.68%[178] 采购情况 - 2023年前五大外协供应商采购金额合计1171.34万元，占当期采购总额0.25%[159] - 2022年前五大外协供应商采购金额合计1228.57万元，占当期采购总额0.33%[159] - 2021年前五大外协供应商采购金额合计1155.33万元，占当期采购总额0.40%[160]

关联销售 - 报告期各期关联销售金额分别为89,697.99万元、94,225.26万元、102,457.30万元和17,168.55万元，占当期营业收入比例分别为87.28%、31.65%、22.36%和9.34%[5] - 2023 - 2021年度标的公司关联销售金额分别为86915.49万元、105546.48万元、94379.06万元，占比分别为31.70%、23.03%、15.69%，占比不断下降[11][14] - 2023 - 2021年直租销售金额分别为12410.32万元、84704.68万元、77195.34万元，占比分别为10.83%、31.23%、34.58%[19] - 2023 - 2021年回租销售金额分别为102228.50万元、186506.76万元、146061.95万元，占比分别为89.17%、68.77%、65.42%[19] 应收账款与应付账款 - 报告期各期末，对中联重科及子公司应收账款余额分别为16,837.32万元、22,507.82万元、31,886.73万元和37,773.85万元[5] - 报告期各期末，对关联方应付账款余额分别为9,321.98万元、21,564.69万元、19,393.44万元和29,026.21万元[5] - 2023年末应收账款合计期末余额为40384.53万元，坏账准备为1473.54万元，期后回款率为45.64%[156] - 2023年末关联方总应付账款期末余额55735.18万元[176] 境外业务 - 2021 - 2023年中联重科境外销售收入分别为578899.31万元、999180.91万元和1790511.89万元，占其营业收入比例为8.62%、24.00%和38.04%，年复合增长率达75.87%[25] - 2023年境外主营业务收入175,546.99万元，自营出口至境外航空港关联销售76,429.86万元占43.54%，境外非关联销售91,100.13万元占51.90%[38][39] - 2022 - 2023年独立出口至境外非关联方客户金额占比从27.21%提升至51.90%[39] 采购情况 - 2023年湖南中联重科智能技术有限公司电气件采购金额34,986.48万元，采购数量525,049个[103] - 2023年湖南特力液压有限公司液压系统采购金额18,726.87万元，采购数量66,331个[108] - 2023年中联重科股份有限公司液压系统采购金额5,856.61万元，采购数量151,361个[110] - 2021 - 2023年原材料采购量年复合增长率为31.51%[144] 其他关联交易 - 中联重科授权标的资产免费使用43项国内商标/字号及17项国外商标/字号，授权期限自2020年11月至2030年11月[5] - 2022年和2023年1 - 4月，标的资产确认租赁费用分别为1,233.45万元和411.15万元[6] - 2023 - 2021年关联方代收金额分别为2702.36万元、10469.43万元、5116.72万元，占主营业务收入比例分别为0.49%、2.30%、1.73%[182] - 2023 - 2021年平均存款余额分别为41013.82万元、98178.39万元、12807.26万元[192]

业绩总结 - 报告期各期公司营业收入分别为297,745.11万元、458,307.61万元和553,893.78万元[96] - 2023 - 2021年中联重科境外销售收入分别为578,899.31万元、999,180.91万元和1,790,511.89万元，年复合增长率达75.87%[26] - 2023年高空作业机械整机销售合计175,546.99万元，2022年为79,507.76万元[39] 关联交易 - 报告期各期，标的资产向中联重科及子公司重大经常性关联销售金额分别为89,697.99万元、94,225.26万元、102,457.30万元和17,168.55万元[5] - 报告期各期末，标的资产对中联重科及子公司应收账款余额分别为16,837.32万元、22,507.82万元、31,886.73万元和37,773.85万元[5] - 报告期各期末，标的资产对关联方应付账款余额分别为9,321.98万元、21,564.69万元、19,393.44万元和29,026.21万元[5] 销售模式 - 2023年度直租销售金额为12410.32万元，占比10.83%；回租销售金额为102228.50万元，占比89.17%[17] - 2021年起，标的公司主要以直销模式和航空港模式相结合开展境外销售业务[28] 境外业务 - 2023 - 2021年海外航空港对海外客户的销售金额分别为106384.64万元、50048.03万元和3869.49万元[85] - 2023 - 2021年标的公司通过海外航空港的销售金额分别为84491.34万元、39571.98万元和3512.17万元[85] - 2023年销售至海外客户毛利率28.50%，销售至海外航空港毛利率25.28%[33] 采购情况 - 2023 - 2021年湖南中联重科智能技术有限公司电气件采购金额分别为34,986.48万元、23,938.51万元[100] - 2023 - 2021年湖南特力液压有限公司液压系统采购金额分别为18,726.87万元、13,986.55万元、10,068.05万元[105] - 2023年公司采购线束关联方平均单价1101.78元/个，非关联方平均单价966.03元/个，差异率14.05%[123] 账款回收 - 2023年末应收款项余额7,267.62万元，期后回款金额533.49万元，回款比例7.34%[44] - 2023年末关联销售应收账款余额合计13888.67万元，期后回款率18.48%；2022年末合计28202.49万元，期后回款率95.80%[155] 未来展望 - 未来境外业务总体毛利率将回归至30%左右[40] 资金管理 - 2023年平均存款余额为41,013.82，利息收入为626.96，平均利率水平为1.53%[193] - 公司承诺2023年6月30日后在中联重科财务公司日均存款不超货币资金余额30%[197]

沃克森（北京）国际资产评估有限公司关于 《深圳市路畅科技股份有限公司关于深圳证券交易所<关于 深圳市路畅科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配 套资金申请的审核问询函>的回复（修订稿）》之核查意见 沃克森（北京）国际资产评估有限公司 1 深圳证券交易所： 贵所于 2023 年 9 月 20 日对深圳市路畅科技股份有限公司出具的审核函 〔2023〕130018 号《关于深圳市路畅科技股份有限公司发行股份购买资产并募 集配套资金申请的审核问询函》（以下简称"《问询函》"）收悉。根据贵所的要 求，沃克森（北京）国际资产评估有限公司对《问询函》中所列问题进行了逐 项核查并书面回复如下： 2 问题十、 申请文件显示：（1）报告期各期，标的资产向中联重科及子公司重大经常 性关联销售的金额分别为 89,697.99 万元、94,225.26 万元、102,457.30 万元和 17,168.55 万元，占当期营业收入的比例分别为 87.28%、31.65%、22.36%和 9.34%，一般关联销售金额分别为 3.89 万元、153.80 万元、3,089.18 万元、 4,626.61 万元；（2）关联销售主要包括通过中 ...

交易基本信息 - 公司拟向27名股东发行股份购买湖南中联重科智能高空作业机械有限公司99.5320%股权，交易作价937,976.58万元[1][25] - 拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金250,000万元[1][34] - 评估基准日为2023年4月30日，加期评估基准日为2023年12月31日[1] 财务数据 - 2023年末总资产实际数51,137.80万元，备考数1,014,675.55万元，增幅1,884.20%[42] - 2023年末归属于上市公司股东的所有者权益实际数36,472.11万元，备考数414,310.16万元，增幅1,035.96%[42] - 2023年度营业收入实际数28,443.72万元，备考数582,337.50万元，增幅1,947.33%[43] - 2023年末每股净资产从3.04元/股增加至8.08元/股，2023年度每股收益从 - 0.23元/股增加至1.40元/股[43] - 中联高机2021 - 2023年营收分别为297,745.11万元、458,307.61万元、553,893.78万元，净利润分别为24,249.49万元、58,236.96万元、74,750.03万元[97] 股份发行与锁定 - 发行股份购买资产发行价格23.89元/股，发行数量392,623,084股，占发行后上市公司总股本的比例为76.59%（未考虑配套融资）[30][31] - 中联重科等部分企业取得的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让，部分为24个月[31][32] - 若交易完成后6个月内股价触发条件，相关企业新发行股份锁定期自动延长至少6个月[31][32][33] 业绩承诺与补偿 - 若2024年内完成资产过户，业绩承诺期为2024 - 2026年[62] - 中联高机2024 - 2026年承诺净利润分别为74,197.92万元、90,079.30万元、102,812.69万元[63] - 业绩补偿先以股份补偿，且不低于本次交易发行股份数量的90%[70] 行业与市场 - 高空作业机械行业进入国内市场快速渗透关键机遇期[95] - 国家政策鼓励制造业高端化、智能化、绿色化发展[96] - 2022年度，标的公司境外主营业务收入比例为31.90%，呈上升趋势[88] - 2022年度，标的公司电动化产品的销量占比已超过90%[96] 其他 - 本次交易尚需获得深交所审核通过并经中国证监会注册[44][91] - 交易构成关联交易，提交董事会审议前获独立董事事先认可[48] - 公司拟完善治理、利润分配政策，相关方出具填补回报承诺[52][53][54]

业绩总结 - 报告期各期公司营业收入分别为297,745.11万元、458,307.61万元和553,893.78万元，关联销售金额占比分别为31.70%、23.03%和15.69%[100] - 2021 - 2023年中联重科境外销售收入分别为578899.31万元、999180.91万元和1790511.89万元，占比为8.62%、24.00%和38.04%，年复合增长率75.87%[25] - 2023年境外主营业务收入175,546.99万元，关联销售84,446.86万元，非关联销售91,100.13万元，占比分别为48.10%、51.90%[38][39] 用户数据 - 报告期各期独立获取客户销售金额分别为77195.34万元、45537.56万元和0.00万元，占主营业务收入比例为26.05%、9.98%、0.00%[21] 未来展望 - 未来通过航空港进行销售的占比将下降，境外业务总体毛利率将回归至30%左右的海外直销毛利率水平[40] - 标的公司已在新加坡、德国、加拿大、澳大利亚、俄罗斯设立自有子公司，2024年起逐步运营，未来还将在巴西、欧洲等地区建立子公司[40] 新产品和新技术研发 - 未提及相关内容 市场扩张和并购 - 2019年起中联重科在境外建航空港，加速推进境内子公司境外展业[25] - 2021年以来标的公司以直销和航空港模式结合开展境外销售业务[26] 其他新策略 - 2020年11月起开展独立性规范，2021年3月起代理报关服务费率设定为3%[22] - 公司制定《资金账户管理办法》《资金运营管理规定》等制度管理资金存放[196] - 公司与中联重科财务公司签订《金融服务协议》，明确合作原则、服务内容等事项[196] - 标的公司承诺2023年6月30日后在中联重科财务公司日均存款不超货币资金余额的30%[199]