华泰联合证券有限责任公司 关于深圳市路畅科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易 之 独立财务顾问报告（修订稿） 独立财务顾问 签署日期：二〇二四年四月 独立财务顾问声明和承诺 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"华泰联合"、"本独立财务顾问"）接 受深圳市路畅科技股份有限公司（以下简称"路畅科技"、"上市公司"或"公司"） 委托，担任本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称"本次 交易"）的独立财务顾问，就该事项向上市公司全体股东提供独立意见，并制作 本独立财务顾问报告。 本独立财务顾问核查意见是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业 务管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公 司重大资产重组》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产 重组的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律 法规及文件的规定和要求，以及证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎 调查，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务 ...

评估相关 - 评估目的为路畅科技拟发行股份购买中联高机股权提供价值参考[8] - 评估对象为中联高机股东全部权益[9] - 评估范围为中联高机评估基准日申报的所有资产和相关负债[9] - 价值类型为市场价值[10] - 评估基准日为2023年12月31日[10] - 评估方法采用资产基础法、收益法[11] - 评估结论使用有效期自2023年12月31日至2024年12月30日[12] 公司概况 - 路畅科技注册资本为12000万人民币[15] - 中联高机初始注册资本2000万元，历经多次增资减资，截至2023年12月31日注册资本为8.13991808亿元[17][23] - 中联重科目前持股61.43%[23] 财务数据 - 2021 - 2023年，流动资产从27.434644亿元增至62.055251亿元[29] - 2021 - 2023年，非流动资产从8.772802亿元增至34.805078亿元[29] - 2021 - 2023年，资产总计从36.207447亿元增至96.860329亿元[31] - 2021 - 2023年，流动负债从26.814445亿元增至56.816421亿元[31] - 2021 - 2023年，非流动负债从0.628025亿元增至1.768167亿元[31] - 2021 - 2023年，负债合计从27.442470亿元增至58.584588亿元[31] - 2021 - 2023年，所有者权益从8.764977亿元增至38.275741亿元[31] - 2021 - 2023年公司营业收入分别为297745.11、458307.61、562544.78[32] - 2021 - 2023年公司净利润分别为24182.23、58251.51、77567.87[32] 资产情况 - 公司有3项对外长期股权投资，账面价值分别为227.56万元、500.41万元、5262.44万元[34] - 截至评估基准日，公司申报账外无形资产有已授权专利217项、计算机软件著作权8项[48] 评估结果 - 截至2023年12月31日，公司纳入评估范围总资产账面价值968603.29万元，评估值1131098.22万元，增值率16.78%[97] - 截至2023年12月31日，公司负债账面价值585845.88万元，评估值597125.75万元，增值率1.93%[97] - 截至2023年12月31日，公司所有者权益账面值382757.41万元，股东全部权益价值1078134.74万元，增值额为695377.33万元，增值率为181.68%[97][101] 其他事项 - 2021 - 2023年公司享受15%高新技术企业所得税优惠税率，假设未来延续[95][108] - 2023年1月1日起企业研发费用相关政策假设延续[96] - 2023年8月上海盾克机械有限公司申请冻结中联高机账户存款4649594.49元[108] - 截至2023年12月31日公司承担担保义务的担保余额为10.87亿元[109] - 截至2023年12月31日公司代客户垫付逾期融资租赁款及回购款余额合计6771.88万元[109]

上市地点：深圳证券交易所 证券代码：002813 证券简称：路畅科技 深圳市路畅科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿） | | 中联重科股份有限公司、北京中联重科产业 | | --- | --- | | 发行股份购买资产交易对方 | 投资基金合伙企业（有限合伙）等 名交 27 | | | 易对方 | | 募集配套资金认购方 | 不超过三十五名特定对象 | 独立财务顾问 签署日期：二〇二四年四月 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺并保证本报告书及其摘要内容 的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意 承担个别和连带的法律责任。 本公司控股股东、全体董事、监事、高级管理人员承诺，如就本次重组所提 供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查 或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在本公司拥有权益 的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账 户提交本公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未 在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事 ...

交易概况 - 本次交易系中联重科分拆子公司中联高机重组上市，需取得联交所批复同意[9] - 联交所于2023年11月17日批准中联重科分拆中联高机上市方案[10] - 2024年2月21日路畅科技审议通过交易方案调整议案[48] - 交易标的资产由中联高机100%股权调整为99.5320%股权，交易作价由942387.00万元调整为937976.5821万元[49] 交易对方 - 本次发行股份购买资产交易对方共29名，穿透计算后合计人数为81人，交易对方穿透计算后合计人数为189人，符合相关规定[15][121][134] - 部分交易对方是专为投资标的资产设立，上层权益持有人间接权益已穿透锁定[14] - 部分交易对方合伙人承诺在锁定期内除规定情形外不转让或退出[14] - 截至补充法律意见书出具日，东莞锦青已退出本次交易[20] 股权结构 - 达恒基石上层权益主体中，李宏虎出资比例50.00%，乌鲁木齐昆仑基石创业投资有限公司出资比例47.28%，西藏天玑基石创业投资有限公司出资比例2.72%[20] - 联盈基石上层权益主体中，长沙湘江基石创新发展基金合伙企业出资比例68.64%，湖南招商兴湘新兴产业投资基金出资比例31.01%，西藏天玑基石创业投资有限公司出资比例0.34%[23] 锁定期安排 - 达恒基石锁定期为2年，特定情况自动延长6个月，延长后存续期至2028年9月26日[38] - 湖南湘投锁定期为2年，特定情况自动延长6个月，延长后存续期至2027年3月19日[40] - 上海申创锁定期为2年，特定情况自动延长6个月，原存续期至2025年9月26日，合伙人承诺必要时延长存续期[41][42] - 招商金圆锁定期为2年，特定情况自动延长6个月，原存续期至2025年3月12日[42] 估值与收益 - 2022年度预测净利润55293.05万元，投后估值对应市盈率15.46倍，2024年预测净利润74197.92万元[51] - 方式二本次重组估值942387.00万元，对应2023年净利润65396.47万元，市盈率14.41，年化收益率7.57%[52] - 方式三本次股权转让价格对应估值1111098.82万元，对应2024年净利润74197.92万元，市盈率14.97，年化收益率21.71%[52] - 方式四假设重组完成后持有的上市公司股份对应市值1384928.83万元，对应2024年净利润74197.92万元，市盈率18.67，年化收益率43.58%[52] 用工情况 - 标的资产各期劳务派遣人数占当期期末员工人数的比例分别为18.38%、27.43%、20.14%、8.76%，劳务外包人数占比分别为4.64%、5.70%、6.79%和9.95%[136] - 2023年4月30日公司完成用工合同规范整改，截至2023年12月31日，正式员工1694人，劳务派遣人员108人，劳务派遣用工比例为5.99%[142][145] - 星邦智能报告期内各期劳务外包采购金额分别为208.33万元、174.88万元、455.63万元和599.91万元，占公司营业成本的比例分别为0.38%、0.18%、0.33%和0.55%[155] - 临工重机报告期内不存在劳务外包情形[155]

交易进展 - 路畅科技于2023年9月20日收到深交所审核问询函[3] - 香港联交所已确认中联重科可进行分拆中联高机重组上市[9] - 2024年2月21日交易方案调整，标的资产由中联高机100%股权调整为99.5320%股权，交易作价下调0.4680%[51][52] 交易对方 - 本次发行股份购买资产交易对方共计29名，穿透计算后合计人数为189人[15][63][122][124][138] - 达恒基石等4家存在存续期无法覆盖锁定期可能，执行事务合伙人承诺延长存续期[15] - 新一盛部分合伙人为中联重科董监高[15] 投资比例 - 达恒基石中李宏虎投资比例为50.00%[19][69] - 联盈基石中长沙湘江基石创新发展基金合伙企业投资比例为68.64%[22][72] - 产兴智联中湖南兴湘新兴产业投资基金合伙企业投资比例为29.64%[23][97] 锁定期安排 - 达恒基石等交易对方取得股份有锁定期安排，特定情况延长6个月[39][40][41][42][43][44][45][46] - 资产权益不足12个月，新发行股份36个月内不得转让；超12个月，24个月内不得转让[41] 估值与收益 - 本次评估中联高机2024年预测净利润74,197.92万元，不同方式对应估值市盈率和年化收益率不同[54][57] 员工持股平台 - 员工持股平台2023年10月修订最新合伙协议[34] 合规情况 - 上市公司需补充披露多项穿透锁定安排合规情况[16] - 达恒基石等穿透锁定安排合规，存续期安排合理[137] - 新一盛与中联重科不构成一致行动人[131][138] 用工情况 - 标的资产各期劳务派遣和劳务外包人数占比有波动，曾存在超10%情形[139] - 公司将190名劳务派遣员工转为正式用工，2023年4月30日劳务派遣比例降至10%以下[147][148] - 截至2023年12月31日，公司正式员工1694人，劳务派遣人员108人，比例为5.99%[148] 供应商情况 - 截至2023年12月31日，有7家劳务派遣供应商和3家劳务外包供应商[145][146] - 报告期内中联高机与5家劳务外包公司合作，与8家劳务派遣供应商合作[163][164] - 部分供应商《劳务派遣经营许可证》有明确有效期[165] 采购情况 - 2021 - 2023年前五大外协供应商采购金额及占比不同[160][161]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买中联高机99.5320%股权并募集配套资金[1] 事件进展 - 2023年9月20日收到深交所审核问询函[2] - 2023年11月17日披露重组报告书（草案）（修订稿）等文件[2] - 2024年2月22日进一步披露相关文件（修订稿）[2] 交易基准与修订 - 以2023年12月31日为基准日审计和评估加期[3] - 重组报告书及问询回复修订稿补充修订多章节内容[3][4]

证券代码：002813 证券简称：路畅科技 公告编号: 2024-024 表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。 监事会认为：董事会编制和审核的《深圳市路畅科技股份有限公司 2024 年 第一季度报告》程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、 准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏。 2、审议通过了《关于公司购买控股子公司部分股权及进行工商变更的议案》。 深圳市路畅科技股份有限公司 第四届监事会第二十次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 深圳市路畅科技股份有限公司（以下简称"公司"）第四届监事会第二十次 会议于 2024 年 04 月 19 日以电话、电子邮件等形式发出通知，并于 2024 年 04 月 23 日在深圳市路畅科技股份有限公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次 会议应到监事 3 名，实到监事 3 名，监事会主席何建明先生、监事肖竹兰女士为 通讯出席。会议由监事会主席何建明先生主持。本次会议的召开符合《中华人民 共和国公司法》及《公司章程》的有关 ...

营业收入情况 - 路畅科技2024年第一季度营业收入为6,002,403.37万元，较上年同期略有下降，其中汽车电子业务实现营业收入4,942.28万元，较上年同期增长63.31%[5][9] - 子公司南阳畅丰的矿渣微粉业务2024年第一季度营业收入为1,060.13万元，较上年同期减少65.17%[10] 研发投入情况 - 公司加大对汽车电子技术和产品的研发投入，2024年第一季度研发投入较上年同期增加782.64万元，增幅189.95%[8] 利润情况 - 公司2024年第一季度归属于上市公司股东的净利润较上年同期减少1,102.62万元，主要原因是研发费用增加、销售费用增加、管理费用增加以及子公司业绩下滑[11] - 路畅科技2024年第一季度净利润为亏损15.79亿，较上年同期亏损扩大[18] 资产负债情况 - 公司2024年第一季度的流动资产合计为229,242,519.04元，较上期252,834,193.03元有所下降[15] - 公司2024年第一季度的非流动资产合计为253,767,659.13元，较上期258,543,812.93元有所下降[16] - 公司2024年第一季度的负债合计为132,158,117.72元，较上期147,609,344.28元有所下降[16] - 公司2024年第一季度的所有者权益合计为350,852,060.45元，较上期363,768,661.68元有所下降[17] 现金流量情况 - 经营活动现金流入小计为32.35亿，较上年同期减少12.48亿[20] - 投资活动产生的现金流量净额为1.87亿，较上年同期增加18.56亿[20]

深圳市路畅科技股份有限公司（以下简称"公司"）第四届董事会第十五次 临时会议于 2024 年 04 月 19 日以电话、电子邮件等形式发出通知，并于 2024 年 04 月 23 日在深圳市路畅科技股份有限公司会议室以通讯的方式召开。本次会 议应到董事 5 名，亲自出席董事 5 名,均为通讯出席。会议由董事长唐红兵先生 主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规 定。经与会董事审议表决，通过了如下议案： 证券代码：002813 证券简称：路畅科技 公告编号: 2024-023 深圳市路畅科技股份有限公司 第四届董事会第十五次临时会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 表决结果：4 票赞成、0 票反对、0 票弃权，1 票回避表决。 董事朱君冰女士为合伙企业之合伙人，本议案涉及关联交易，董事朱君冰 女士回避表决。 特此公告。 深圳市路畅科技股份有限公司 1、审议通过了《关于审议公司 2024 年第一季度报告的议案》； 《公司2024年第一季度报告》（公告编号：2024-022）详见本公司指定信息 披露媒体《证券时 ...

证券代码：002813 证券简称：路畅科技 公告编号:2024-021 深圳市路畅科技股份有限公司 关于持股 5%以上股东股份解除质押的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。 深圳市路畅科技股份有限公司（以下简称"公司"）近日接到公司持股5% 以上股东郭秀梅的通知，获悉郭秀梅女士将其所持有的公司部分股份办理了解除 质押手续，现将有关情况公告如下： | | 是否为控 | | | | | | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 股东 | 股股东或 | 本次解除质 | 占其所 | 占公司 | | 解除 | | | 名称 | 第一大股 | 押股份数量 | 持股份 | 总股本 | 起始日 | 日期 | 质权人 | | | 东及其一 | （股） | 比例 | 比例 | | | | | | 致行动人 | | | | | | | | | | | | | 2023年 | 2024年 | 郑州银行股 | | 郭秀梅 | 否 | 12,940,000 | 89.83% | 10.78% | 07 ...