董事会秘书任职 - 不得担任董秘情形含近36个月受证监会处罚等[4] - 董秘由董事长提名，董事会聘任或解聘[12] 聘任与解聘 - 聘任董秘及代表后应及时公告并提交资料[5][12] - 解聘董秘要有充分理由并及时报告说明原因[13] 职责与履职 - 董秘对公司和董事会负责，负责信息披露等[7] - 履职须遵守诚信原则，不得利用职权收受贿赂[8] 人员替代 - 聘董秘同时应聘任代表，秘书不能履职时代表行使权利[12] - 董秘空缺，董事会指定人员代行，超3个月董事长代行[15] 离任相关 - 董秘离任前接受审计、移交事项，公司签保密协议[15]

独立董事任职限制 - 独立董事原则上最多在3家上市公司兼任[2] - 公司独立董事占比不得低于三分之一且至少含一名会计专业人士[2] - 直接或间接持股1%以上或前十自然人股东及其亲属不得担任[6] - 在持股5%以上或前五股东单位任职人员及其亲属不得担任[6] 委员会任职要求 - 审计委员会中独立董事应过半数，由会计专业人士任召集人[2] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[3] 提名与任期 - 董事会、持股1%以上股东可提独立董事候选人[8] - 独立董事每届任期与其他董事相同，连任不超6年[10] 补选与解除 - 独立董事辞职或被解职致比例不符或缺会计人士，60日内补选[10][11] - 连续两次未出席董事会且不委托他人，30日内提议解职[15] 职权行使 - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[15] - 特定事项需经独立董事专门会议审议[18] - 审计委员会事项需成员过半数同意后提交董事会[22] 会议要求 - 审计委员会每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席[22] 工作时间与记录 - 独立董事每年现场工作不少于15日[25] - 工作记录及资料至少保存10年[26] 报告披露 - 独立董事年度述职报告最迟在年度股东会通知时披露[28] - 董事会对委员会建议未采纳应记载意见理由并披露[22][24] 职责与报告 - 审计委员会负责审核财务信息等工作[21] - 独立董事应维护公司利益，特定情形向深交所报告[30] 公司支持 - 公司为独立董事提供工作条件和人员支持[30] - 保证知情权，定期通报运营情况[31] - 及时发会议通知，按时提供资料并保存10年[33] 异议处理 - 两名以上独立董事对材料有异议可提议延期，董事会应采纳[33] 费用与津贴 - 独立董事聘请中介费用由公司承担[34] - 公司给予适当津贴，标准经股东会审议并年报披露[34] 风险降低 - 公司可建独立董事责任保险制度[34]

交易审批 - 单次或累计达净资产10%且超1000万，董事会审批披露[8] - 单次或累计达净资产50%且超5000万，董事会审议后股东会审批[8] 交易规则 - 交易资金须为自有资金，禁止用募集资金和个人名义[3] - 以正常生产经营为基础，不单纯投机套利[5] - 只与有资格金融机构交易[6] 信息披露 - 合计亏损达净利润10%且超1000万，及时披露[16] 部门职责 - 董事会或股东会审批，授权财务部运作管理[7][8][10] - 财务部评估风险、制定政策和计划[11][14][16] - 审计部审查监督实际运作[11] 其他规定 - 操作环节和人员独立，审计部监督[12] - 子公司交易遵守本制度[20] - 制度解释、执行、修改由董事会负责[19][21]

审计委员会制度 - 制定审计委员会年报工作制度保护投资者权益[2] 审计委员会职责 - 审计中协调工作时间、审核财务信息等[3] - 审阅财务会计报表并形成书面意见[9] - 督促提交审计报告并记录情况[10] - 检查拟聘任事务所及年审会计师资格[5] 审计委员会权限 - 要求管理层汇报重大事项进展[7] 审计委员会管理 - 董秘负责审计委员会工作沟通协调[3] - 特定时间内委员不得买卖公司股票[11] 审计流程 - 审核表决后提交董事会[14] 改聘规定 - 原则上年报审计期间不得改聘，确需改聘按流程处理[5]

制度适用与审议 - 制度适用于《公司章程》规定的董事[3] - 股东会负责审议董事薪酬管理制度[5] 薪酬制定与发放 - 董事会薪酬与考核委员会负责制定薪酬标准与方案[5] - 董事长按月发年薪，金额经相关流程确定[7] - 独立董事和非董事长非独立董事按月发津贴，担任职务按制度领薪[7] 薪酬调整与实施 - 董事薪酬调整依据包括同行业薪酬增幅、通胀水平等[13] - 制度自股东会审议通过之日起实施，由董事会负责解释[15]

对外投资决策 - 涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等6种情况由股东会决定[5] - 涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上等6种未达股东会权限由董事会决定[6] - 未达董事会权限由总经理决定并报董事会备案[8] 借款决策 - 借款金额高于最近一个会计年度经审计总资产绝对值50%（含）由股东会决定[9] - 借款金额介于30%（含）至50%由董事会决定[9] - 借款金额低于30%由总经理决定[9] 担保决策 - 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%等7种情况由股东会决定[10] - 除股东会决定外的其他对外担保事项由董事会审批决定[12] 子公司人员派出决策 - 投资额在500万元以上的控股子公司或控股25%（含）以上参股公司，派出或提名董事、监事由董事会决定[13] - 投资额不超过500万元且控股25%以下，派出或提名董事、监事由总经理决定并报董事会备案[13]

公司基本信息 - 公司于2016年10月12日在深交所上市，首次公开发行3000万股[6] - 公司注册资本为12000万元，股份总数12000万股，全部为普通股[8][23] - 发起人郭秀梅持股8157万股，持股比例90.6331%[22] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%[24] - 收购本公司股份特定情形合计持有不得超已发行股份总额10%[30] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同一类别股份总数25%，上市交易之日起1年内及离职后半年内不得转让[30] - 公开发行股份前已发行股份，上市交易之日起1年内不得转让[30] 股东权益与义务 - 股东要求董事会执行规定，董事会应30日内执行[34] - 股东对股东会、董事会决议有异议，可60日内请求法院撤销[41] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，特定情况下可请求诉讼[42][43] 担保与重大事项审议 - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%事项需股东会审议[52] - 本公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保须股东会审议[55] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保须股东会审议[55] 会议相关规定 - 董事会收到独立董事等召开临时股东会提议后10日内给出书面反馈意见[62] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案[66] - 召集人在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[67] 利润分配与公积金 - 公司每年以现金形式分配的利润应不少于当年可供分配利润的20%[175] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金[160] - 法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上，可不再提取[160] 管理层与组织架构 - 董事会由七名董事组成，设董事长一人，可设副董事长[114] - 总经理每届任期三年，可连聘连任[156] - 公司高级管理人员包括总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人[153] 信息披露与通知 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告[159] - 公司在会计年度上半年结束之日起2个月内报送并披露中期报告[159] - 公司指定巨潮资讯网和其他法定披露媒体刊登公告和披露信息[195] 合并与分立 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，可不经股东会决议[197] - 公司合并应10日内通知债权人，30日内公告[198] - 公司分立应编制资产负债表及财产清单，10日内通知债权人，30日内公告[200]

交易权限 - 总经理对非证券和风险投资等交易决策权限为相关指标低于公司最近一期经审计总资产等的10%或绝对金额低于1000万元、100万元[5] - 董事会对非证券和风险投资等交易审议决定限额为相关指标低于公司最近一期经审计总资产等的50%或绝对金额低于5000万元、500万元[6][7] - 证券投资总额占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超5000万元须董事会审议后报股东会[8] 委托理财 - 委托理财相关额度使用期限不超十二个月，期限内任一时点交易金额不超投资额度[9] 子公司投资 - 子公司对外投资除执行本制度外，还应执行公司其他相关规定[10] 投资管理 - 公司应设立对外投资明细账并与被投资单位核对账目[19] - 负责对外投资管理的部门应加强对外投资档案管理[19] 投资处置 - 对外投资的收回、转让、核销等需经股东会、董事会决议或总经理决定[21] - 对外投资项目终止时需对被投资单位财产等进行清查[21] - 核销对外投资应取得不能收回投资的法律文书和证明文件[24] - 财务部应审核对外投资资产处置相关资料并进行会计处理[25] 报告与监督 - 对外投资管理部门应在项目实施后三年内至少每年一次向董事会书面报告情况[23] - 审计委员会及内部审计部门行使对外投资活动监督检查权[24] - 内部审计部门监督检查包括投资业务岗位设置等多方面内容[25] 制度生效 - 本制度经股东会批准后生效实施，修改时亦同[29]

制度制定 - 公司制定投资者关系管理制度以加强与投资者沟通、提升投资价值[2] 管理原则 - 投资者关系管理应遵守合规、平等、主动、诚实守信原则[7] 管理负责人 - 董事会秘书担任投资者关系管理负责人[9] - 董事长为投资者关系管理事务第一责任人[24] 工作对象与内容 - 工作对象包括投资者、分析师、媒体和监管部门等[10] - 工作内容涵盖发展战略、经营管理等多方面信息[11] 沟通方式 - 沟通方式有公告、股东会、公司网站等[13] - 应在官网开设投资者关系专栏并利用公益性网络设施开展活动[14] - 可安排投资者现场参观但要避免其获取内幕信息[14] - 通过互动易等渠道与投资者交流，发布信息要谨慎客观[15] 员工要求 - 应培训员工投资者关系管理知识[16] - 从事投资者关系管理员工需具备对公司全面了解等素质和技能[25] 档案保存 - 投资者关系管理档案保存期限不得少于3年[18] 说明会情况 - 当年现金分红水平未达相关规定需召开投资者说明会[21] - 披露重组预案或重组报告书后终止重组需召开投资者说明会[21] - 证券交易出现异常波动且存在未披露重大事件需召开投资者说明会[22] - 相关重大事件受到市场高度关注或质疑需召开投资者说明会[22] 时间限制 - 应避免在年报、半年报披露前三十日内接受投资者现场调研等[23] 制度生效 - 本制度自董事会通过之日起生效[26]

公司信息 - 公司为深圳市路畅科技股份有限公司[28] 总经理任期及会议 - 总经理每届任期三年，连聘可连任[3] - 总经理办公会议例会每季度召开一次，可开临时会议[12] 决策与细则 - 总经理修改决策后十五日内报董事会[24] - 工作细则经董事会审议批准生效及修改[26] - 工作细则由董事会负责解释[27]