投票情况 - 现场和网络投票股东138人，代表股份65174230股，占比54.3119％[4] - 现场投票股东3人，代表股份236530股，占比0.1971％[4] - 网络投票股东135人，代表股份64937700股，占比54.1148％[4] 议案表决 - 同意转让子公司股权议案股份65051830股，占比99.8122％[9] - 中小股东同意该议案股份275930股，占比69.2717％[10]

会议信息 - 2025年6月14日发布2025年第一次临时股东会通知[4] - 现场会议6月30日14:00召开，网络投票6月30日9:15 - 15:00[6][7] - 会议以现场和网络投票结合方式召开[5] 参会情况 - 股东（代理人）138人，代表股份65,174,230股，占公司股份总数54.3119％[8] 议案表决 - 《关于公司转让全资子公司股权暨关联交易的议案》同意65,051,830股，占99.8122%[9] - 反对114,500股，占0.1757%[9] - 弃权7,900股，占0.0121%[9] 会议合规 - 会议召集人为董事会，符合资格[8] - 召集、召开程序符合规定[7] - 表决程序和结果合法有效[10]

股东股份质押 - 路畅科技持股5%以上股东郭秀梅女士质押公司股份1440.44万股，占其所持股份比例100%，占公司总股本比例12% [1] - 质押起始日为2025年6月27日，质押到期日为2035年8月23日 [1] - 质权人包括新疆银行股份有限公司、昆仑银行股份有限公司吐哈分行、上海浦东发展银行股份有限公司乌鲁木齐分行等9家金融机构 [1] - 质押用途为个人担保 [1]

关联交易与资产出售 - 路畅科技以6028万元价格转让子公司南阳畅丰100%股权给关联方龙成资本 [1] - 交易估值对应2024年净利润仅3.3倍市盈率 [2][6] - 南阳畅丰业绩承诺连续两年未达标 2023年净利润2213.61万元 2024年降至1795.65万元 [1] 关联交易网络 - 路畅科技与龙成集团子公司南阳汉冶特钢关联交易规模庞大 2022年交易金额1.25亿元 2023年7873.86万元 2024年5444.68万元 [2] - 交易内容主要为水电和原材料采购 [2] 公司财务状况 - 2024年营业收入3.61亿元同比增长26.77% 但归母净利润亏损5541.03万元同比扩大102.03% [3] - 2025年第一季度营收7531.13万元同比增长25.47% 归母净利润亏损1996.20万元同比扩大26.47% [3] - 扣非归母净利润自2018年起连续7年为负 2025年一季度再亏0.23亿元 [3] 汽车电子业务发展 - 2024年汽车电子业务收入2.66亿元同比大增70.60% [3] - 业务毛利率仅19.58%同比下降2.25个百分点 [5] - 研发费用6249万元同比激增102.22% 占营收比例达17.33% [4] - 研发人员从99人增至131人增幅32.32% [4] - 2025年第一季度研发投入1765.09万元同比增长47.75% [4] 战略转型与挑战 - 中联重科三年前耗资14亿元入主路畅科技 [6] - 2023年2月中联重科宣布分拆子公司中联高机通过路畅科技重组上市 [5] - 出售南阳畅丰所获资金将用于补充汽车电子业务流动资金 [6] - 公司形成四大产品板块13条产品线 涵盖智能座舱域控制器等产品 [4]

公司业绩与财务表现 - 路畅科技2020-2024年营业收入持续下滑，分别为4.93亿元、4.1亿元、3.41亿元、2.84亿元、3.61亿元，归属净利润从2020年7919.12万元转为2024年亏损5541.03万元 [12] - 2025年一季度营业收入7531.13万元（同比+25.47%），但归属净利润亏损扩大至1996.2万元（同比-26.47%）[12] - 子公司南阳畅丰2022-2024年归属净利润逐年下降，分别为2500.21万元、2213.61万元、1795.65万元，未达每年2500万元的业绩承诺 [7] 资产与交易数据 - 南阳畅丰2024年末总资产9511.57万元，负债3483.49万元，净资产6028.08万元 [3] - 2025年一季度南阳畅丰营业收入1512.06万元，净利润亏损80.31万元 [8] - 路畅科技拟以6028.08万元（等于净资产值）出售南阳畅丰100%股权给关联方龙成资本 [5][8] 关联交易与战略调整 - 2022-2024年路畅科技与龙成集团关联交易金额逐年下降，分别为1.25亿元、7873.86万元、5444.68万元 [11] - 2025年补充预计关联交易新增采购原材料1500万元、销售矿渣微粉20万元，全年关联交易总额上限达4758.72万元 [10] - 出售子公司旨在回笼资金聚焦汽车电子主业，2024年该业务研发费用同比激增102.22%（增加3158.78万元）[12][13] 行业背景 - 汽车电子行业受益于新能源汽车市场扩张及智能化需求提升，未来增长潜力显著 [13] - 矿渣微粉业务（南阳畅丰主业）因下游低迷导致2024年收入下降26.38%（减少3390.94万元）[12]

关联交易概述 - 公司将持有的全资子公司南阳畅丰100%股权转让给关联方龙成资本 转让价格为6028万元 [1] - 交易完成后南阳畅丰不再纳入公司合并报表范围 [1] - 交易构成关联交易因龙成资本由公司股东郭秀梅持股30%且其配偶朱书成为实际控制人 [2] 交易对方基本情况 - 龙成资本成立于2023年11月 注册资本1000万元 实控人为朱书成 主要股东为河南龙成集团(70%)和郭秀梅(30%) [4][5] - 截至2024年底龙成资本总资产2950万元 净资产为负409元 2024年无营业收入 [6] - 郭秀梅为公司持股5%以上股东 朱书成为其配偶及公司董事朱君冰之父 [6] 交易标的情况 - 南阳畅丰成立于2018年10月 注册资本1000万元 主营环保新材料研发生产 [7][9] - 2024年经审计总资产9512万元 净资产6028万元 营收9465万元 净利润1796万元 [7] - 2025年一季度未经审计总资产8789万元 净资产5948万元 营收1512万元 净利润亏损80万元 [7] 交易协议条款 - 转让价格按南阳畅丰2024年审计净资产确定为6028万元 [11][13] - 付款分两期：2025年6月30日前支付51%(3074万元) 2025年12月31日前支付剩余49% [10] - 郭秀梅和朱书成对付款提供连带保证 [10] 交易影响 - 交易有助于公司集中资源发展汽车电子主业 优化资产结构 [12] - 转让所得资金将用于补充汽车电子业务流动资金 [12] - 交易不会对财务状况产生重大影响 南阳畅丰不再并表 [14] 审议程序 - 董事会和监事会已审议通过 关联董事回避表决 [2] - 独立董事认为交易定价公允 符合公司发展需要 [15] - 交易尚需股东大会批准 关联股东将回避表决 [2]

日常关联交易补充预计 - 公司全资子公司畅丰新材料因实际业务发展需要，需补充预计2025年度与龙成集团及其下属企业的日常关联交易金额合计1520万元，其中采购原材料不超过1500万元，销售矿渣微粉不超过20万元 [2] - 补充预计后，2025年度公司与龙成集团及其下属企业的累计日常关联交易预计金额为4778.72万元（原预计3258.72万元+补充预计1520万元） [1][2] - 本次补充预计事项已经公司第四届独立董事专门会议、董事会和监事会审议通过，关联董事朱君冰女士回避表决 [2] 关联交易具体内容 - 向关联方采购项目包括：电费1400万元、水渣2345万元、煤气900万元、氮气55万元等，小计4733.72万元 [4] - 向关联方销售项目为矿渣微粉45万元 [4] - 截至披露日，2025年已发生关联采购3630.03万元，关联销售33.21万元 [4] 关联方基本情况 - 龙成集团成立于1997年，法定代表人朱书成，注册资本3.75亿元，截至2025年3月31日总资产287.2亿元，净资产220.61亿元，2025年1-3月营业收入21.21亿元，净利润0.75亿元 [7] - 龙成集团为公司持股5%以上股东郭秀梅配偶、董事朱君冰父亲朱书成控制的企业，构成关联关系 [8] 交易定价与影响 - 交易定价遵循市场公允原则，参考当地同类商品销售报价及关联方对其他客户的交易价格确定 [8] - 关联交易有利于降低公司流转费用，提高交货效率，实现就近采购销售效益最大化 [8] - 交易不影响公司业务独立性，不会对关联方形成依赖 [9]

股东会召开通知 - 公司将于2025年06月30日14:00召开2025年第一次临时股东会，现场会议地点为深圳市南山区海天一路11号软件产业基地5栋C座9楼901室 [1][2] - 网络投票时间为2025年06月30日，通过深交所交易系统投票时间为09:15-15:00，互联网投票系统时间为09:15-15:00 [1][8] - 股权登记日为2025年06月25日15:00，登记在册的普通股股东有权参会，股东郭秀梅女士因承诺放弃表决权不参与投票 [2][5] 会议审议事项 - 审议提案包括非累积投票提案，具体内容需参考公司2025年06月14日披露的第四届董事会第二十次临时会议决议公告（编号2025-022）及关联交易公告（编号2025-024） [5] - 中小投资者定义为除公司董事、监事、高管及持股5%以上股东以外的其他股东 [5] 会议登记事项 - 自然人股东需持身份证及持股凭证登记，委托他人需提供受托人身份证、委托人身份证复印件及授权委托书 [6] - 法人股东需提供营业执照复印件（盖章）、法定代表人身份证及授权委托书，登记方式包括信函或传真，截止时间为2025年06月26日17:00 [6][7] - 信函登记地址为深圳市南山区海天一路11号5栋C座9楼董事会办公室，邮编518057，传真号0755-29425735 [7] 网络投票操作 - 股东可通过深交所交易系统（输入投票代码"362813"）或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参与投票 [8][9] - 互联网投票需提前办理数字证书或服务密码认证，重复投票以第一次有效结果为准 [9] 其他事项 - 现场参会股东需携带身份证及授权委托书原件，若遇特殊情况会议进程按当日通知调整 [7] - 备查文件包括董事会决议公告及关联交易公告，完整内容可查阅巨潮资讯网 [5][7]

监事会会议决议 - 公司第四届监事会第二十七次会议于2025年06月09日以现场结合通讯方式召开，应到监事3名，实到3名，其中监事会主席何建明、监事肖竹兰通讯出席 [1] - 会议审议通过《关于转让全资子公司股权暨关联交易的公告》（公告编号：2025-024），表决结果为3票赞成、0票反对或弃权，议案需提交股东会审议 [1] 关联交易补充事项 - 监事会同时审议通过《关于补充预计公司2025年度与龙成集团及其下属企业日常关联交易的公告》（公告编号：2025-025），表决结果一致通过（3票赞成） [2] - 两项公告均披露于《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网 [1][2] 公司治理合规性 - 会议召开程序符合《公司法》及公司章程规定，备查文件为第四届监事会第二十七次会议决议 [1][2]

业绩总结 - 2024年向关联人采购实际发生额6177.95万元，占比98.49%，与预计差异-37.71%[7] - 2024年向关联人销售实际发生额94.53万元，占比1.51%，与预计差异-85.81%[7] - 2025年1 - 3月龙成集团营业收入21.21亿元，净利润0.75亿元[9] 关联交易数据 - 2025年原预计关联交易金额不超3258.72万元[2] - 本次补充预计关联交易金额1520万元[3] - 补充预计后累计预计采购4733.72万元，销售45万元[6] - 截至披露日，采购已发生3630.03万元，销售已发生33.21万元[6] 关联交易相关说明 - 关联交易定价依市场价格，付款按行业标准或合同约定[11][12] - 目的是减投入、降费用、提效率[14] - 无需股东会审议，不构成重大资产重组[4] - 交易价格合理，不损公司和股东利益[15] - 对业务独立性等无影响[15] - 独立董事认为符合经营需要[16]