股份转让 - 2023年12月22日游爱国拟转让24199500股给科元控股[1] - 若完成转让，科元控股将持股24199500股，占总股本7.07%[1] 转让终止 - 因发行股票及表决权问题，签署《股份转让协议之终止协议》[2] - 协议终止，各方互不担责，不违反规定[2][4] 公司情况 - 截至披露日未完成转让手续，控制权未变更[2][5] - 转让终止不影响公司经营和财务状况[5]

上海纳尔实业股份有限公司 证券代码：002825 证券简称：纳尔股份 公告编号：2024-003 关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的 公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 上海纳尔实业股份有限公司（以下简称"公司"）于2024年1月2日召开第五届 董事会第九次会议和第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分 已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意回购注销因离职而不符合激励条 件的王海峰、赵金余共2名原激励对象合计持有的已获授但尚未解锁的4.199万股 限制性股票。根据《公司法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称"《管 理办法》"） 等相关法律法规的规定，本次关于回购注销部分限制性股票减资的 事宜尚需提交公司股东大会审议。现将有关事项说明如下： 一、 公司2022年限制性股票激励计划实施情况 1、2022年6月6日，公司召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关 于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会 ...

股份认购协议情况 - 2023年12月22日公司与科元控股签署《股份认购协议》[2] - 科元控股拟认购不超2.6亿元A股，股份不超37302725股[2] - 2023年12月31日签署《股份认购协议之终止协议》[1] - 协议终止互不追责，无争议纠纷[4] - 终止不影响公司日常经营和持续经营[5]

上海纳尔实业股份有限公司 详式权益变动报告书 权益变动性质：增加（变更控股股东、实际控制人） 签署日期：二〇二三年十二月 上市公司：上海纳尔实业股份有限公司 股票简称：纳尔股份 股票代码：002825 股票上市地点：深圳证券交易所 信息披露义务人：科元控股集团有限公司 住所及通讯地址：浙江省宁波市鄞州区高新区新晖路102号 风险提示及信息披露义务人声明 一、风险提示（向科元控股定向发行股份无法完成导致控制权不稳 定的风险） 本次权益变动包含股份转让和上市公司向科元控股定向发行股份等安排， 本次收购资金由科元控股以自有及自筹资金方式筹集，并以现金支付对价。若 科元控股未能及时通过合法合规途径筹措到足额资金，或者由于其他因素导致 本次发行无法最终完成，将会影响上市公司控制权的稳定。 二、声明 本声明所述的词语或简称与本报告书"释义"部分所定义的词语或简称具 有相同的含义。 一、本报告书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券 法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第 15 号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第 16 号——上市公司收购报告 ...

《上海纳尔实业股份有限公司 详式权益变动报告书》 之 财务顾问核查意见 财务顾问 甬兴证券有限公司 关于 本次权益变动包含股份转让和上市公司向科元控股定向发行股份等安排， 本次收购资金由科元控股以自有及自筹资金方式筹集，并以现金支付对价。若 科元控股未能及时通过合法合规途径筹措到足额资金，或者由于其他因素导致 本次发行无法最终完成，将会影响上市公司控制权的稳定。 二、声明 根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券 的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》及《公开发行证 券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等法律法 规和规范性文件的规定，甬兴证券有限公司（以下简称"本财务顾问"）按照 行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权 益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人出具的《上海纳尔实 业股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资 者和有关各方参考。 二〇二三年十二月 风险提示及声明 一、风险提示（向科元控股定向发行股份无法完成导致控制权不稳 定的风险） 为此，本财务顾问特作出 ...

股份转让 - 2023年12月22日游爱国向科元控股转让24,199,500股股份，占总股本7.07%[2][5][7] - 股份转让交易价格11.69元/股，交易对价282,892,155元[8] - 2023年12月31日前支付诚意金5000万元，协议生效3个工作日内支付5000万元[9][10] - 满足先决条件1个月内支付7500万元，4个月内支付7500万元，5个月内支付3289.2155万元[11] - 2025年1月1日起，双方有权要求交易届时公司5%股份，价格不低于11.69元/股[12] 表决权委托 - 游爱国将72,598,744股股份表决权委托给科元控股，部分委托期限至特定对象发行股份登记完成或股份过户至科元控股名下时终止[2][5][13] - 甲方委托乙方行使表决权的标的股份为72,598,744股，占签署日目标公司总股本的21.22%[36] 股权结构变化 - 协议转让及表决权委托生效后，科元控股持股占发行前总股本7.07%，表决权占28.29%，控股股东变更为科元控股，实控人变更为陶春风[3][5][6] - 本次发行后，科元控股直接持股占总股本16.21%，表决权占20.99%，游爱国表决权占14.35%[3][6] 交易条件与限制 - 科元控股支付第三、四、五笔款及股份交割需满足多项先决条件[16][17] - 标的股份交割最迟应于2024年6月30日前完成，若国家反垄断局在2024年2月29日前未批准，交割时间顺延[20] - 乙方因本次转让取得的标的股份，自交割日起18个月内不得转让[24] - 过渡期内，目标公司处置重要资产金额超1000万元需限制[31] - 过渡期内，目标公司放弃单项金额超100万元债权等需限制[31] 公司治理 - 乙方有权提名半数以上董事人选、一名监事人选，应在协议生效后25日内完成改选[34] 其他事项 - 若目标公司实施2023年度现金分红，对应标的股份分红归甲方[23] - 反垄断申报由乙方负责，应在协议签署后一个月内提交申请[19] - 自协议签署日至完成董事会等改选及人员聘任为过渡期[27] - 协议签署日至交割日及表决权委托期间，甲方处置股份需乙方同意[29] - 公司与科元控股于2023年12月22日签署《附条件生效的股份认购协议》[45] - 本次交易方案需国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查通过[48] - 股份协议转让相关事项需深圳证券交易所合规性确认、向中国结算深圳分公司申请办理股份转让过户登记[48] - 向特定对象发行股票事宜需经上市公司股东大会审议批准、深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册[48] - 本次股份转让、向特定对象发行股票事项最终完成存在不确定性[48]

资金运用 - 公司及控股子公司拟用不超10亿元闲置自有资金现金管理，期限12个月[2] - 公司计划12个月内用自有资金开展不超6000万美元外汇衍生品交易业务[5] - 公司及子公司2024年商品期货套期保值业务保证金最高额度3000万元[7] 股票发行 - 向特定对象发行股票每股面值1元，价格6.97元/股，不低于定价基准日前20个交易日均价80%[16][22] - 发行股份数量不超37302725股，不超发行前总股本30%[25] - 募集资金总额不超2.6亿元，净额用于补充流动资金[27] - 发行对象认购股票18个月内不得转让[29] - 发行方案有效期12个月，需经股东大会、深交所、证监会通过[36][37] - 2023年12月22日与科元控股签认购协议，构成关联交易[52] 公司治理 - 调整第五届董事会审计委员会成员为严杰、张薇、陈然方[9] - 多项议案审议同意7票，反对0票，弃权0票，需提交股东大会[37,39,43,46,49,52,55,58,61,67] - 制定未来三年（2024 - 2026年）股东分红回报规划[60] - 董事会提请股东大会授权办理发行事宜，授权12个月有效[63,64,68] - 董事会授权董事长办理相关授权事项，期限与股东大会授权一致[65,66] - 董事会决定暂不召开股东大会，择期另行通知[69]

未来展望 - 公司制定2024 - 2026年股东分红回报规划[1] 新策略 - 每年现金分配利润不低于当年可分配利润20%[3] - 多种情况可不现金分红[4] - 不同阶段现金分红在利润分配中占比不同[4] - 调整后现金分红不得低于当年可分配利润20%[9] - 调整或变更现金分红政策需经出席股东大会股东所持表决权2/3以上通过[10]

董事会秘书设置 - 公司设一名董事会秘书，为高级管理人员，对董事会负责[2] - 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘[3] 聘任与解聘 - 原任离职后，公司应在三个月内聘任新秘书[5] - 空缺超三月，董事长代行职责直至聘任[5] - 履职异常等情形，董事会可解聘秘书[5] 职责与管理 - 秘书负责信息披露、投资者关系管理等事务[8] - 公司应为秘书履职提供便利，人员应配合[9] - 履职受阻可向证券交易所报告[22] - 秘书接受董事会、监事会指导与考核[12] 制度施行 - 本制度经董事会审议通过施行，由其负责解释[13]

业绩总结 - 2022年半年度净利润35395.60万元，同比增长725.98％[3] 违规情况 - 2022年10月26日公司及相关人员收上海证监局警示函[3] - 因业绩预告与报告数据差异大、信息披露不准被监管[3] - 董事长游爱国、副总经理游爱军负主要责任[4] 应对措施 - 加强证券法律法规学习，强化信息披露事务管理[5]