业绩总结 - 2022年半年度净利润35395.60万元，同比增长725.98％[3] 违规情况 - 2022年10月26日公司及相关人员收上海证监局警示函[3] - 因业绩预告与报告数据差异大、信息披露不准被监管[3] - 董事长游爱国、副总经理游爱军负主要责任[4] 应对措施 - 加强证券法律法规学习，强化信息披露事务管理[5]

董事会秘书设置 - 公司设一名董事会秘书，为高级管理人员，对董事会负责[2] - 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘[3] 聘任与解聘 - 原任离职后，公司应在三个月内聘任新秘书[5] - 空缺超三月，董事长代行职责直至聘任[5] - 履职异常等情形，董事会可解聘秘书[5] 职责与管理 - 秘书负责信息披露、投资者关系管理等事务[8] - 公司应为秘书履职提供便利，人员应配合[9] - 履职受阻可向证券交易所报告[22] - 秘书接受董事会、监事会指导与考核[12] 制度施行 - 本制度经董事会审议通过施行，由其负责解释[13]

未来展望 - 公司制定2024 - 2026年股东分红回报规划[1] 新策略 - 每年现金分配利润不低于当年可分配利润20%[3] - 多种情况可不现金分红[4] - 不同阶段现金分红在利润分配中占比不同[4] - 调整后现金分红不得低于当年可分配利润20%[9] - 调整或变更现金分红政策需经出席股东大会股东所持表决权2/3以上通过[10]

证券代码：002825 证券简称：纳尔股份 公告编号：2023-075 上海纳尔实业股份有限公司 关于 2024 年度开展商品期货套期保值业务的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 上海纳尔实业股份有限公司（以下简称"公司"）于2023年12月22日召开第 五届董事会第八次会议、第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于2024年度 开展商品期货套期保值业务的议案》以及公司编制的《关于开展商品期货套期保 值业务的可行性分析报告》，根据业务实际需要，在不影响正常经营、操作合法 合规的前提下，同意公司及子公司（包括全资子公司、控股子公司等合并报表范 围内的子公司，以下合称"子公司"）使用自有资金开展原材料相关物资的商品 期货套期保值业务。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相 关规定，该事项无需提交公司股东大会审议。现将具体情况公告如下： 4、投资期限 一、开展商品期货套期保值业务的基本情况 1、投资目的 充分利用期货市场的套期保值功能，有效控制市场风险，规避原材料价格大 幅度波动给公司及子公司经营带来的不利影响，减少由于商品价格发生不 ...

向特定对象发行股票 募集资金使用可行性分析报告 二〇二三年十二月 为了进一步提升上海纳尔实业股份有限公司（以下简称"纳尔股份"或"公 司"）的综合实力、把握发展机遇，公司拟定向特定对象发行股票募集资金。对 于本次募集资金使用的可行性分析如下： 一、本次向特定对象发行股票募集资金使用计划 公司本次向特定对象发行股票预计募集资金总额不超过 26,000 万元（含发 行费用），扣除发行费用后募集资金净额拟全部用于补充流动资金。 二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析 上海纳尔实业股份有限公司 （上海市浦东新区新场镇新瀚路 26 号） （一）本次募集资金使用的必要性分析 1、优化资本结构，提高风险抵御能力 随着公司业务的发展，公司经营规模持续扩张，营运资金需求不断增加。本 次向特定对象发行股票完成后，公司净资产规模得到提升，资产负债率将有所降 低，有助于优化公司资本结构，提高短期偿债能力和抵御市场风险的能力。 2、科元控股认购，有利于提升公司投资价值 股份转让和表决权委托生效后，科元控股成为公司控股股东，本次发行对象 为科元控股。科元控股通过认购本次向特定对象发行股票，提高了持股比例，体 现了对公司支持的决心和未来 ...

关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人、一致行动人及自然人是关联人[4] 关联交易定价 - 关联交易定价顺序适用国家定价、市场价格和协商定价原则，无对应价格时按成本加合理利润确定[10] 关联交易审批 - 公司与关联自然人交易低于30万元、与关联法人单次交易低于300万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%由董事长批准[14] - 公司与关联自然人交易30万元以上、与关联法人单次交易300万元至3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%至5%由董事会审议批准[14] - 公司与关联人单次交易3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上由董事会提交股东大会审议批准[15] 关联担保与借款 - 公司为关联人提供担保不论数额大小均应在董事会审议通过后提交股东大会审议[17] - 公司不得直接或通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款[16] 关联交易审议规则 - 董事会审议关联交易，过半数非关联董事出席可举行，决议须非关联董事过半数通过，出席非关联董事不足三人提交股东大会审议[17] - 股东大会审议关联交易，决议须出席会议的非关联股东有表决权的股份数的半数以上通过[20] 日常关联交易审议 - 首次发生日常关联交易，按协议交易金额提交董事会或股东大会审议，无具体金额提交股东大会审议[20] - 已审议通过且执行的日常关联交易协议，主要条款无重大变化在定期报告披露，有变化或期满续签按金额提交审议，无金额提交股东大会审议[21] - 每年数量众多的日常关联交易，可预计当年度总金额提交审议披露，超预计金额重新提交审议披露[21] 关联交易其他规定 - 一方以现金认购另一方公开发行证券等情况可免予履行相关义务[22] - 公司与关联人关联交易应签书面协议，遵循平等、自愿等原则，日常协议含交易价格等主要条款[23] - 监事会有权监督关联交易披露、审议等情况，对公允性发表专项意见并报告[25] - 违背制度规定，未回避的关联交易决议无效，已实施造成损失董事及股东负责[26] - 关联交易变更、终止与解除应履行规定程序[27]

外汇交易计划 - 拟开展远期结售汇、人民币外汇掉期、外汇期权业务[1][3] - 任意时点最高余额不超等值6000万美元[1][3] - 期限自2023年12月22日起12个月内循环使用[1][3][4] - 资金源于自有或自筹，不使用募集资金[3] 风险与管控 - 交易存在汇率及利率波动等风险[5][6][7] - 制定制度控制风险，内审部门定期检查[8] - 异常波动时财务部等按流程报告[8] 目的 - 开展交易为减小和防范汇率或利率风险[10]

上海纳尔实业股份有限公司（以下简称"公司"）向特定对象发行股票相关 事项业经第五届董事会第八次会议审议通过，尚需经过公司股东大会审议通过、 深交所审核及中国证监会同意注册后方可实施。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》以及中国证监 会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》 的有关规定，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次发行 对即期回报的影响进行了认真分析，结合实际情况提出了填补措施，相关主体对 公司填补措施能够得到切实履行作出了承诺。具体如下： 上海纳尔实业股份有限公司 关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及 相关主体承诺的公告 证券代码：002825 证券简称：纳尔股份 公告编号：2023-078 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析 （一）主要假设和前提条件 以下假设分析仅作为示意性测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指 标的影响之用，并不 ...

上海纳尔实业股份有限公司 独立董事工作制度 上海纳尔实业股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总 则 第一条 为了促进上海纳尔实业股份有限公司(以下简称"公司") 规范运 作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根 据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《中华人民共和国证券 法》（以下简称"《证券法》"）《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司独 立董事管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《上海纳尔实业股份有限公 司章程》（以下简称"《公司章程》"）等相关规定，并结合公司实际，制定本 制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与本公司及 其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进 行独立客观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或 者个人的影响。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按 照相关的法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》 的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用， 维护公司整体 ...

信息披露义务人：游爱国 住所：上海市浦东新区****** 通讯地址： 上海市浦东新区新瀚路 26 号 股份变动性质：减少 签署日期：2023 年 12 月 22 日 1 | 信息披露义务人声明 | | 3 | | --- | --- | --- | | 第一节 | 释义 | 4 | | 第二节 | 信息披露义务人介绍 | 5 | | 第三节 | 权益变动目的及持股计划 | 6 | | 第四节 | 权益变动方式 | 7 | | 第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 | | 10 | | 第六节 其他重大事项 | | 11 | | 第七节 备查文件 | | 12 | | 附表： | | 14 | 上海纳尔实业股份有限公司 简式权益变动报告书 上市公司名称：上海纳尔实业股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：纳尔股份 股票代码：002825 信息披露义务人声明 一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》及 相关的法律、法规编制本报告书。 二、信息披露义务人签署本报告书不需要获得必要的授权和批准。 ...