西藏易明西雅医药科技股份有限公司 子公司管理制度 西藏易明西雅医药科技股份有限公司 子公司管理制度 第一章 总 则 第一条 为加强对子公司的管理，维护公司和全体投资者利益，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》 （以下简称《上市规则》）、《西藏易明西雅医药科技股份有限公司章程》（以下简 称《公司章程》）等法律、法规和规章，特制定本制度。 第二条 本制度所称本公司系指西藏易明西雅医药科技股份有限公司；子公 司系指本公司投资控股或实质控股的公司。 第三条 加强对子公司的管理，旨在建立有效的控制机制，对本公司的组织、 资源、资产、投资等事项和规范运作进行风险控制，提高本公司整体运作效率和 抗风险能力。 第四条 本公司依据对子公司资产控制和规范运作要求，行使对子公司的重 大事项进行管理的权利。同时，负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。 第五条 子公司在本公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法 有效的运作企业法人财产。 第六条 本公司董事会代表本公司对子公司行使股东权力。 第七条 本公司对其子公司的管理控制，至少应当包括下列控制活动： （一）建立对各子公司的控 ...

营收与利润情况 - 2024年第一季度营业收入1.604亿元，较上年同期减少6.42%[4] - 归属于上市公司股东的净利润2790万元，较上年同期增长233.58%[4] - 2024年第一季度营业成本6377万元，较上年同期减少33.20%[9] - 2024年第一季度销售费用7478万元，较上年同期增长36.55%[9] - 2024年第一季度研发费用27.08万元，较上年同期减少45.67%[9] - 营业成本较上年同期下降33.20%，销售费用增长36.55%，管理费用增长47.52%[10] - 研发费用较上年同期减少22.76万元，财务费用减少25.42万元[10] - 其他收益较上年同期增加2806.14万元，信用减值损失增加247.82万元[10] - 2024年第一季度营业总收入1.6042552245亿元，较上期1.7143074225亿元减少[24] - 2024年第一季度营业总成本1.5595409391亿元，较上期1.6315178775亿元减少[24] - 2024年第一季度营业利润3239.431888万元，较上期1069.816647万元增加[24] - 2024年第一季度利润总额3248.081127万元，较上期1064.534998万元增加[24] - 2024年第一季度所得税费用443.008321万元，较上期216.647733万元增加[24] - 2024年第一季度净利润28050728.06元，上年同期为8478872.65元[25] - 归属于母公司所有者的净利润27899079.55元，上年同期为8363504.12元[25] 资产情况 - 本报告期末总资产9.39亿元，较上年度末增长1.16%[5] - 2024年3月31日货币资金较年初减少1.25亿元，降幅32.49%[9] - 存货较期初减少31.49%，主要因四川维奥制药车间技改暂停生产[10] - 应收账款较期初增加1502.86万元，主要系第三方合作产品瓜蒌皮注射液未收回款项所致[10] - 2024年3月31日货币资金期末余额2.6048049138亿元，较期初3.8585573202亿元减少[21] - 交易性金融资产期末余额1.5亿元，期初无此项[21] - 2024年3月31日资产总计9.3854285111亿元，较期初9.2774360285亿元增加[22] 现金流情况 - 经营活动产生的现金流量净额5374万元，较上年同期增长68.84%[4] - 经营活动现金流量净额为5373.85万元，较上年同期增加2191.02万元，增幅68.84%[10] - 投资活动现金流量净额为 - 15448.23万元，较上年同期减少5426.25万元，降幅54.14%[10] - 筹资活动现金流量净额为 - 2460.20万元，较上年同期减少2413.95万元，降幅5219.35%[10] - 销售商品、提供劳务收到的现金170015189.63元，上年同期为217819206.86元[26] - 经营活动产生的现金流量净额53738523.14元，上年同期为31828337.43元[27] - 投资活动产生的现金流量净额 -154482257.43元，上年同期为 -100219757.00元[27] - 筹资活动产生的现金流量净额 -24601989.24元，上年同期为 -462499.99元[28] - 现金及现金等价物净增加额 -125375240.64元，上年同期为 -68936595.76元[28] - 期初现金及现金等价物余额385855732.02元，上年同期为276282777.11元[28] - 期末现金及现金等价物余额260480491.38元，上年同期为207346181.35元[28] 每股收益情况 - 基本每股收益0.15元/股，较上年同期增长275.00%[4] - 基本每股收益0.15元，上年同期为0.04元[25] 政府补助情况 - 本报告期收到的政府补助为2870万元，主要系2023年度产业扶持专项资金[7] 股东情况 - 报告期末普通股股东总数为20339人，前十大股东中高帆持股比例25.59%[12] 股份回购情况 - 公司累计回购股份400万股，占总股本2.0978%，回购总金额2449.44万元[15] 委托理财情况 - 2024年第一季度委托理财发生额和未到期余额均为1.5亿元，无逾期未收回金额和已计提减值金额[19] - 中国银行两笔5000万元固定收益类理财参考年化收益率2.1%，中信银行5000万元固定收益类理财参考年化收益率2.7%[19]

西藏易明西雅医药科技股份有限公司 内部控制缺陷认定标准 西藏易明西雅医药科技股份有限公司 内部控制缺陷认定标准 为完善西藏易明西雅医药科技股份有限公司（以下简称"公司"）内部控制 制度，健全内部控制评价标准，确保内部控制评价工作有效开展，促进公司规范 运作和健康发展，根据《企业内部控制基本规范》及配套指引的有关规定，结合 公司规模、经营特点、行业特点、风险水平等因素，特制定本认定标准。 第一章 内部控制缺陷的分类 第一条 按照内部控制缺陷成因或来源，内部控制缺陷包括设计缺陷和运行 缺陷。 重要缺陷，是指一个或多个控制缺陷的组合，其严重程度低于重大缺陷，但 仍有可能导致公司偏离控制目标。重要缺陷的严重程度低于重大缺陷，不会严重 危及内部控制的整体有效性，但也应当引起董事会、管理层的充分关注。 一般缺陷，是指除重大缺陷、重要缺陷以外的其他控制缺陷。 第三条 按照影响内部控制目标的具体表现形式，可以将内部控制缺陷分为 1 西藏易明西雅医药科技股份有限公司 内部控制缺陷认定标准 设计缺陷：指缺少为实现控制目标所必需的控制，或现存控制设计不适当， 即使正常运行也难以实现控制目标。 运行缺陷：指设计有效（合理且适当）的内 ...

战略委员会组成 - 成员由三名董事组成[4] - 委员由董事长等提名[4] - 设主任委员一名，由董事长担任[5] 会议规则 - 会议提前三天通知全体委员[10] - 三分之二以上委员出席方可举行[11] - 决议须全体委员过半数通过[11] - 表决方式有举手表决等[17] - 讨论关联议题关联委员应回避[20] 其他 - 会议记录保存至少十年[12] - 细则自董事会决议通过之日起施行[14]

西藏易明西雅医药科技股份有限公司 董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告 根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第1号——主板上市公司规范运作》等要求，西藏易明西雅医药科技股份有限 公司（以下简称"公司"或"本公司"）董事会就公司现任独立董事胡明女士、 肖兴刚先生、冯岚女士的独立性情况进行评估并出具如下专项报告： 特此公告。 西藏易明西雅医药科技股份有限公司 董事会 二〇二四年四月二十四日 1 经核查独立董事胡明女士、肖兴刚先生、冯岚女士的任职经历及其签署的相 关自查文件，公司董事会认为上述人员未在本公司担任除独立董事及董事会专门 委员会委员以外的任何职务，未持有公司股份，也未在公司主要关联方担任任何 职务，与公司及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判 断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办 法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》 中对独立董事独立性的相关要求。 ...

投资审批 - 对外投资涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上，需经股东大会批准[6] - 投资成交金额占公司最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元，需经股东大会批准[6] - 投资产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超500万元，需经股东大会批准[6] - 投资标的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上且超5000万元，需经股东大会批准[6] - 投资标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超500万元，需经股东大会批准[6] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上，需经董事会批准[7] - 交易标的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入10%以上且超1000万元，需经董事会批准[7] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元，需经董事会批准[7] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10％以上且超1000万元，需经董事会批准[7] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元，需经董事会批准[8] 投资流程 - 对外长期投资需经总经理办公室初步评估、董事会战略委员会初审、董事会审议，超权限提交股东大会审议[16][17] - 已批准对外投资项目由有权机构授权相关部门实施，经营管理层监督运作[17] 投资管理 - 对外投资实行预算管理，可根据实际调整，方案须经有权机构批准[25] - 出现经营期满、破产等情况公司可收回对外投资，项目悖于经营方向等情况可转让[19] 委托理财 - 委托理财应选合格专业理财机构，签订书面合同明确相关内容[30] - 董事会应跟踪委托理财资金，出现异常及时采取措施回收资金[32] 财务核算与监督 - 财务部门对对外投资完整记录核算，按项目设明细账[21] - 公司期末对短期投资全面检查，必要时计提减值准备[36] - 子公司每月向财务部报送财务报表，按要求提供资料[39] - 公司可委派财务总监监督子公司财务，对子公司定期或专项审计[40][41]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[4] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[4] 关联交易审批 - 与关联自然人成交金额超30万元的关联交易由董事会批准并披露[10] - 公司与关联法人发生金额在300万元（不含）至3000万元（不含）且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%（含）至5%（不含）的关联交易（提供担保除外）由董事会批准并披露[10] - 公司与关联人发生金额在3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除披露外还需评估或审计并提交股东大会审议[10] 财务资助与担保 - 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助，需经全体非关联董事过半数审议通过，且经出席董事会会议的非关联董事三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议[12] - 公司为关联人提供担保，需经全体非关联董事过半数审议通过，且经出席董事会会议的非关联董事三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议[12] - 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保，控股股东、实际控制人及其关联人应提供反担保[12] 关联交易额度与期限 - 关联交易相关额度使用期限不超12个月，期限内任一时点交易金额不超投资额度[14] 监督与披露 - 独立董事、监事至少每季度查阅一次公司与关联人资金往来情况[16] - 公司披露关联交易需向证券交易所提交公告文稿等文件[16] - 关联交易公告应包含交易概述、定价政策等内容[16] 关联交易计算原则 - 连续12个月内与同一关联人或不同关联人就同一交易标的的关联交易按累计计算原则适用制度[17] 日常关联交易 - 公司与关联人首次进行日常关联交易应订立书面协议并按交易金额提交审议[17] - 已审议通过的日常关联交易协议主要条款变化或期满续签需重新提交审议[18] - 公司可预计当年日常关联交易总金额并提交审议，超预计金额需重新审议[18] - 日常关联交易协议期限超三年需每三年重新履行审议程序并披露[19] 董事会表决 - 董事会审议关联交易时关联董事应回避表决，非关联董事过半数出席可举行会议，决议须经非关联董事过半数通过[20] - 董事会对关联交易事项表决，需过半数无关联关系董事出席，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联董事不足3人应提交股东大会审议[21] 控股子公司与参股公司 - 公司控股子公司指持有其50%以上股权，或能决定其董事会半数以上成员当选，或能实际控制的公司[25] - 公司控股子公司与关联人发生关联交易视同公司行为，应履行审批及信息披露义务[26] - 公司参股公司关联交易可能影响股价时，公司应参照履行信息披露义务[26] 豁免与免除 - 公司与关联人发生特定交易可申请豁免提交股东大会审议，如公开招标等[23] - 公司与关联人发生特定交易可免于履行相关审议义务，如现金认购公开发行证券等[23] 表决回避 - 关联股东表决时需扣除其代表的有表决权股份数，由非关联股东表决[23] - 关联董事表决关联交易事项时不得行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权[21] - 关联股东和关联董事应主动回避表决，否则其他股东或董事有权要求其回避[21][22] 文件保存 - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书保存，保存期限不少于10年[26]

业绩总结 - 2023年度公司营业收入6.67亿元，较上年减少22.14%[14] - 2023年度公司净利润1538.65万元，较上年减少65.14%[14] 分红情况 - 以1.87亿股为基数，每10股派发现金红利0.30元，共派560.03万元[20] 资金运用 - 公司及其子公司拟用不超2亿元自有资金投理财产品[26] 议案审议 - 多项议案审议结果为同意7票，反对0票，弃权0票[2][3][8][12][14][16][18][20][21][24][26] - 《关于<公司董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告>》同意4票[6] 其他决策 - 续聘立信会计师事务所为2024年度审计机构[24] - 聘任周敏为公司总经理[41][42] 会议安排 - 2023年年度股东大会定于2024年5月17日下午14：00召开[45]

会计政策变更 - 公司自2023年1月1日起按《会计准则解释第16号》变更会计政策[2] - 变更无需提交董事会和股东大会审议[2] - 变更无追溯调整事项，不影响财务等，无损公司及股东利益[2][6]

业绩总结 - 2023年度营收6.67亿元，较上年减少22.14%[6] - 2023年度净利润1538.65万元，较上年减少65.14%[6] 其他新策略 - 公司及其子公司拟用不超2亿自有资金现金管理[15] 会议相关 - 第三届监事会第十五次会议于2024年4月24日召开[1] - 多项议案审议通过，部分需提交2023年年度股东大会审议[2][4][5][6][7][8][9][10][11][12][13][14][15][16][17][18][19] - 同意续聘立信会计师事务所为2024年度审计机构[13] - 《2024年第一季度报告》审议通过[20][21]