激励计划流程 - 2022年5月17日审议通过激励计划相关议案[9] - 2022年5月18 - 28日对激励对象公示，监事会无异议[10] - 2022年6月7日股东大会审议通过激励计划相关议案[10] - 2022年7月22日审议通过调整及授予股票期权议案[11][12] 授予与注销情况 - 2022年7月22日为授予日，向262名对象授予1082.25万份期权，行权价14.68元/份[12] - 2022年注销66.3751万份期权，含离职和考核不合格对象[16] 行权情况 - 第三个行权期行权比例40%，授予日2022年7月22日[17] - 以2021年净利润为基数，2024年净利润增长率达139.18%，公司层面行权比例40%[18] - 226名激励对象2024年度考核合格，可行权860.94万份[18] - 本次可行权期权占总股本0.89%[19] - 核心人员获授2152.3508万份，本次可行权860.94万份，比例40%[20] - 第三个行权期行权价6.323元/份[21] - 本次行权拟采用自主行权模式[21] 其他 - 公司2022年激励计划第三个行权期行权条件达成[22] - 注销部分期权事项已获批准授权[22] - 本次行权需向深交所和中登公司办手续并披露信息[22]

内部控制 - 公司制定内部控制制度加强管理、促进运作和保护投资者权益[2] - 内部控制涵盖内部环境、风险评估等要素[4] - 内部控制制度应涵盖销货与收款等业务环节[5] 子公司管理 - 公司对控股子公司管理控制包括委派人员、协调策略等[9] 关联交易 - 公司关联交易遵循诚实信用等原则，明确审批权限和审议程序[12] - 审议关联交易时关联董事和股东须回避表决[13] - 公司审议关联交易要了解标的和对方情况并确定价格[13] - 公司与关联方关联交易应签书面合同或协议[13] - 董事和高级管理人员关注关联方侵占公司利益问题[15] - 公司发生关联方占用资源损失时董事会应采取保护措施[15] 担保披露 - 被担保人债务到期后十五个交易日内未履行还款义务等情况，公司需履行披露义务[18] 募集资金 - 公司对募集资金进行专户存储管理，制定制度规范使用审批程序[21] - 公司变更募集资金用途或项目投资方式，需经审议、通知保荐机构并提交审批[22] - 公司在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目进展并在年报披露[22] 投资管理 - 公司进行衍生产品投资应制定严格决策程序等并限定投资规模[24] - 公司进行委托理财应选择合格专业理财机构并签订书面合同[24] 信息披露 - 公司董事长为信息披露第一责任人，董事会秘书为主要责任人[27] - 公司应建立并完善重大信息内部保密制度[29] 审计评价 - 审计部至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告[33] - 公司于每个会计年度结束后四个月内将评价报告和意见报深交所并与年报同时披露[33] 资料保存 - 公司审计部工作底稿等资料保存时间应遵守档案管理规定[34] 制度说明 - 制度未尽事宜依国家法规、规范性文件及《公司章程》执行[37] - 制度与相关规定不一致时以相关规定为准[37] - 制度由公司董事会负责解释，自审议通过之日起施行[37]

董高薪酬制度 - 制定董、高薪酬管理制度健全薪酬体系和激励约束机制[2] - 非独立董事按岗位领薪，独立董事薪酬由股东会定[4] - 高管薪酬由基本年薪和绩效奖金组成，次年发绩效奖励[5][6] 薪酬调整与发放 - 总经理薪酬调整及发放需董事会批准，其他高管需审议通过[6][7] - 薪酬和考核委员会考核后提报酬奖励方式报董事会[8] 激励计划与制度实施 - 可实施股权激励计划激励非独立董事和高管[14] - 制度自股东会审议通过实施，由薪酬和考核委员会解释[16]

董事会构成 - 公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名[8] 会议召开 - 董事会每年至少上下半年度各开一次定期会议[10] - 定期会议提前十日书面通知，临时会议提前三日，紧急可口头通知[10] - 特定情形下董事会应召开临时会议[15] - 董事长十日内召集主持董事会会议[13] - 变更定期会议事项需提前三日书面通知[13] 会议出席 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[14] - 董事原则上亲自出席，委托不超两名董事[16] - 非现场会议以视频显示在场董事计算出席人数[18] 会议表决 - 审议通过提案需超全体董事半数赞成[21] - 董事回避时相关会议举行和决议通过规则[21] - 提案未通过且条件未变，一月内不再审议[26] - 部分董事可要求暂缓表决[27] 其他 - 董事会会议档案保存十年以上[25] - 股东六十日内可请求法院撤销违法违规决议[36]

关联交易审议 - 与关联自然人交易低于30万元等由经营管理层会议审议批准[10] - 与关联自然人交易超30万元等由董事会审议批准[10] - 与关联人交易超3000万元等由股东会批准[10] 关联交易披露 - 与关联自然人发生金额在30万元以上应及时披露[13] - 与关联法人发生交易金额在100万元以上等应及时披露[13] 其他规定 - 公司为关联人提供担保需董事会和股东会审议[10] - 日常关联交易可预计总金额，超预计需重新履行程序[15] - 四种关联交易可免予履行相关义务[15] - 控股子公司关联交易视同公司行为[15] - 制度自股东会审议通过之日起实施[18] - 董事会可修改补充制度并负责解释[18]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后六个月内举行[7] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在二个月内召开[7] 股东会召集与通知 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[10] - 10%以上股份股东请求召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[11] - 1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[15] - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前通知各股东[15] 会议相关日期规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[15] - 公告股东会通知后，延期或取消需提前至少2个工作日公告并说明原因[17] 投票相关规定 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[21] - 累积投票制选举董事，当选董事得票数应超参加表决股东所持有效表决权股份数的二分之一[17] 其他规定 - 审计委员会或股东自行召集股东会，会议费用由公司承担[13] - 董事会、独立董事、1%以上有表决权股份股东等可公开征集股东投票权[25] - 30%以上股份股东或选举两名以上独立董事时，应采用累积投票制[25] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[29] - 股东会特别决议需出席股东所持表决权2/3以上通过[30] - 一年内购买、出售重大资产或担保超最近一期经审计总资产30%的事项，由股东会特别决议通过[30] - 违规买入超比例股份36个月内不得行使表决权[25] - 关联股东应回避表决，其股份不计入有表决权股份总数[24] - 公司持有本公司股份无表决权，不计入有表决权股份总数[24] - 征集股东投票权应披露具体投票意向等信息，禁止有偿或变相有偿征集[25] - 股东会会议记录保存期限不少于十年[32] - 公司特定目的回购普通股，股东会决议需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[33] - 股东可60日内请求法院撤销有问题的股东会决议[33] - 公司应在股东会作出回购普通股决议次日公告[33] - 公司在股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案后两个月内实施方案[51]

市值管理制度 - 制订市值管理制度加强管理，规范行为[7] - 目的是提升投资价值，实现市值与内在价值均衡[9] - 遵循系统性等原则[9] 管理架构与监测 - 董事会是领导机构，董事长、董秘分别为一、具体负责人[12] - 董事会办公室实时监测关键指标，偏离时调整策略[13] 管理措施 - 通过并购重组等促进投资价值反映公司质量[16] - 制定披露中长期分红规划，提高分红率[16] - 加强投资者关系管理，保障权益[16] - 提高信息披露质量，适时开展股份回购[16][17] 预警与应对 - 监测指标设预警阈值，接近或触发时分析报告[20] - 股价短期大幅下跌分析原因，必要时公告澄清[16][21] - 加强与投资者沟通，符合条件实施股份回购[16][21] 制度说明 - 未尽事宜依国家法律等规定执行[23] - 由董事会负责解释，审议通过之日起生效[23]

公司基本信息 - 公司于2016年12月2日获批发行2000万股人民币普通股，12月29日在深交所上市[8] - 公司注册资本为969,018,809元[10] - 公司设立时向发起人发行6000万股，股本总额6000万元[20] - 公司已发行股份数为969,018,809股，均为人民币普通股[21] 股东与股权 - 深圳市英维克投资有限公司持股38.7201%，上海秉原旭股权投资发展中心持股9.8176%，齐勇持股9.0075%，韦立川持股5.4030%[20] - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[21] - 公司收购股份合计持有不超已发行股份总数10%，并应3年内转让或注销[26] - 公开发行股份前已发行股份上市交易之日起1年内不得转让[29] - 董事、高管任职期间每年转让股份不超所持同类股份总数25%，上市交易之日起1年内及离职后半年内不得转让[29] - 董事、高管、持股5%以上股东6个月内买卖股票收益归公司，股东有权要求董事会30日内执行收回规定[31] 股东权益与诉讼 - 股东会、董事会决议内容违法股东可请求法院认定无效，程序或内容违反章程可60日内请求撤销[36] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份股东可书面请求审计委员会或董事会对违规董事、高管提起诉讼[37] - 审计委员会、董事会30日内未提起诉讼，股东可直接向法院提起诉讼[38] - 全资子公司相关人员违规，连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份股东可依法维权[38] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[53] - 董事会收到独立董事召开临时股东会提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[58] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东可请求召开临时股东会[59] - 股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%[62] - 董事会、审计委员会以及单独或合计持有公司1%以上股份股东有权向公司提出提案[64] - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人收到后2日内发出补充通知[64] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前书面通知各股东[64] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[67][68] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[68] - 发出股东会通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[69] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[81] - 公司在一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超公司最近一期经审计总资产30%，需以特别决议通过[85] - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份股东或投资保护机构可公开征集股东投票权[86] - 关联交易事项决议须经出席股东会的非关联股东所持表决权过半数通过，涉及章程规定事项须2/3以上通过[88] - 单独或合计持有公司有表决权股份1%以上股东有权提名非职工代表董事候选人[89] - 单一股东及其一致行动人拥有权益股份比例在30％及以上时，选举董事应采用累积投票制，当选董事得票数应超参加股东会表决股东所持有效表决权股份数二分之一[91][92] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司将在股东会结束后2个月内实施[96] 董事会相关 - 公司董事会由9名董事组成，设董事长1人，独立董事3人，至少有1名会计专业人士[110] - 董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[110] - 董事会制订公司增加或减少注册资本、发行债券等方案，拟订重大收购等方案，在股东会授权范围内决定对外投资等事项[111] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等6种情形之一由董事会决策[115][116] - 公司十二个月内同类交易累计达最近一期经审计总资产30%需提交股东会审议并经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[117] - 与关联自然人成交金额超30万元、与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的关联交易需关注[117] - 公司对外担保均需提交董事会审议，达特定标准还需提交股东会审议[117] - 董事会每年至少召开两次会议，董事长召集，会议召开10日前书面通知全体董事[119] - 代表1/10以上表决权的股东等可提议召开董事会临时会议，董事长10日内召集主持[119] - 董事会会议由过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[121] - 有关联关系的董事不得对相关决议行使表决权，无关联关系董事过半数出席且通过决议[123] 独立董事与委员会 - 担任独立董事需有五年以上法律、会计或经济等工作经验[132] - 独立董事行使特定职权需经全体独立董事过半数同意，特定事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[134][135] - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名，每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行[140] - 审计委员会负责事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[140] - 提名委员会就提名或任免董事等事项向董事会提建议[144] - 薪酬和考核委员会就董事、高管薪酬等事项向董事会提建议[145] 财务与利润分配 - 公司需在会计年度结束4个月内披露年报，上半年结束2个月内披露中期报告[160] - 公司分配当年税后利润提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[160] - 法定公积金转增注册资本时留存额不少于转增前公司注册资本的25%[162] - 年度可分配利润为正值时公司应现金分红，每年度至少一次，董事会可提议中期分配[163] - 每年度以现金方式累计分配利润不少于当年度可分配利润的10%[164] - 成熟期无重大资金支出现金分红比例最低80%，成熟期有重大资金支出最低40%，成长期有重大资金支出最低20%[165] - 重大资金支出指未来12个月内拟对外投资等累计支出达最近一期经审计净资产50%且超3000万元，或达总资产30%[167] - 董事会制定利润分配方案，经全体董事过半数、二分之一以上独立董事表决同意后提交股东会[169] - 股东会审议利润分配方案须经出席股东所持表决权过半数表决同意[170] - 调整或变更利润分配政策，股东会审议须经出席股东所持表决权2/3以上通过[171] 会计师事务所 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，聘用、解聘由股东会决定，审计费用也由股东会决定[177][178] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所需提前15天通知[178] 公司合并、清算等 - 公司合并支付价款不超本公司净资产10%可不经股东会决议，但需董事会决议[187] - 公司合并、分立、减资时10日内通知债权人，并30日内在指定媒体公告，债权人30日内或45日内可要求公司清偿债务或提供担保[188][189][190] - 公司减少注册资本弥补亏损，法定公积金和任意公积金累计额达公司注册资本50%前不得分配利润[192] - 持有公司全部股东表决权10%以上表决权股东可请求法院解散公司[195] - 公司出现解散事由10日内将事由通过国家企业信用信息公示系统公示[195] - 修改章程或股东会决议使公司存续须经出席股东会会议股东所持表决权2/3以上通过[196] - 公司因特定原因解散，董事应在解散事由出现之日起15日内成立清算组[196] - 清算组10日内通知债权人，60日内公告，债权人30日内或45日内申报债权[197] - 清算组清理财产后制订清算方案报股东会或法院确认，公司财产按顺序清偿后按股东持股比例分配剩余财产[198][199] - 清算期间公司存续但不得开展无关经营活动，财产不足清偿债务应申请破产清算，法院宣告破产后清算事务移交破产管理人[199][200] - 清算结束后制作清算报告报确认并申请注销登记[200]

董事选举规则 - 累积投票制用于股东会选两名以上（含）董事[2] - 1%以上有表决权股份股东可提前10日提新董事候选人[4] - 选举独董、非独董选票数为持股数乘拟选人数[6] - 候选人得票超出席股东表决权股份总数1/2可当选[8] - 相同票数致超应选人数或不足应选人数需再投票[8] 相关说明 - 采用累积投票制应在股东会通知中说明[9] - 选举前应向股东发放或公布实施细则[10] - 重复投票以第一次有效结果为准[10]

离职制度 - 适用于董事及高管因任期届满等原因离职情形[2] - 董事任期届满未改选仍履职，届满前辞任报告送达生效[4] - 高管届满前辞任需书面通知，董事会有权决定是否批准[5] 信息披露 - 董事会收到辞任报告2个交易日内披露情况[5] - 董事、高管离职2个交易日内委托公司申报个人信息[6] 补选及义务 - 董事辞职公司应60日内完成补选[5] - 董事、高管忠实义务辞任或届满之日起2年内有效[8] 制度施行 - 制度由董事会负责解释修订，审议通过之日起生效[11]