市场扩张和并购 - 道恩股份拟发行股份及支付现金收购道恩钛业100%股份并募集配套资金[1] - 交易属同行业或上下游并购，不构成重组上市[5][6] 公司业务 - 交易前公司从事功能性高分子复合材料业务，道恩钛业主营钛白粉业务[1][4] 公司控制 - 交易前后控股股东均为道恩集团，实控人为于晓宁、韩丽梅夫妻[6]

1 申港证券股份有限公司 关于山东道恩高分子材料股份有限公司 本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的核查意见 山东道恩高分子材料股份有限公司（以下简称"道恩股份"或"上市公司"） 拟通过发行股份及支付现金的方式收购山东道恩钛业股份有限公司 100%股份 并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 申港证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为道恩股份本次交 易的独立财务顾问，对道恩股份在本次交易前 12 个月内购买、出售资产的情况 进行核查并出具核查意见如下： 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的有关规定："上市公司 在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算 相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为， 无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产 重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所 有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情 形下，可以认定为同一或者相关资产"。 经核查，本独立财务顾问认为：上市公司在本次交易前十二个月内，不存在 需纳入本次交易相 ...

申港证券股份有限公司 关于 山东道恩高分子材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 签署日期：二〇二五年四月 道恩股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 独立财务顾问声明和承诺 一、独立财务顾问声明 （一）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供 方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风 险责任； （二）本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行 本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具；若上述假设不成立，本独立财务 顾问不承担由此引起的任何风险责任； （三）本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投 资者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务 顾问不承担任何责任； （四）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在独立财务 顾问报告中列载的信息，以作为本独立财务顾问报告的补充和修改，或者对本独 立财务顾问报告作任何解 ...

市场扩张和并购 - 道恩股份拟发行股份及支付现金收购道恩钛业100%股份并募集配套资金[2] 数据相关 - 道恩钛业资产总额120,978.22万元，占上市公司22.56%[3] - 道恩钛业营业收入155,623.01万元，占上市公司29.36%[3] - 道恩钛业资产净值58,629.94万元，占上市公司45.84%[3] 交易性质 - 本次交易不构成重大资产重组和重组上市，构成关联交易[3][6] 交易审核 - 本次交易需经深交所审核和证监会同意注册[3]

山东道恩高分子材料股份有限公司 审阅报告 众环阅字(2025)0100005 号 审 阅 报 告 众环阅字(2025)0100005 号 山东道恩高分子材料股份有限公司全体股东: 我们审阅了山东道恩高分子材料股份有限公司(以下简称"道恩股份公司")按照后附 备考合并财务报表附注二所述编制基础编制的备考合并财务报表,包括 2023年 12月 31 日、 2024 年 12 月 31 日的备考合并资产负债表,2023年度、2024年度的备考合并利润表以及相 关备考合并财务报表附注。这些备考合并财务报表的编制是道恩股份公司管理层的责任,我 们的责任是在实施审阅工作的基础上对这些备考合并财务报表出具审阅报告。 我们按照《中国注册会计师审阅准则第 2101 号 -- 财务报表审阅》的规定执行了审阅 业务。该准则要求我们计划和实施审阅工作,以对上述备考合并财务报表是否不存在重大错 报获取有限保证。审阅主要限于询问公司有关人员和对财务数据实施分析程序,提供的保证 程度低于审计。我们没有实施审计,因而不发表审计意见。 根据我们的审阅,我们没有注意到任何事项使我们相信上述备考合并财务报表没有按照 后附备考合并财务报表附注二所述 ...

关于山东道恩高分子材料股份有限公司 本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号—— 上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条 及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重 申港证券股份有限公司 独立财务顾问主办人： 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易相关主体均不存在依据《上市公司 监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条 及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条 规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 （以下无正文） （本页无正文，为《申港证券股份有限公司关于山东道恩高分子材料股份有限公 司本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重 组相关股票异常交易监管>第十二条及<深圳证券交易所上市公司自律监管指引 第 8 号——重大资产重组>第三十条规定情形的核查意见》之签章页） 大资产重组》第三十条规定情形的核查意见 山东道恩高分子材料股份有限公司（以下简称"道恩股份"或"上市公司"） 拟通过发行股份及支付现金的方式收购山东道恩钛业股份有限公司（以下简称 "道恩钛业"或"标的公司"）1 ...

业绩总结 - 2024年交易完成前归母净利润14093.97万元，后为25867.96万元[1] - 2023年交易完成前归母净利润13999.82万元，后为25408.72万元[1] - 2024年交易完成前每股收益0.32元/股，后为0.44元/股[1] - 2023年交易完成前每股收益0.31元/股，后为0.43元/股[1] 未来展望 - 加快标的资产整合提升盈利能力[3] - 加强经营管理健全内控体系提升效率[4] - 督促履行《业绩补偿协议》约定[5] - 加强募集资金管理运用提高效率[7] - 严格遵守利润分配政策强化分红回报[8] 其他新策略 - 控股股东等对填补摊薄即期回报作承诺[9][10][11] - 公司对职务消费等行为作多项承诺[12] - 独立财务顾问认为填补回报措施可行[13] - 填补回报措施及承诺符合保护中小投资者权益精神[13] - 核查意见日期为2025年4月28日[15]

业绩总结 - 2024年度营业收入15.56亿元，较2023年度的16.16亿元下降3.70%[124] - 2024年度营业成本13.26亿元，较2023年度的13.91亿元下降4.68%[124] - 2024年度净利润1.18亿元，较2023年度的1.15亿元增长3.07%[124] - 2024年末资产总计102.11亿元，较2023年末的121.70亿元下降16.09%[116] - 2024年末负债合计6.30亿元，较2023年末的5.65亿元增长11.66%[120] - 2024年末股东权益合计5.87亿元，较2023年末的4.56亿元增长28.64%[120] 评估相关 - 山东道恩钛业股东全部权益评估价值为14.34亿元[4] - 评估基准日2024年12月31日，公司账面总资产为12.169955亿元，总负债为6.298208亿元，净资产为5.871747亿元[19] - 采用收益法评估后股东全部权益增值8.468253亿元，增值率144.22%[19][20] - 评估结论使用有效期为2024年12月31日至2025年12月30日[20] 项目与成本 - 在建10万吨/年联产法钛白粉绿色生产项目先期已投入458万元[21] - 标的公司BOT项目服务期限2029年到期，届时可节约成本费用1000万元左右[21] 股权与出资 - 山东道恩高分子拟发行股份购买山东道恩钛业股权[134][137][140] - 道恩集团持有委托人44.2%股权，持有被评估单位94.86%股权[42] 生产能力 - 酸解车间年生产能力10万吨，有3条生产线[47] - 水解车间年生产能力为淡钛液加工10万吨钛白粉粗品，有3条生产线[47] - 表面处理车间年生产能力为12万吨钛白粉粗品加工为精品，有4条线[47] 无形资产 - 账面记录的无形资产为土地使用权，5宗土地原始入账值分别为28311923.15元、838315.76元、4607132.50元、40320432.00元、35566483.74元[49] - 账面未记录的无形资产中发明专利25项、实用新型80项、软件著作权6项[50]

内幕信息管理 - 公司委托泽昌律所核查内幕信息知情人登记制度制定和执行情况[3] - 公司制定《内幕信息及知情人管理制度》[5] 交易保密与合规 - 公司采取保密措施保证交易未对外泄露[6] - 公司严格控制内幕信息知情人范围并登记[6] - 公司制作《内幕信息知情人登记表》等报送深交所[6] - 律所认为公司制定并执行内幕信息知情人登记上报工作合规[7] 股票停牌 - 公司股票自2024年10月29日上午开市起停牌[6] 后续安排 - 公司将在董事会审议披露后查询知情人股票买卖行为[6] 其他 - 专项核查意见一式叁份[8] - 律所经办律师为李振涛、邹铭君、于科[10]

山东道恩钛业股份有限公司 审 计 报 告 众环审字（2025）0102634号 目 录 审计报告 | 财务报表 | | | --- | --- | | 合并资产负债表 | 1 | | 合并利润表 | 3 | | 合并现金流量表 | 4 | | 合并股东权益变动表 | 5 | | 资产负债表 | 7 | | 利润表 | 9 | | 现金流量表 | 10 | | 股东权益变动表 | 11 | | 财务报表附注 | 13 | 起始页码 我们认为,后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了 道恩钛业公司 2024年 12月 31 日、2023年 12月 31 日合并及公司的财务状况以及 2024年 度、2023年度合并及公司的经营成果和现金流量。 中心于 Tal. 027-26701215 审计报告 众环审字(2025) 0102634 号 山东道恩钛业股份有限公司: 二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的"注册会计师对 财务报表审计的责任"部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职 业道德守则,我们独立于道恩钛业公司,并履行了 ...