众联资产评估有限公司 LIAN ZHONG ASSETS APPRAISAL CO.,LTD 本报告依据中国资产评估准则编制 山东道恩高分子材料股份有限公司拟发行股份 及支付现金购买资产涉及的山东道恩钛业股份有限公司 股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 2025 年 4 月 25 日 T 中国资产评估协会 资产评估业务报告备案回执 | 报告编码: | 4242020018202500144 | | --- | --- | | 合同编号: | 20250157 | | 报告类型: | 法定评估业务资产评估报告 | | 报告文号: | 众联评报字 2025 第1138号 | | 报告名称: | 山东道恩高分子材料股份有限公司拟发行股份 及支付现金购买资 产涉及的山东道恩钛业股份有限公司 股东全部权益价值评估项目 | | 评估结论: | 1,434,000,000.00元 | | 评估报告日: | 2025年04月25日 | | 评估机构名称: | 湖北众联资产评估有限公司 | | 签名人员: | 正式会员 编号:42000187 杨涛 (资产评估师) | | | 吴峰 (资产评估师) 正式会员 编号: 420 ...

上海泽昌律师事务所 关于 山东道恩高分子材料股份有限公司 内幕信息知情人登记制度的制定和执行情 况 的 专项核查意见 上海市浦东新区世纪大道 1589 号长泰国际金融大厦 11 层 电话：021-61913137 传真：021-61913139 邮编：200120 二零二五年四月 上海泽昌律师事务所 专项核查意见 上海泽昌律师事务所 关于山东道恩高分子材料股份有限公司 内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的 专项核查意见 编号：泽昌证字 2025-03-04-02 致：山东道恩高分子材料股份有限公司 上海泽昌律师事务所（以下简称"泽昌"或"本所"）受山东道恩高分子材 料股份有限公司（以下简称"公司"、"道恩股份"或"上市公司"）的委托，作 为专项法律顾问，就道恩股份本次发行股份及支付现金购买山东道恩钛业股份 有限公司 100%股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"），对道恩股份内幕 信息知情人登记制度的制定和执行情况进行了核查，并出具本核查意见。 本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律 业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本核 查意见出具日以前已经 ...

山东道恩钛业股份有限公司 审 计 报 告 众环审字（2025）0102634号 目 录 审计报告 | 财务报表 | | | --- | --- | | 合并资产负债表 | 1 | | 合并利润表 | 3 | | 合并现金流量表 | 4 | | 合并股东权益变动表 | 5 | | 资产负债表 | 7 | | 利润表 | 9 | | 现金流量表 | 10 | | 股东权益变动表 | 11 | | 财务报表附注 | 13 | 起始页码 我们认为,后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了 道恩钛业公司 2024年 12月 31 日、2023年 12月 31 日合并及公司的财务状况以及 2024年 度、2023年度合并及公司的经营成果和现金流量。 中心于 Tal. 027-26701215 审计报告 众环审字(2025) 0102634 号 山东道恩钛业股份有限公司: 二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的"注册会计师对 财务报表审计的责任"部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职 业道德守则,我们独立于道恩钛业公司,并履行了 ...

申港证券股份有限公司 关于山东道恩高分子材料股份有限公司 内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的核查意见 山东道恩高分子材料股份有限公司（以下简称"道恩股份"或"上市公司"） 拟通过发行股份及支付现金的方式收购山东道恩钛业股份有限公司（以下简称 "道恩钛业"或"标的公司"）100%股份并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 申港证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为道恩股份本次交 易的独立财务顾问，对上市公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况进行 核查并出具核查意见如下： 一、上市公司内幕信息知情人登记制度的制定情况 上市公司已根据《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》 《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法 律、法规、规范性文件的要求，制定了《内幕信息及知情人管理制度》。 二、上市公司内幕信息知情人登记制度的执行情况 为了维护投资者利益，避免对上市公司证券交易造成重大影响，经上市公司 申请，上市公司股票自 2024 年 10 月 29 日上午开市时起开始停牌。 上市公司及其他相关机构始终采取严格的保密措施及保密制度，保证本次交 易未对外泄露。 ...

申港证券股份有限公司 关于山东道恩高分子材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 项目在充分尽调和内核基础上出具的承诺函 山东道恩高分子材料股份有限公司（以下简称"道恩股份"或"上市公司"） 拟通过发行股份及支付现金的方式收购山东道恩钛业股份有限公司（以下简称 "道恩钛业"或"标的公司"）100%股份并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 申港证券股份有限公司（以下简称"本公司"或"独立财务顾问"）作为道 恩股份本次交易的独立财务顾问，在充分尽职调查和内核的基础上作出以下承诺： 1、本次交易涉及的各方当事人向本独立财务顾问提供了出具独立财务顾问 报告所必需的资料，并且保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。本独 立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条 款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务 顾问不承担由此引起的任何风险责任。 5、本独立财务顾问有关本次资产重组事项的专业意见已提交独立财务顾问 内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。 6、在与 ...

山东道恩高分子材料股份有限公司 前次募集资金使用情况的鉴证报告 众环专字(2025)0100866 号 关于山东道恩高分子材料股份有限公司 前次募集资金使用情况的鉴证报告 众环专字(2025) 0100866号 山东道恩高分子材料股份有限公司全体股东: 我们接受委托,对后附的山东道恩高分子材料股份有限公司(以下简称"道恩股份公 司")截至 2024年12月31日止的《关于前次募集资金使用情况的报告》执行了鉴证工作。 按照中国证券监督管理委员会印发的《监管规则适用指引 -- 发行类第7号》的规定, 编制《关于前次募集资金使用情况的报告》并保证其内容真实、准确、完整,不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏,以及为我们的鉴证工作提供真实、合法、完整的实物证据、原 始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据,是道恩股份公司董事会的 责任。我们的责任是在执行鉴证工作的基础上,对《关于前次募集资金使用情况的报告》提 出鉴证结论。 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号 -- 历史财务信息审计或审阅 以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作,该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守 则,计划和 ...

此外，道恩股份日前透露并购最新进展："目前该次交易所涉及的尽职调查、审计、评估等各项工作正 在抓紧推进中，根据尽调开展情况，相关交易各方对交易方案和条款亦在持续论证和磋商中，目前均按 照预期时间进度有序推进。" 为进一步延链布局，道恩股份（002838）资本运作再有新动作。道恩股份近日公告，拟收购安徽博斯特 新材料有限公司(以下简称"安徽博斯特")100%股权，交易价格为3300万元。此次收购，道恩股份意在向 线缆新材料方向延伸产业链，优化产品布局。值得注意的是，当前道恩股份正推进对道恩钛业的并购重 组，将业务板块向产业链上游延伸。 资料显示，安徽博斯特成立于2020年9月，注册资本2000万元，经营范围包括新材料研发、塑料制品及 光伏相关业务等，2024年1月至11月该公司实现营收1.57亿元，净利润336.69万元。目前，道恩股份主要 从事热塑性弹性体、改性塑料和色母粒的研发、生产与销售。 道恩股份表示，本次交易有利于公司优化产品布局，延伸产业链，提升公司综合竞争力，促进公司的经 营发展，符合公司战略发展规划，对公司未来长期发展将起到良好促进作用。本次交易将使用自有资 金，不会影响公司正常生产经营活动，不 ...

股权结构 - 公司总股本471,338,847股，道恩集团持股42.02%[6] 股份质押 - 道恩集团本次解质32,430,000股，占总股本6.88%[3] - 道恩集团本次再质押29,390,000股，占总股本6.24%[4] 到期情况 - 未来半年内无到期质押股份[8] - 未来一年到期质押股份累计约7,707万股，对应融资余额31,736万元[8] 质押比例 - 截至披露日，控股股东及其一致行动人质押股份占总股本34.34%[9] 影响说明 - 本次股份质押不侵害公司利益，无重大影响[11]

可转债发行 - 公司于2020年7月2日公开发行360万张可转换公司债券，发行总额为3.6亿元[6] - 可转债初始转股价格为29.32元/股，截至目前转股价格为11.76元/股[10] 赎回触发 - 自2025年3月19日至4月15日，公司股票触发赎回条款[6][11] - 赎回条件满足日为2025年4月15日[4] 赎回相关日期 - 停止交易日为2025年5月8日[4] - 赎回登记日为2025年5月12日[4] - 赎回日为2025年5月13日[4] - 停止转股日为2025年5月13日[4] - 投资者赎回款到账日为2025年5月20日[4] 赎回价格 - “道恩转债”赎回价格为101.73元/张（含当期应计利息，当期年利率为2.00%）[3] 其他 - 公司实际控制人等相关人员在有条件赎回条款满足前六个月内无“道恩转债”交易情况[21] - “道恩转债”持有人转股须通过托管证券公司申报，最小申报单位1张，面额100元[22] - 转股时不足1股的可转债余额，公司将在转股当日后5个交易日内现金兑付[22] - 当日买进的可转债当日可转股，新增股份转股申报后次一交易日上市流通[23] - 备查文件包括第五届董事会第二十二次会议决议等[24] - 公告发布时间为2025年4月26日[26] - 咨询部门为证券部，咨询电话为0535 - 8866557[21]

公司基本情况 - 2002 年成立，是国家级高新技术企业，从事高性能热塑性弹性体等功能性高分子复合材料的研产销与服务，产品应用于多领域 [3] - 现有改性塑料年产能 50 万吨、热塑性弹性体年产能 9 万吨、色母粒及功能母料年产能 3 万吨，共聚酯材料年产能 6 万吨，布局再循环产业 [3] - 2006 年研发出国内首条自主知识产权 TPV 生产线，打破国际技术垄断，获“国家科学技术奖技术发明二等奖” [3] - 形成四大（硫化、酯化、氢化和改性）研发平台和 1+2+9（一个研究总院、两个研发创新中心和 9 个生产研发基地）的研发体系 [3] 公司发展规划 - 利用研发平台，关注行业趋势和国家政策，坚持自主创新与产学研结合，围绕市场和客户需求研发创新，加大业务领域研发投入，做好技术储备和新品开发 [4] - 整合子公司资源，提高利用效率，围绕产业政策向产业链上下游拓展，扩大业务规模，增强核心竞争力 [4] 产品相关情况 DVA 产品 - 今年一季度开始批量路跑测试，与合作方按计划稳步推进，测试工作属商业秘密，按进度发布 [5] TPV 产品 - 国内市场占有率约 50%，做好进口替代，持续提高占有率 [7] 共聚酯材料 - 包括 PCT、PETG、PCTG，酯化合成平台 PCT、PCTG 技术填补国内空白，PCTG 项目在建 [8] - 对 PBAT 生产线柔性化改造，可生产 PBAT 或动态调整生产 PETG，完善共聚酯聚合试验体系 [8] 机器人领域应用产品 - 有应用于机器人制造的改性材料，如机器人手臂尼龙材料、合金材料等 [9] - 弹性体材料用于仿生机器人，解决仿真人用弹性体材料易发粘问题，跟进研发相关高分子复合材料 [9] 协同与并购情况 与道恩钛业协同 - 同属化工新材料领域，道恩钛业产品与公司业务有协同空间和效应 [10] - 未来发挥协同效应，在高端锂电池材料等领域开发布局，促进公司业务转型升级 [10] - 集团旗下两大产业加强整合协同，发挥整体优势，实现相互赋能 [10] 并购道恩钛业进度 - 尽职调查、审计、评估等工作推进中，交易各方对方案和条款持续论证磋商，按预期进度推进 [11] 外部因素影响 中美关税影响 - 2024 年境外营业收入占比 14.83%，出口美国业务占比小，美国加征关税影响不大 [11] 油价下降影响 - 油价下跌使大宗原材料价格下降，利好公司毛利率提升 [11]