| 证券代码：002838 | 证券简称：道恩股份 | 公告编号：2025-071 | | --- | --- | --- | | 债券代码：128117 | 债券简称：道恩转债 | | 山东道恩高分子材料股份有限公司 3、本次权益变动符合《上市公司收购管理办法》免于发出要约的相关规定，本次 权益变动未导致公司控股股东、实际控制人变化。 一、本次权益变动情况 山东道恩高分子材料股份有限公司（以下简称"道恩股份"或"上市公司"）拟通 过发行股份及支付现金的方式收购山东道恩钛业股份有限公司（以下简称"道恩钛业" 或"标的公司"）100%股份并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 2025 年 4 月 28 日，上市公司召开第五届董事会第二十四次会议、第五届监事会第 关于股东权益变动的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 1、本次权益变动为山东道恩高分子材料股份有限公司（以下简称"道恩股份"或 "上市公司"）发行股份及支付现金购买资产导致的股本结构变化； 2、本次权益变动前，上市公司的控股股东为道恩集团，实际控制人为于晓宁、韩 ...

可转债发行 - 公司于2020年7月2日公开发行360万张可转换公司债券，发行总额为3.6亿元[6] - 可转债初始转股价格为29.32元/股，截至目前转股价格为11.76元/股[10] 赎回触发 - 自2025年3月19日至4月15日，公司股票触发赎回条款[11] 赎回信息 - “道恩转债”赎回价格为101.73元/张，当期年利率为2.00% [3] - 停止交易日为2025年5月8日[4] - 赎回登记日为2025年5月12日[4] - 赎回日为2025年5月13日[4] - 停止转股日为2025年5月13日[4] - 投资者赎回款到账日为2025年5月20日[4] 后续安排 - 赎回完成后将在深交所摘牌[20] - 赎回结束后公司将刊登赎回结果公告和摘牌公告[20] 转股规则 - 持有人转股须通过托管证券公司申报，最小申报单位1张，面额100元[22] - 转股时不足1股的可转债余额，公司将在转股当日后5个交易日内现金兑付[22] - 当日买进的可转债当日可转股，新增股份次一交易日上市流通[23]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金收购山东道恩钛业100%股份并募资[2] 事件进展 - 2024年11月11日董事会通过预案[2] - 2025年4月28日董事会通过重组报告书[2] 报告书内容 - 确定审计、评估等数据及交易作价等[3] - 更新业绩承诺及补偿安排[4] - 新增估值、业绩承诺无法实现等风险[4] - 更新发行股份定价、交易对价支付等内容[5] - 新增过渡期间损益、滚存未分配利润安排[5] - 更新独立董事意见[6] - 新增独立财务顾问、律师结论性意见[6]

道恩股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 股票代码：002838 股票简称：道恩股份 上市地点：深圳证券交易所 山东道恩高分子材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）摘要 | 交易类型 | 交易对方 | | --- | --- | | 发行股份及支付现金购买资产 | 道恩集团有限公司 | | | 烟台泰昇投资合伙企业（有限合伙） | | | 烟台泰旭投资合伙企业（有限合伙） | | | 宋慧东、李建立、马文、徐萍、闫靓、高殿喜、 | | | 曹波、姜晓燕、韦国敏、程梦琳 | | 募集配套资金 | 不超过 35 名特定对象 | 独立财务顾问 签署日期：二〇二五年四月 道恩股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 上市公司声明 本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情 况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文 同时刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。 本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证本报告书及其摘 ...

| 证券代码：002838 | 证券简称：道恩股份 | 公告编号：2025-070 | | --- | --- | --- | | 债券代码：128117 | 债券简称：道恩转债 | | 山东道恩高分子材料股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事 项的一般风险提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。 山东道恩高分子材料股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支付现 金的方式收购山东道恩钛业股份有限公司 100%股份并募集配套资金（以下简称"本次 交易"）。 2025 年 4 月 28 日，公司召开第五届董事会第二十四次会议、第五届监事会第十四 次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易方案的议案》等与本次交易相关的议案。根据《上市公司重大资产重组管理办法》相 关规定，本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组及重组上市。 本次交易尚需取得公司股东大会批准，并需经有权监管机构批准、注册或同意后方 可正式实施。本次交易能否取得前述批准、注册或同意及取得的时间均存在不确定性。 ...

交易概况 - 公司拟发行股份及支付现金购买道恩钛业100%股权，交易价格143,000.00万元，向不超过35名特定对象募集配套资金不超116,450.00万元[25][30] - 道恩钛业评估值143400万元，交易作价较账面净资产溢价144.22%[74] - 本次交易尚需股东大会审议、深交所审核及证监会注册等程序[40] 业绩总结 - 2024年公司营业收入530,075.66万元，净利润15,201.32万元[173] - 2024年末资产合计633,774.52万元，负债合计303,970.83万元[172] - 2024年度交易完成后营业收入从530,075.66万元增至685,698.67万元，利润总额从15,984.37万元增至29,030.56万元[38] 股权结构 - 交易前后公司总股本从448,047,064股增至593,790,463股，道恩集团持股比例从44.20%升至56.63%[35] - 交易前于晓宁、韩丽梅夫妻合计控制公司60.71%股权，交易后升至69.10%[36][37] 募集资金用途 - 10万吨/年联产法钛白粉绿色生产项目使用募集资金85,000.00万元，占比72.99%[30] - 支付本次交易现金对价使用募集资金21,450.00万元，占比18.42%[30] - 补充上市公司流动资金使用募集资金10,000.00万元，占比8.59%[30] 股份锁定 - 道恩集团取得股份自发行结束起36个月内不转让[28] - 其他交易对方取得股份自发行结束起12个月内不得转让[29] - 募集配套资金发行对象认购股份自发行完成起6个月内不得转让[31] 产品技术 - DVA制备的轮胎气密层重量减少80%，气密性提高7 - 10倍，轮胎持久性提高50%[22] 风险提示 - 本次交易可能因内幕交易、市场环境变化等暂停、中止或取消[73] - 标的公司业绩承诺受经济环境等因素影响，可能无法实现[76] - 募集配套资金受多种因素影响，可能未能实施或融资金额低于预期[77]

上海泽昌律师事务所 关于 道恩集团有限公司及其一致行动人 免于以要约方式收购山东道恩高分子材料 股份有限公司股份 的 法律意见书 上海市浦东新区世纪大道 1589 号长泰国际金融大厦 11 层 电话：021-61913137 传真：021-61913139 邮编：200120 二零二五年四月 上海泽昌律师事务所 关于道恩集团有限公司及其一致行动人免于以要约方式收 购山东道恩高分子材料股份有限公司股份的 法律意见书 上海泽昌律师事务所 法律意见书 编号：泽昌证字 2025-03-04-03 致：山东道恩高分子材料股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法（2023 修订）》《中华人民共和国证券法（2019 修订）》《上市公司重大资产重组管理办法（2023 修订）》《上市公司收购管理 办法（2025 修正）》等法律、行政法规、规章和规范性文件的相关规定，上海泽 昌律师事务所接受山东道恩高分子材料股份有限公司（以下简称"道恩股份"） 委托，作为道恩股份本次发行股份及支付现金购买山东道恩钛业股份有限公司 100%股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）事宜的专项法律顾问。 本所根据《中华人民共和国公司法（2023 修 ...

申港证券股份有限公司 | 公告前 | 21 | 个交易日 | | 公告前 1 | 个交易日 | | | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 项目 | （2024 | 年 9 月 | 23 | （2024 | 年 10 | 月 | 28 | 涨跌幅 | | | | 日） | | | 日） | | | | | 道恩股份（002823.SZ） 股票收盘价（元/股） | | | 8.55 | | | | 13.30 | 55.56% | | 深证成指（399001.SZ） | | 8,083.38 | | | | 10,685.89 | | 32.20% | | 同花顺塑料行业指数 （881265.TI） | | 4,432.51 | | | | 6,033.24 | | 36.11% | | 同花顺改性塑料行业指数 （884048.TI） | | 1,386.67 | | | | 1,923.45 | | 38.71% | | 剔除大盘因素影响后的涨跌幅 | | | | | | | | 23.36% | | 剔除同行业板块（8812 ...

上海泽昌律师事务所 关于 山东道恩高分子材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易 之 法律意见书 上海市浦东新区世纪大道 1589 号长泰国际金融大厦 11 层 电话：021-61913137 传真：021-61913139 邮编：200120 二零二五年四月 上海泽昌律师事务所 法律意见书 上海泽昌律师事务所 关于山东道恩高分子材料股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 法律意见书 编号：泽昌证字 2025-03-04-01 致：山东道恩高分子材料股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法（2023 修订）》《中华人民共和国证券法（2019 修订）》《上市公司重大资产重组管理办法（2023 修订）》等法律、行政法规、 规章和规范性文件的相关规定，上海泽昌律师事务所接受山东道恩高分子材料股 份有限公司委托，作为本次交易的专项法律顾问。 本所根据《中华人民共和国公司法（2023 修订）》《中华人民共和国证券法 （2019 修订）》《上市公司重大资产重组管理办法（2023 修订）》《公开发行 证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重 ...

申港证券股份有限公司 关于山东道恩高分子材料股份有限公司 本次交易产业政策和交易类型的核查意见 山东道恩高分子材料股份有限公司（以下简称"道恩股份"或"上市公司"）拟 通过发行股份及支付现金的方式收购山东道恩钛业股份有限公司（以下简称"道 恩钛业"或"标的公司"）100%股份并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 申港证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为道恩股份本次交易 的独立财务顾问，根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》、深 圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重 组》等法规的要求，对本次交易产业政策和交易类型进行了核查，并发表如下意 见： 一、核查内容 （一）本次交易涉及的行业或企业是否属于中国证监会《监管规则适用指引 ——上市类第 1 号》确定的"汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信 息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋 工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材 料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型 升级的产业" 本次交易标的公司道恩 ...