上海泽昌律师事务所 关于 山东道恩高分子材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易 之 补充法律意见书（三） 上海市浦东新区向城路 288 号国华人寿金融大厦 1107A 室 电话：021-61913137 传真：021-61913139 邮编：200122 二零二五年十二月 上海泽昌律师事务所 法律意见书 上海泽昌律师事务所 关于山东道恩高分子材料股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 补充法律意见书（三） 泽昌证字 2025-03-04-10 致：山东道恩高分子材料股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大 资产重组管理办法》等法律、行政法规、规章和规范性文件的相关规定，本所接 受道恩股份委托，作为道恩股份本次发行股份及支付现金方式购买道恩钛业 100%股权并募集配套资金暨关联交易事宜的专项法律顾问。 为本次交易，本所于 2025 年 4 月 28 日出具了《上海泽昌律师事务所关于山 东道恩高分子材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易的法律意见书》，于 2025 年 5 月 20 日 ...

申港证券股份有限公司 关于 山东道恩高分子材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易 之 独立财务顾问报告（修订稿） 独立财务顾问 签署日期：二〇二五年十二月 道恩股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 独立财务顾问声明和承诺 一、独立财务顾问声明 （一）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供 方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风 险责任； （二）本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行 本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具；若上述假设不成立，本独立财务 顾问不承担由此引起的任何风险责任； （三）本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投 资者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务 顾问不承担任何责任； （四）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在独立财务 顾问报告中列载的信息，以作为本独立财务顾问报告的补充和修改，或者对本独 立财务顾问 ...

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金收购山东道恩钛业100%股份并募集配套资金[2] 进展情况 - 2025年11月14日收到深交所《审核问询函》[2] - 2025年12月27日回复问询、修订草案内容在巨潮资讯网披露[2] - 交易尚需深交所审核及证监会同意注册批复，结果和时间不确定[3] 公告信息 - 公告发布时间为2025年12月27日[5]

交易基本信息 - 公司拟发行股份及支付现金购买道恩钛业100%股权，交易作价143,000.00万元，支付总对价中现金对价21,450.00万元，股份对价121,550.00万元[15][20][22] - 评估基准日为2024年12月31日，审计基准日为2025年6月30日，报告期为2023年、2024年和2025年1 - 6月[15] - 发行股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1元，发行价格8.25元/股，发行数量为147,333,327股，占发行后总股本比例23.55%（不考虑募集配套资金）[24] 业绩承诺与股份锁定 - 业绩承诺方为道恩集团有限公司，业绩承诺期顺延至2026 - 2028年，承诺金额暂不变[15][70] - 道恩集团取得的上市公司股份自发行结束起36个月内不转让，特定股价条件下锁定期自动延长6个月[24] - 道恩集团及其一致行动人韩丽梅本次发行前持有的股份自新增股份上市之日起18个月内不得转让，其他交易对方取得的股份自发行结束之日起12个月内不得转让[26] 募集配套资金 - 募集配套资金不超过116,450.00万元，用于10万吨/年联产法钛白粉绿色生产项目、支付现金对价和补充流动资金，占比分别为72.99%、18.42%和8.59%[27] - 募集配套资金发行对象不超过35名特定对象，发行价格不低于定价基准日前20个交易日发行期首日上市公司股票均价的80%，认购的股份自发行完成之日起6个月内不得转让[27][28] 交易前后对比 - 假定不考虑募集配套资金，交易前公司总股本478,398,402股，交易后为625,731,729股；交易前道恩集团持股比例41.40%，交易后为53.98%；交易前其他公众股东持股比例36.12%，交易后为27.61%[33][34] - 2025年1 - 6月交易完成前资产总额679,521.55万元，交易完成后为803,653.25万元；负债总额交易完成前为305,445.29万元，交易完成后为387,937.67万元[37] - 2025年1 - 6月交易完成前营业收入288,130.14万元，交易完成后为368,517.94万元；净利润交易完成前为9,290.76万元，交易完成后为13,335.08万元[38] 风险提示 - 本次交易尚需深交所审核通过、中国证监会注册等多项批准，能否获批及时间存在不确定性[39][71] - 存在因内幕交易、股价波动、市场及监管因素暂停、中止或取消的风险[72] - 募集配套资金实施受多种因素影响，若未成功或金额低于预期，会对交易及公司产生不利影响[74] 业务协同与发展 - 交易完成后公司主营业务将增加钛产业链相关业务，业务链条向上游延伸，上市公司和标的公司将在高端锂电池等领域开发布局，促进业务转型升级[32][96] - 标的公司钛白粉等产品与上市公司业务有协同性，可满足市场升级和改善需求；硫酸亚铁与上市公司氢化丁腈橡胶可共同致力于高性能锂电池正极材料创新升级[94] - 上市公司产品聚焦有机化工新材料，标的公司产品属无机化工新材料，双方整合后在有机无机复合材料新领域有研发合作空间[92]

证券代码：002838 证券简称：道恩股份 公告编号：2025-149 山东道恩高分子材料股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）修订说明 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。 山东道恩高分子材料股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支付现 金的方式收购山东道恩钛业股份有限公司（以下简称"标的公司"）100%股份并募集配 套资金（以下简称"本次交易"）。 公司于 2025 年 11 月 14 日收到深圳证券交易所出具的《关于山东道恩高分子材料 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核 函〔2025〕130024 号），公司会同本次交易相关方及中介机构对问询函所列问题认真 进行了逐项讨论核实，并对公司于 2025 年 10 月 30 日披露的《山东道恩高分子材料股 份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修 订稿）》（以下简称"重组报告书"）进行了相应的修订、补充和完善。 | | 章节 | 修订情况 | | --- | ...

会议相关 - 公司第五届董事会独立董事召开2025年第七次专门会议并发表审查意见[1] - 独立董事王翊民、杨希勇、车光于2025年12月26日签字[3] 协议与报告 - 公司拟签署的业绩补偿补充协议符合相关规定[1] - 公司修订后的交易报告书内容真实准确完整且披露法定程序及风险[1]

股票代码：002838 股票简称：道恩股份 上市地点：深圳证券交易所 山东道恩高分子材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）（修订稿） | 交易类型 | 交易对方 | | --- | --- | | 发行股份及支付现金购买资产 | 道恩集团有限公司 | | | 烟台泰昇投资合伙企业（有限合伙） | | | 烟台泰旭投资合伙企业（有限合伙） | | | 宋慧东、李建立、马文、徐萍、闫靓、高殿喜、曹 | | | 波、姜晓燕、韦国敏、程梦琳 | | 募集配套资金 | 不超过 35 名特定对象 | 独立财务顾问 签署日期：二〇二五年十二月 道恩股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 上市公司声明 本公司及本公司全体董事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、 准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的 法律责任。 本公司控股股东、董事、高级管理人员承诺，如本次交易中本人或本公司所 提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦 查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，如本人或本公 ...

会议信息 - 会议由第五届董事会第三十次会议决定召开，2025年12月11日发布通知[3] - 现场会议于2025年12月26日下午14点30分召开，网络投票时间为26日多个时段[4] 参会情况 - 现场和网络投票股东（代理人）121人，代表股份296,067,979股，占比62.5059%[6] 议案表决 - 《关于收购宁波爱思开合成橡胶有限公司80%股权的议案》同意、反对、弃权情况[8] - 《关于2026年度日常关联交易预计的议案》同意、反对、弃权情况[9] 会议结果 - 会议召集、召开等程序及表决结果合法有效[10]

参会情况 - 2025 年 12 月 26 日 14:30 召开现场会议[3] - 121 名股东（或代表）参会，代表 296,067,979 股，占比 62.5059％[9] 投票情况 - 现场投票 9 人，代表 275,015,498 股，占比 58.0613％[9] - 网络投票 112 人，代表 21,052,481 股，占比 4.4446％[9] 议案审议 - 收购宁波爱思开合成橡胶 80%股权，同意票 295,943,579 股，比例 99.9580％[11][12] - 通过 2026 年度日常关联交易预计议案，同意票 21,202,796 股，比例 99.2985％[13] - 关联股东回避表决 274,715,398 股[13] 其他 - 北京国枫律师见证会议合法有效[15] - 公告日期为 2025 年 12 月 27 日[19]

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 山东道恩高分子材料股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会第三十一次 会议通知于 2025 年 12 月 19 日以电子邮件、专人送达等形式向各位董事发出，会议于 2025 年 12 月 26 日以现场的方式召开。本次会议应出席董事 9 名，实际出席 9 名。会 议由董事长于晓宁先生召集和主持，公司部分高级管理人员及董事会秘书列席会议。本 次会议的召集、召开和表决程序均符合《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司 章程》的有关规定，合法有效。 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过了《关于公司与交易对方签署附生效条件的交易协议之补充协议 的议案》 证券代码：002838 证券简称：道恩股份 公告编号：2025-147 山东道恩高分子材料股份有限公司 第五届董事会第三十一次会议决议公告 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。本议案无需提交公司股东会审议。 （二）审议通过了《关于修订<山东道恩高分子材料股份有限公司发行股份及支付 1 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（ ...