交易基本信息 - 上市公司为山东道恩高分子材料股份有限公司，拟购买道恩钛业100%股权并募集配套资金[21] - 评估基准日为2024年12月31日，审计基准日为2025年6月30日，报告期为2023 - 2025年1 - 6月[21] - 业绩承诺方为道恩集团有限公司，独立财务顾问为申港证券[21][22] 交易作价与支付 - 交易作价143,000万元，道恩钛业评估值143,400万元，增值率144.22%[26][27] - 现金对价21,450万元，股份对价121,550万元，发行股份147,333,327股[28][30] - 发行价格8.25元/股，不低于定价基准日前120个交易日均价80%[30] 募集配套资金 - 募集不超116,450万元，对象不超35名特定对象[33] - 10万吨/年联产法项目用85,000万元，支付现金对价用21,450万元，补流用10,000万元[33] - 发行股份锁定期6个月[36] 交易前后对比 - 交易前主营复合材料，交易后增加钛产业链业务[37][38] - 交易前总股本478,398,402股，交易后625,731,729股[40][41] - 2025年1 - 6月交易后净利润、每股收益等指标提升[45][58] 公司业绩 - 2025年1 - 6月业务总收入288,130.14万元，改性塑料收入占比73.88%[176] - 2025年6月30日资产679,521.55万元，负债305,445.29万元[178] - 2025年1 - 6月营业利润10,993.25万元，销售毛利率11.79%[179][182] 未来展望 - 持续完善利润分配政策，提高现金分红水平[65] - 交易有利于向高端和前沿领域拓展[99] 新产品与技术 - DVA制备的轮胎气密层重量减80%，气密性提50%，持久性提7 - 10倍[23] 合规与风险 - 交易尚需深交所审核和证监会注册，获批情况及时间不确定[46] - 可能因内幕交易等被暂停、中止或取消[77]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金收购山东道恩钛业股份有限公司100%股份并募集配套资金[1] 交易进展 - 2025年4月28日会议审议通过交易相关议案[1] - 2025年6月30日更新交易相关文件部分内容[2] 文件修订 - 修订重组报告书多章节内容[2][3] - 多章节更新财务数据[3] 公告信息 - 公告发布时间为2025年10月30日[5]

交易概况 - 交易类型为发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，购买道恩钛业100%股权，交易作价143,000万元[23][17] - 募集配套资金不超过116,450万元，用于三个项目[30] - 本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组和重组上市[131][132][133] 财务数据 - 道恩钛业评估基准日为2024年12月31日，收益法评估结果143,400万元，增值率144.22%[25] - 2025年1 - 6月交易完成前资产总额679,521.55万元，交易后增至803,653.25万元[40] - 2025年1 - 6月交易完成前营业收入288,130.14万元，交易后增至368,517.94万元[40] - 2025年1 - 6月交易完成前净利润9,290.76万元，交易后增至13,335.08万元[40] 产品技术 - DVA制备的轮胎持久性提高80%，气密性提高7 - 10倍，气密层重量减少50%[19] 市场扩张和并购 - 上市公司拟向13名交易对方购买山东道恩钛业股份有限公司100%股权[101] - 本次交易可能面临标的资产估值、业绩承诺无法实现等风险[74][76][77][79] 未来展望 - 本次资产整合将对上市公司关键财务指标产生积极促进作用[96] - 上市公司现有业务将与标的公司业务结合，业务向产业链上游延伸[95] 其他新策略 - 公司将实行持续、稳定、积极的利润分配政策，重视提高现金分红水平[59] - 公司控股股东和实际控制人承诺未完成业绩承诺时履行补偿责任[60][62]

交易概况 - 上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买道恩钛业100%股权，交易作价143,000.00万元[22] - 公司拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金不超过11.645亿元[22][29] - 交易对方包括道恩集团等13方，申港证券为独立财务顾问[17][18] - 中审众环为审计机构，湖北众联为资产评估机构[18] 业绩总结 - 2025年1 - 6月交易完成前营业收入288,130.14万元，完成后368,517.94万元[37] - 2025年1 - 6月交易完成前净利润9,290.76万元，完成后13,335.08万元[37] - 2025年1 - 6月基本每股收益交易完成前为0.19元/股，完成后为0.21元/股[37] 标的公司情况 - 道恩钛业主营钛白粉材料研发、生产和销售，产品有金红石型钛白粉等[22] - 以2024年12月31日为基准日，道恩钛业收益法评估结果143,400.00万元，增值率144.22%[23] 股份发行 - 股份发行数量为1.47333327亿股，占发行后总股本比例23.55%（不考虑募集配套资金），发行价格8.25元/股[26] - 道恩集团取得股份锁定期36个月，其他交易对方锁定期12个月[26] - 募集配套资金发行股份锁定期6个月[29] 资金用途 - 10万吨/年联产法钛白粉绿色生产项目拟使用募集资金8.5亿元，占比72.99%[29] - 支付本次交易现金对价拟使用募集资金2.145亿元，占比18.42%[29] - 补充上市公司流动资金拟使用募集资金1亿元，占比8.59%[29] 风险与承诺 - 本次交易尚需深交所审核通过并经中国证监会予以注册等[39] - 控股股东等承诺交易披露至实施完毕期间无股份减持计划[40] - 公司及相关人员对摊薄当期回报填补措施作出承诺[58][61] 公司信息 - 公司名称为山东道恩高分子材料股份有限公司，股票简称道恩股份，代码002838.SZ[159] - 公司经营范围包括塑料制品制造、合成材料制造等[159] - 公司拥有16家控股子公司及3家参股公司，改性塑料年产能50万吨等[166] 道恩集团情况 - 道恩集团成立于2000年4月26日，注册资本80,000.00万元[160] - 2024年末资产合计3590707.04万元，负债合计1262165.62万元[189] - 2024年度营业收入4796046.41万元，净利润269665.54万元[190]

交易基本信息 - 道恩股份拟发行股份及支付现金购买道恩钛业100%股权并募集配套资金，构成关联交易[10][17] - 法律意见书于2025年4月出具，仅供本次交易使用[3][6] - 交易标的资产审计、评估基准日为2024年12月31日，报告期为2023年和2024年[11] 交易对方及中介机构 - 交易对方包括道恩集团等13名主体[10] - 独立财务顾问为申港证券，审计和备考审阅机构为中审众环，评估机构为湖北众联[11] 募集配套资金 - 募集配套资金总额不超过116,450万元，发行股份数量不超过购买资产完成后总股本的30%，不超过发行股份购买资产交易价格的100%[18][38] - 发行对象不超过35名特定投资者，以现金认购，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日股票均价的80%[35][37] - 募集配套资金发行对象认购股份6个月内不得转让[39] 交易价格及支付方式 - 道恩钛业股东全部权益评估价值为143,400万元，最终交易价格为143,000万元[22] - 道恩钛业100%股权交易对价的85%以发行股份支付，15%以现金支付，发行股份购买资产发行股票数量总计145,743,399股[26][27] 股份锁定期 - 道恩集团取得股份自发行结束起36个月内不转让，若满足条件锁定期延长6个月[30] - 道恩集团及其一致行动人韩丽梅发行前股份自新增股份上市起18个月内不转让[30] - 烟台泰昇等12名交易对方取得股份自发行结束起12个月内不得转让[30] 业绩承诺 - 道恩集团承诺道恩钛业2025 - 2027年度净利润分别达12,000万元、13,000万元、15,000万元，累计不低于40,000万元[43] - 若承诺期内任一会计年度实际净利润低于当年度承诺净利润的80%（不含），触发当期业绩承诺补偿义务[44] - 若任一会计年度实际净利润未达承诺净利润但达80%（含），且三年累计实际净利润低于40,000万元（不含），触发累计业绩承诺补偿义务[44] 公司股本变化 - 2017 - 2019年多次转增股本，2023年变更后公司总股本由407,875,997股变为446,956,862股[65][68][69][84] - 2019年股权激励计划调整后激励对象172名，授予股票期权和限制性股票各384.75万份/股[73] 道恩钛业相关 - 道恩钛业注册资本11,595.50万元，道恩集团持股11,000.00万股，占比94.8644%[102] - 道恩钛业拥有多项资质证书和项目环评批复，拥有土地、海域、房屋等资产及多项知识产权[156][157][158][159][161][162][167][168][170][171] - 道恩钛业有多项借款和对外投资，2024年获资助资金50万元，被罚款101.17万元已整改[172][173][174][182][185] 关联交易情况 - 2024年关联销售交易前1918.23万元，占比0.36%，交易后1921.22万元，占比0.28%[195] - 2023年关联销售交易前2873.92万元，占比0.63%，交易后2898.01万元，占比0.47%[195] - 2024年关联采购交易前38802.63万元，占比8.30%，交易后54509.11万元，占比9.09%[196] - 2023年关联采购交易前32981.81万元，占比8.24%，交易后43009.71万元，占比7.97%[196]

财务数据 - 2025年6月30日资产总计80.37亿元，较2024年12月31日增长6.48%[8] - 2025年1 - 6月营业总收入36.85亿元，2024年度为68.57亿元[12] - 2025年1 - 6月净利润1.33亿元，2024年度为2.70亿元[12] - 2025年6月30日负债合计38.79亿元，较2024年12月31日基本持平[10] - 2025年6月30日股东权益合计41.57亿元，较2024年12月31日增长13.27%[10] 股权交易 - 公司拟以14.3亿元购买道恩钛业100%股权，85%股份支付，15%现金支付[21][23] - 发行股份购买资产的股票发行价格调整为8.25元/股，发行股票数量1.47333327亿股[25] - 募集配套资金总额不超过11.645亿元[27] 其他信息 - 公司属于化工行业，主要产品为改性塑料和热塑性弹性体[17] - 公司注册地址为山东省龙口市振兴路北首道恩经济园工业园区[15][16] - 2023年11月29日公司被认定为高新技术企业，按15%税率缴纳企业所得税[171] - 2024年12月7日道恩特弹被认定为高新技术企业，按15%税率缴纳企业所得税[172]

业绩总结 - 2025年1 - 6月、2024年度、2023年度公司营业收入分别为80616.84万元、155623.01万元、161597.73万元[7] - 2025年1 - 6月营业总成本7.6亿元，2024年度为14.28亿元，2023年度为14.97亿元[22] - 2025年1 - 6月净利润4044.31万元，2024年度为1.18亿元，2023年度为1.14亿元[22] 资产负债 - 2025年6月30日资产总计12.41亿元，较2024年末增长2%，较2023年末增长21.56%[30] - 2025年6月30日流动资产合计8.32亿元，较2024年末增长1.47%，较2023年末增长15.93%[30] - 2025年6月30日非流动资产合计4.09亿元，较2024年末增长3.04%，较2023年末增长34.87%[30] - 2025年6月30日负债合计6.09亿元，较2024年末减少3.29%，较2023年末增长7.87%[32] - 2025年6月30日股东权益合计6.32亿元，较2024年末增长7.65%，较2023年末增长38.48%[32] 现金流量 - 2025年1 - 6月经营活动现金流入小计4.95亿元，2024年度为10.01亿元，2023年度为10.64亿元[24] - 2025年1 - 6月经营活动现金流出小计4.35亿元，2024年度为10.33亿元，2023年度为9.08亿元[24] - 2025年1 - 6月经营活动产生的现金流量净额6002.95万元，2024年度为 - 3213.11万元，2023年度为1.56亿元[24] 公司概况 - 公司由道恩集团有限公司和无锡宝腾国贸有限公司于2007年7月26日共同发起设立，初始注册资本3000万元[40] - 公司属于化学原料和化学制品制造业，主要从事钛白粉的研发、生产和销售[41] - 公司母公司为道恩集团有限公司，最终共同控制人为自然人于晓宁先生及韩丽梅女士[42] 会计政策 - 公司会计年度为每年1月1日起至12月31日止[47] - 公司以12个月作为一个营业周期[48] - 公司以人民币为记账本位币[50] 应收款项 - 2025年6月30日应收票据为182,484,435.30元，较2024年12月31日的166,890,913.90元增长约9.34%[18] - 2025年6月30日、2024年12月31日、2023年12月31日1年以内应收账款分别为214,184,455.55元、183,490,886.29元、162,150,536.74元[198] - 2025年6月30日、2024年12月31日、2023年12月31日应收账款坏账准备分别为10,709,222.78元、9,174,544.32元、8,107,526.84元[198]

交易时间 - 交易审计基准日更新至2025年6月30日[1] 文件编制 - 公司修订相关文件，编制交易报告书（草案）修订稿及其摘要[1] 审计报告 - 公司聘请中审众环会计师事务所出具加期审计报告及备考审阅报告[2] 独立董事意见 - 独立董事认可会计师事务所出具的相关报告[2] - 独立董事同意将交易相关事项提交公司董事会审议[3]

2025年三季度财务表现 - 2025年前三季度公司实现营业收入44.6亿元，同比增长18.2% [1] - 2025年前三季度实现归母净利润1.3亿元，同比增长33.0% [1] - 2025年前三季度实现扣非后归母净利润1.2亿元，同比增长46.1% [1] - 2025年第三季度单季实现营业收入15.7亿元，同比增长8.8%，环比下降1.3% [1] - 2025年第三季度单季实现归母净利润0.5亿元，同比增长48.2%，环比增长17.1% [1] - 2025年第三季度单季实现扣非后归母净利润0.4亿元，同比增长55.1%，环比微降0.2% [1] - 2025年第三季度综合毛利率为12.7%，环比提升2.3个百分点 [1] DVA材料技术进展与市场前景 - DVA材料可使轮胎气体阻隔层厚度降低50%，重量减少80%，气密性提高7-10倍，轮胎持久性提高50% [2] - 2025年上半年DVA材料成品胎路跑测试数据达到预期，项目测试验证工作按计划推进 [2] - 2024年国内橡胶轮胎产量为11.87亿条，为DVA材料提供潜在市场空间 [2] - 全球范围内，目前仅有美国埃克森美孚公司和该公司拥有DVA制备技术 [2] - 公司现有DVA中试线产能5000吨，并已着手建设2万吨专用产线以匹配未来需求 [2] 产能扩张与产业链整合 - 公司推进建设山东龙口新材料扩产项目（二期），包括10万吨TPU、6万吨多元醇及新型高温共聚酯材料（一期）项目 [2] - 公司于今年6月完成对安徽博斯特新材料有限公司的全资收购并实现并表，有利于优化产品布局和延伸产业链 [2] 未来盈利预测与估值 - 预测公司2025年营业收入为59.2亿元，同比增长11.7% [3] - 预测公司2026年营业收入为66.8亿元，同比增长12.8% [3] - 预测公司2027年营业收入为75.5亿元，同比增长13.1% [3] - 预测公司2025年归母净利润为2.0亿元，同比增长41.1% [3] - 预测公司2026年归母净利润为3.1亿元，同比增长56.6% [3] - 预测公司2027年归母净利润为4.1亿元，同比增长33.1% [3] - 按10月27日收盘价计算，公司2025年预测PE为62倍，2026年为40倍，2027年为30倍 [3]

股价表现与交易数据 - 10月29日盘中股价上涨2.04%至26.54元/股，总市值达126.97亿元，成交金额4423.75万元，换手率0.40% [1] - 当日主力资金净流入77.58万元，其中特大单净买入102.73万元（占比2.32%），大单净卖出25.15万元 [1] - 公司今年以来股价累计上涨127.19%，近5个交易日下跌2.10%，近20日上涨5.69%，近60日上涨11.00% [1] 公司基本面与财务业绩 - 2025年1-9月公司实现营业收入44.56亿元，同比增长18.23%，归母净利润1.31亿元，同比增长32.96% [2] - 公司主营业务收入构成为：改性塑料73.88%，热塑性弹性体13.08%，其他产品7.34%，色母料4.49% [1] - 公司A股上市后累计派现4.41亿元，近三年累计派现1.20亿元 [3] 股东结构与机构持仓 - 截至9月30日公司股东户数为2.34万户，较上期减少13.95%，人均流通股增至17947股，较上期增加16.22% [2] - 香港中央结算有限公司为第三大流通股东，持股904.71万股，较上期增加246.40万股 [3] 公司业务与行业属性 - 公司主营业务为研发、生产、销售热塑性弹性体、改性塑料、色母粒和可降解材料等功能性高分子复合材料 [1] - 公司所属申万行业为基础化工-塑料-改性塑料，概念板块包括锂电池、新材料、钛白粉、蔚来汽车概念、特斯拉等 [1]