市场扩张和并购 - 公司拟购买道恩钛业100%股权并募集配套资金[1] - 2026年2月26日公司对重组方案进行调整[1] 数据对比 - 前次方案道恩钛业股东全部权益评估价值为143400万元，标的资产最终交易价格为143000万元[1] - 前次方案股份支付121550万元，现金支付21450万元[1] - 本次调整方案道恩钛业股东全部权益评估价值为130000万元，标的资产最终交易价格为130000万元[1] - 本次调整方案股份支付110500万元，现金支付19500万元[1] - 前次方案募集资金总额不超过116450万元[1] - 本次调整方案募集资金总额不超过110000万元[1] 资金用途 - 10万吨/年联产法钛白粉绿色生产项目总投资101890.30万元，募集资金拟投入85000.00万元[2] - 支付本次交易的现金对价为21450.00万元[2] - 补充上市公司流动资金10000.00万元[2] 业绩承诺 - 道恩集团承诺道恩钛业2026 - 2028年度经审计合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润分别不低于6200万元、12500万元、15000万元[2] - 承诺期内道恩钛业累计承诺净利润不低于40000万元[2] - 道恩集团承诺道恩钛业2026 - 2028年累计承诺净利润不低于33,000万元[1] 补偿规则 - 净利润低于当年度承诺净利80%（不含本数），补偿方触发当期业绩承诺补偿义务[1] - 若某会计年度实际净利润达当年度承诺净利润80%（含本数），暂不触发补偿义务；承诺期内三年累计实际净利润低于40,000万元（不含本数），触发累计业绩承诺补偿义务[3] - 触发当期业绩承诺补偿义务，当期业绩承诺补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润 - 截至当期期末累计实际净利润）÷33,000万元×本次交易标的资产总对价 - 累积已补偿金额[3] - 应补偿股份数量=应补偿金额÷本次发行价格；若有除权事项，应补偿股份数量应调整为：应补偿股份数量×（1 + 送股或转增比例）[3] - 另需补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×本次发行价格[3] 其他事项 - 发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%[2] - 本次交易方案调整后，标的资产交易对价变动幅度未超过20%，不构成重大调整[4] - 2026年2月26日，公司召开第五届董事会第三十三次会议，审议通过调整重组方案相关议案[5] - 独立财务顾问认为本次交易方案调整不构成重大调整[6]

交易基本信息 - 上市公司为山东道恩高分子材料股份有限公司，拟购买山东道恩钛业股份有限公司100%股权，交易作价130,000.00万元[17][22] - 审计和评估基准日为2025年6月30日，报告期为2023 - 2025年1 - 6月[17] - 交易对方包括道恩集团有限公司等13方，独立财务顾问为申港证券[17][18] 财务数据与指标 - 2025年1 - 6月，钛白粉市场均价12,757.74元/吨，较2024年度下降7.07%[80] - 标的资产2025年1 - 6月销售均价较2024年度下降7.58%，钛白粉产品毛利率下滑4.83%[80] - 报告期内标的公司境外销售收入占比分别为43.23%、52.49%和50.16%[81] 交易方案 - 发行股份购买资产发行价格8.25元/股，发行数量133,939,388股，占发行后总股本21.87%[26] - 募集配套资金不超过110,000.00万元，用于10万吨/年联产法钛白粉绿色生产项目等[29] - 道恩钛业100%股权交易对价85%以发行股份支付，15%以现金支付[115] 业绩承诺与补偿 - 承诺期为2026 - 2028年，道恩集团承诺道恩钛业累计净利润不低于3.3亿元[99][100] - 前次方案中，承诺期内任一会计年度实际净利润低于当年度承诺净利润的80%触发当期业绩承诺补偿义务；本次调整方案中，2026 - 2028年度道恩钛业实际净利润低于当年度承诺净利润则触发[100] - 补偿方优先以本次交易中取得的上市公司股份补偿，不足部分以现金补偿[100] 市场与行业情况 - 钛白粉行业自2025年以来新增产能释放，成本端硫酸价格超预期增长，市场价格呈波动触底和小幅回弹趋势[77] - 2025年以来，钛矿和钛渣市场价格整体下行，硫酸价格阶段性超预期上涨，给标的公司采购成本造成较大压力[78] - 钛白粉行业处于优胜劣汰和转型升级调整周期，市场竞争激烈[80] 公司业务与发展 - 交易前公司主营功能性高分子复合材料，交易后将增加钛产业链相关业务[33][34] - 上市公司业务板块将向产业链上游延伸，有机与无机化工新材料业务结合[93] - 双方业务整合后可致力于高性能锂电池正极材料创新升级[93] 风险提示 - 本次交易存在标的资产的估值定价、业绩承诺无法实现、无法获得批准等风险[69][70][71][72][73][74][76] 公司历史与现状 - 公司始建于2000年，拥有17家控股子公司及3家参股公司[180] - 2025年1 - 6月改性塑料类收入212,875.54万元，占比73.88%[182] - 2025年6月30日资产负债率为44.95%[188]

市场扩张和并购 - 道恩股份2025年10月31日提交发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请获受理[2] 其他新策略 - 签字评估师由吴峰、杨涛变更为胡景春、杨涛[2] - 吴峰因内部工作安排调整不再负责本次交易相关工作[2] - 变更事项不会对道恩股份本次发行申请构成不利影响和障碍[3]

交易进展 - 2025年10月31日公司收到深交所受理发行股份购买资产并募资申请通知[1] 评估师变更 - 原签字评估师吴峰因工作调整不再担任，现变更为胡景春[1][2] - 吴峰承诺对签署材料负责，胡景春认可并承担相应责任[4] 财务顾问 - 申港证券财务顾问主办人为王若鸣、佘飞飞[10]

交易进展 - 2025年10月31日公司收到深交所受理发行股份购买资产并募资申请通知[2] 评估师变更 - 原签字评估师吴峰变更为胡景春，杨涛不变[2] - 吴峰、胡景春等承诺对文件负责，湖北众联复核认可[2][4] 合规认定 - 变更不影响交易申请，申港证券认为变更符合规定[2][4] 公告信息 - 公告日期为2026年2月27日[8]

交易方案 - 交易方案调整利于提高资产质量和抗风险能力，未损害公司及中小股东利益[1] - 交易方案调整不涉及标的资产等变化，不构成重大调整[1] 协议与报告 - 拟签署补充协议符合规定[2] - 修订后交易报告书内容真实准确完整，已披露法定程序和风险[2] 评估相关 - 交易评估基准日更新至2025年6月30日，聘请评估公司出具加期报告[3] - 评估机构独立，评估合理，定价公允，不损害公司及股东利益[3] 决策进展 - 独立董事同意将相关议案提交董事会审议[4]

公司于 2025 年 12 月 31 日收到深圳证券交易所（以下简称"深交所"）的通知， 因公司提交的本次交易申请文件中记载的评估资料已过有效期，需要补充提交，按照《深 圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》的相关规定，深交所对公司本次交易中 止审核。 截至目前，公司聘请湖北众联资产评估有限公司以 2025 年 6 月 30 日为评估基准日 对道恩钛业 100%股权的加期评估更新补充工作已完成，公司根据加期资产评估报告， 对重组报告书做了相应修订，并披露了《山东道恩高分子材料股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。 本次对重组报告书修订的主要内容如下： | 章节 | 修订情况 | | --- | --- | | 释义 | 更新释义 | | 重大事项提示 | 1、根据加期评估报告更新交易方案及募集资金情况 | | | 2、根据交易方案更新本次交易对上市公司股权结构的影响 | | 重大风险提示 | 1、根据加期评估报告更新标的资产估值定价风险 | 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报 告书（草案）（修订稿）修订说明 本公司及董事会 ...

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买道恩钛业100%股权并募集配套资金[1] 交易方案调整 - 前次方案标的资产交易价14.3亿元，本次调整后为13亿元[2] - 前次方案募集配套资金不超11.645亿元，本次调整后不超11亿元[2] - 前次方案2026 - 2028年承诺净利润累计不低于4亿元，本次调整后不低于3.3亿元[3] - 前次方案支付现金对价2.145亿元，本次调整后为1.95亿元[3] - 前次方案补充流动资金1亿元，本次调整后为0.55亿元[3] - 本次交易评估基准日更新至2025年6月30日[2] 业绩承诺补偿 - 承诺期内实际净利润低于当年度承诺净利润80%触发当期补偿义务[3] - 本次调整方案触发当期业绩承诺补偿金额计算方式[4] - 本次调整方案应补偿股份数量计算方式[4] - 本次调整方案另需补偿现金金额计算方式[4] - 业绩承诺期内每一年度补偿金额逐年计算[4] 其他 - 本次交易方案调整不涉及标的资产、交易对方变化及新增或调增配套募集资金[6] - 本次交易方案调整后，标的资产交易对价变动幅度未超过20%[6] - 本次交易方案调整不构成重大调整[5][6] - 本次交易方案除调整内容外按2025年第三次临时股东大会方案执行[4] - 说明发布时间为2026年2月26日[8]

道恩股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 股票代码：002838 股票简称：道恩股份 上市地点：深圳证券交易所 山东道恩高分子材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿） | 交易类型 | 交易对方 | | --- | --- | | | 道恩集团有限公司 | | | 烟台泰昇投资合伙企业（有限合伙） | | 发行股份及支付现金购买资产 | 烟台泰旭投资合伙企业（有限合伙） | | | 宋慧东、李建立、马文、徐萍、闫靓、高殿喜、曹 | | | 波、姜晓燕、韦国敏、程梦琳 | | 募集配套资金 | 不超过 名特定对象 35 | 签署日期：二〇二六年二月 独立财务顾问 道恩股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 上市公司声明 本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情 况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文 同时刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。 本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证本报 ...

市场扩张和并购 - 公司拟购买山东道恩钛业股份有限公司100%股份并募集配套资金[2] 交易进展 - 2025年10月31日深交所受理交易申请文件[2] - 2025年11月14日公司收到《审核问询函》[2] - 2025年12月26日提交审核问询函回复报告并更新文件[2] - 2025年12月31日因评估资料过期交易中止审核[3] - 截至目前加期评估及文件更新补充完成[4] - 公司已提交恢复审核申请[5] 不确定性 - 交易尚需通过审核并取得批复，结果和时间不确定[5]