委员会构成与提名 - 薪酬与考核委员会由三名董事组成，三分之二须为独立董事[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名[4] 会议召开规则 - 定期会议每年一次，临时会议董事长等可要求召开[14] - 定期和临时会议均提前3日通知[15] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行[17] 方案审批流程 - 董事薪酬方案经董事会通过后报股东会批准[14] - 高级管理人员薪酬方案直接报董事会批准[14] - 长期激励计划经董事会通过，报股东会批准后实施[15] 考评与审议 - 证券部提供资料，高级管理人员述职自评[12] - 委员会根据结果提报酬和奖励方式，表决后报审议[12] 其他规则 - 委员连续两次不出席，董事会可撤销职务[18] - 会议记名投票，决议全体委员过半数同意有效[18] - 会议记录保存期为十年[19] - 证券部闭会可跟踪业绩，其他部门配合[22] - 委员有权查资料、质询，对未公开信息保密[22] - 议事规则董事会审议通过生效，由董事会解释[24]

审计委员会构成 - 由三名非高级管理人员董事组成，含两名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 会议相关规定 - 至少每季度召开一次会议，审议相关计划和报告[7] - 至少每季度向董事会报告工作情况[7] - 会议提前3日发通知[12][13] - 三分之二以上委员出席方可举行[15] - 决议需全体委员过半数同意[17] 其他规定 - 会议记录保存十年[17] - 连续两次不出席可撤销委员职务[15] - 议事规则自董事会审议通过执行[20]

人员离职披露 - 公司应在收到辞职报告后2个交易日内披露董事、高级管理人员离任公告[4] 人员补选与解职 - 董事提出辞任，公司应在60日内完成补选[5] - 董事、高级管理人员任职出现特定情形，公司应在30日内解除其职务[6] 移交手续 - 董事、高级管理人员正式离职后五个工作日内办妥移交手续[8] 股份转让限制 - 董事、高级管理人员离职后6个月内不得转让所持公司股份[11] - 任期届满前离职的，任期内和离职后半年内每年转让股份不超25%[11]

募集资金支取与使用 - 一次或十二个月内累计从专户支取超一千万元或募集资金净额5%，需通知保荐机构[6] - 以募集资金置换预先投入自筹资金，置换时间距到账不得超六个月[16] - 闲置募集资金暂时补充流动资金单次时间不得超十二个月[16] - 按先后顺序使用超募资金，每十二个月内累计偿还贷款或补充流动资金不超超募资金总额30%[20][22] 募集资金投资项目 - 年度实际使用与预计差异超30%，公司应调整投资计划[15] - 超过最近一次募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，需重新论证项目[15] 募集资金专户管理 - 专户数量原则上不超募集资金投资项目个数[6] - 商业银行三次未及时出具对账单等情况，公司可终止协议注销专户[6] 协议与决议 - 应在募集资金到位后一个月内签三方监管协议[6] - 改变招股说明书所列资金用途，须经股东会决议[10] - 取消原项目、变更实施主体等视为募集资金用途变更，变更需经董事会和股东会审议[24] 公告与报告 - 闲置募集资金补充流动资金到期前需归还专户，全部归还后二个交易日内公告[18] - 拟变更募集资金用途提交董事会审议后二个交易日内公告相关内容[26] - 改变募集资金投资项目实施地点需董事会审议通过，二个交易日内公告[27] - 董事会收到审计委员会报告后二个交易日内向深交所报告并公告[32] - 董事会应出具半年度及年度募集资金存放与使用情况专项报告并披露[32] - 每个会计年度结束后保荐机构对年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露[34] 检查与监督 - 董事会每半年全面核查募集资金投资项目进展[15] - 会计部门应每月形成书面报告汇总募集资金使用和项目投入情况[32] - 内部审计部门至少每季度对募集资金存放与使用情况检查一次[32] - 保荐机构至少每半年对募集资金存放与使用情况进行一次现场检查[34] 节余资金处理 - 单个项目节余募集资金低于100万元或低于该项目承诺投资额1%，使用情况在年报披露[28] - 全部项目完成后，节余募集资金占净额10%以上，使用需独立董事等发表意见并经董事会、股东会审议[28] - 部分项目终止或完成出现节余资金，拟永久补充流动资金需满足多项要求[29] 鉴证报告 - 会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告[32] - 经二分之一以上独立董事同意可聘请会计师事务所出具鉴证报告[34] 其他 - 以发行证券购资产需在新增股份上市前完成资产所有权转移，相关方遵守收购承诺[22] - 违反制度规定的相关责任人将受处分并承担法律责任[36] - 本制度自公司股东会审议通过后实施[38]

董事会构成 - 董事会由7名董事组成，含3名独立董事、1名董事长、1名职工代表董事[19] - 董事任期三年，任期届满可连选连任[4] - 兼任高级管理人员及职工代表担任的董事总计不得超董事总数的1/2[4] - 职工代表担任的董事不超1名[4] - 独立董事人数不少于董事会成员的1/3[10] 独立董事任职条件 - 以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人需满足特定条件[12] - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东的自然人股东及相关亲属不得担任[13] - 直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或公司前五名股东任职人员及相关亲属不得担任[13] - 独立董事连任时间不得超过六年[14] 董事会及董事长权限 - 董事会有权决定交易资产总额占公司最近一期经审计总资产5%以上20%以下等四类交易[23] - 董事会有权决定与关联自然人30万 - 3000万、与关联法人300万 - 3000万且占净资产绝对值0.5%以上等关联交易[24] - 董事长有权决定交易资产总额占公司最近一期经审计总资产0.5%以上5%以下等四类交易[26] - 董事长有权审批公司与关联自然人30万以下或关联法人300万以下的交易[26] 董事会会议 - 董事会每年至少在上下半年度各召开一次定期会议[28] - 八种情形下董事会应召开临时会议[31] - 提议召开临时会议应书面提交提案及材料，董事长10日内召集会议[32] - 召开定期和临时会议，证券部分别提前10日和3日发书面通知[32] - 定期会议变更通知需在原定会议召开前三日发出[31] - 会议需过半数董事出席方可举行[32] - 董事委托他人出席需遵循多项原则，一名董事不得接受超过两名董事委托[39] - 会议表决实行一人一票，以计名和书面等方式进行[43] - 审议通过提案需超过全体董事人数之半数的董事投赞成票，担保事项还需出席会议的三分之二以上董事同意[40][44] 其他规定 - 董事连续两次未亲自出席且不委托其他董事出席会议，董事会应建议股东会撤换[7] - 董事辞职，公司将在2日内披露有关情况[7] - 独立董事行使部分职权需全体独立董事过半数同意，公司应及时披露[17] - 提案未获通过，一个月内条件未重大变化不再审议相同提案[44] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明可要求暂缓表决[47] - 董事会秘书安排记录会议，与会董事需对记录签字确认[48][49] - 董事长督促落实决议并通报执行情况[51] - 会议档案由董事会秘书负责保存，期限为十年以上[51][52] - 本规则由董事会制订报股东会批准后生效及修改，由董事会解释[55][56] - 规则适用高斯贝尔数码科技股份有限公司2025年8月[57]

股票买卖通知与报告 - 董事、高管买卖本公司股票提前2个交易日书面通知董事会秘书[10] - 董事、高管集中竞价减持提前十五个交易日报告并备案公告[10] 减持规则 - 每次披露减持时间区间不超六个月，过半时披露进展[10] 股份锁定与转让 - 董事、高管股份上市交易后按承诺书锁定，任职期每年转让不超25% [11,12,14] - 董事、高管持股不超1,000股可一次性卖出[12] - 上市满一年，年内新增无限售股按75%自动锁定[13] - 上市未满一年，新增股份按100%自动锁定[13] - 任期内及届满后六个月，每年转让不超25% [14] - 离职后半年内不转让股份[14] 买卖限制时间 - 董事、高管在年报、半年报公告前15日内不得买卖[15] - 董事、高管及配偶定期报告公告前30日内不得买卖及衍生品[18] 其他规定 - 董事、高管买卖及衍生品2个交易日内公告[21] - 定期报告披露董事、高管买卖情况[22] - 违规买卖董事会收回收益[23] - 违规所得收益归公司[25] - 制度董事会审议通过生效实施[29]

高斯贝尔数码科技股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总 则 第一条 为规范高斯贝尔数码科技股份有限公司（以下简称"公司"）行为， 保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司 法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）及其他有关法律、 法规、规章和公司章程的有关规定，制定本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定 召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应 当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。 第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次， 应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公 司法》第一百一十三条规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在 2 个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证监会派出 机构和公司股票挂牌交易的证券交易所（以下简称"证券交易所"），说明原因 并公告。 第五条 公司召开股东会，应当聘 ...

第三节 董事会 高斯贝尔数码科技股份有限公司 公司章程 2025 年 8 月 — 1 — — 2 — 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东会 第一节 股东的一般规定 第二节 控股股东和实际控制人 第三节 股东会的一般规定 第四节 股东会的召集 第五节 股东会的提案与通知 第六节 股东会的召开 第七节 股东会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第四节 董事会专门委员会 — 3 — 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第八章 通知和公告 第一节 通知 第二节 公告 第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十章 修改章程 第十一章 附则 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组 织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华 人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他 ...

高斯贝尔数码科技股份有限公司 第二节 对外担保的原则 第四条 公司对外提供担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格 控制担保风险。 第五条 公司对外担保必须要求被担保方提供等额的反担保，签署书面的反 担保协议，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。 第一条 为促进公司的规范运作和健康发展，规范对外担保行为，确保公司 的资产安全，维护投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》 等有关法律法规和规章制度的规定，结合公司的实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所述的对外担保指公司以第三人身份为债务人对于债权人所 负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担 责任的行为。包括对控股子公司的担保。担保形式包括保证、抵押及质押。 第三条 本制度适用于本公司及其下属控股子公司。 对外担保管理制度 第一节 总 则 第三节 对外担保的审批权限和程序 第六条 应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交 股东会审批。公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过 ...

高斯贝尔数码科技股份有限公司 独立董事工作制度 第一节 总 则 第一条 为了进一步完善高斯贝尔数码科技股份有限公司（以下简称"公司"） 治理结构，规范公司运作，更好地维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小 股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司 法》"）、《证券法》等相关法律、法规的规定，制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与其 所受聘的公司及其主要股东不存在直接或者间接利害关系、或者其他可能影响其 进行独立客观判断的关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及 其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 （七）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和公司 章程规定的其他条件。 第三节 独立董事的独立性 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、 行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）规定、深圳证券 交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、 监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权 ...