委员会构成与提名 - 薪酬与考核委员会由三名董事组成，三分之二须为独立董事[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名[4] 会议召开规则 - 定期会议每年一次，临时会议董事长等可要求召开[14] - 定期和临时会议均提前3日通知[15] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行[17] 方案审批流程 - 董事薪酬方案经董事会通过后报股东会批准[14] - 高级管理人员薪酬方案直接报董事会批准[14] - 长期激励计划经董事会通过，报股东会批准后实施[15] 考评与审议 - 证券部提供资料，高级管理人员述职自评[12] - 委员会根据结果提报酬和奖励方式，表决后报审议[12] 其他规则 - 委员连续两次不出席，董事会可撤销职务[18] - 会议记名投票，决议全体委员过半数同意有效[18] - 会议记录保存期为十年[19] - 证券部闭会可跟踪业绩，其他部门配合[22] - 委员有权查资料、质询，对未公开信息保密[22] - 议事规则董事会审议通过生效，由董事会解释[24]

审计委员会构成 - 由三名非高级管理人员董事组成，含两名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 会议相关规定 - 至少每季度召开一次会议，审议相关计划和报告[7] - 至少每季度向董事会报告工作情况[7] - 会议提前3日发通知[12][13] - 三分之二以上委员出席方可举行[15] - 决议需全体委员过半数同意[17] 其他规定 - 会议记录保存十年[17] - 连续两次不出席可撤销委员职务[15] - 议事规则自董事会审议通过执行[20]

人员离职披露 - 公司应在收到辞职报告后2个交易日内披露董事、高级管理人员离任公告[4] 人员补选与解职 - 董事提出辞任，公司应在60日内完成补选[5] - 董事、高级管理人员任职出现特定情形，公司应在30日内解除其职务[6] 移交手续 - 董事、高级管理人员正式离职后五个工作日内办妥移交手续[8] 股份转让限制 - 董事、高级管理人员离职后6个月内不得转让所持公司股份[11] - 任期届满前离职的，任期内和离职后半年内每年转让股份不超25%[11]

募集资金支取与使用 - 一次或十二个月内累计从专户支取超一千万元或募集资金净额5%，需通知保荐机构[6] - 以募集资金置换预先投入自筹资金，置换时间距到账不得超六个月[16] - 闲置募集资金暂时补充流动资金单次时间不得超十二个月[16] - 按先后顺序使用超募资金，每十二个月内累计偿还贷款或补充流动资金不超超募资金总额30%[20][22] 募集资金投资项目 - 年度实际使用与预计差异超30%，公司应调整投资计划[15] - 超过最近一次募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，需重新论证项目[15] 募集资金专户管理 - 专户数量原则上不超募集资金投资项目个数[6] - 商业银行三次未及时出具对账单等情况，公司可终止协议注销专户[6] 协议与决议 - 应在募集资金到位后一个月内签三方监管协议[6] - 改变招股说明书所列资金用途，须经股东会决议[10] - 取消原项目、变更实施主体等视为募集资金用途变更，变更需经董事会和股东会审议[24] 公告与报告 - 闲置募集资金补充流动资金到期前需归还专户，全部归还后二个交易日内公告[18] - 拟变更募集资金用途提交董事会审议后二个交易日内公告相关内容[26] - 改变募集资金投资项目实施地点需董事会审议通过，二个交易日内公告[27] - 董事会收到审计委员会报告后二个交易日内向深交所报告并公告[32] - 董事会应出具半年度及年度募集资金存放与使用情况专项报告并披露[32] - 每个会计年度结束后保荐机构对年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露[34] 检查与监督 - 董事会每半年全面核查募集资金投资项目进展[15] - 会计部门应每月形成书面报告汇总募集资金使用和项目投入情况[32] - 内部审计部门至少每季度对募集资金存放与使用情况检查一次[32] - 保荐机构至少每半年对募集资金存放与使用情况进行一次现场检查[34] 节余资金处理 - 单个项目节余募集资金低于100万元或低于该项目承诺投资额1%，使用情况在年报披露[28] - 全部项目完成后，节余募集资金占净额10%以上，使用需独立董事等发表意见并经董事会、股东会审议[28] - 部分项目终止或完成出现节余资金，拟永久补充流动资金需满足多项要求[29] 鉴证报告 - 会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告[32] - 经二分之一以上独立董事同意可聘请会计师事务所出具鉴证报告[34] 其他 - 以发行证券购资产需在新增股份上市前完成资产所有权转移，相关方遵守收购承诺[22] - 违反制度规定的相关责任人将受处分并承担法律责任[36] - 本制度自公司股东会审议通过后实施[38]

董事会构成 - 董事会由7名董事组成，含3名独立董事、1名董事长、1名职工代表董事[19] - 董事任期三年，任期届满可连选连任[4] - 兼任高级管理人员及职工代表担任的董事总计不得超董事总数的1/2[4] - 职工代表担任的董事不超1名[4] - 独立董事人数不少于董事会成员的1/3[10] 独立董事任职条件 - 以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人需满足特定条件[12] - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东的自然人股东及相关亲属不得担任[13] - 直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或公司前五名股东任职人员及相关亲属不得担任[13] - 独立董事连任时间不得超过六年[14] 董事会及董事长权限 - 董事会有权决定交易资产总额占公司最近一期经审计总资产5%以上20%以下等四类交易[23] - 董事会有权决定与关联自然人30万 - 3000万、与关联法人300万 - 3000万且占净资产绝对值0.5%以上等关联交易[24] - 董事长有权决定交易资产总额占公司最近一期经审计总资产0.5%以上5%以下等四类交易[26] - 董事长有权审批公司与关联自然人30万以下或关联法人300万以下的交易[26] 董事会会议 - 董事会每年至少在上下半年度各召开一次定期会议[28] - 八种情形下董事会应召开临时会议[31] - 提议召开临时会议应书面提交提案及材料，董事长10日内召集会议[32] - 召开定期和临时会议，证券部分别提前10日和3日发书面通知[32] - 定期会议变更通知需在原定会议召开前三日发出[31] - 会议需过半数董事出席方可举行[32] - 董事委托他人出席需遵循多项原则，一名董事不得接受超过两名董事委托[39] - 会议表决实行一人一票，以计名和书面等方式进行[43] - 审议通过提案需超过全体董事人数之半数的董事投赞成票，担保事项还需出席会议的三分之二以上董事同意[40][44] 其他规定 - 董事连续两次未亲自出席且不委托其他董事出席会议，董事会应建议股东会撤换[7] - 董事辞职，公司将在2日内披露有关情况[7] - 独立董事行使部分职权需全体独立董事过半数同意，公司应及时披露[17] - 提案未获通过，一个月内条件未重大变化不再审议相同提案[44] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明可要求暂缓表决[47] - 董事会秘书安排记录会议，与会董事需对记录签字确认[48][49] - 董事长督促落实决议并通报执行情况[51] - 会议档案由董事会秘书负责保存，期限为十年以上[51][52] - 本规则由董事会制订报股东会批准后生效及修改，由董事会解释[55][56] - 规则适用高斯贝尔数码科技股份有限公司2025年8月[57]

股票买卖通知与报告 - 董事、高管买卖本公司股票提前2个交易日书面通知董事会秘书[10] - 董事、高管集中竞价减持提前十五个交易日报告并备案公告[10] 减持规则 - 每次披露减持时间区间不超六个月，过半时披露进展[10] 股份锁定与转让 - 董事、高管股份上市交易后按承诺书锁定，任职期每年转让不超25% [11,12,14] - 董事、高管持股不超1,000股可一次性卖出[12] - 上市满一年，年内新增无限售股按75%自动锁定[13] - 上市未满一年，新增股份按100%自动锁定[13] - 任期内及届满后六个月，每年转让不超25% [14] - 离职后半年内不转让股份[14] 买卖限制时间 - 董事、高管在年报、半年报公告前15日内不得买卖[15] - 董事、高管及配偶定期报告公告前30日内不得买卖及衍生品[18] 其他规定 - 董事、高管买卖及衍生品2个交易日内公告[21] - 定期报告披露董事、高管买卖情况[22] - 违规买卖董事会收回收益[23] - 违规所得收益归公司[25] - 制度董事会审议通过生效实施[29]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[3] - 临时股东会不定期召开，规定情形出现时应在2个月内召开[3] 提议与反馈 - 独立董事、审计委员会提议召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[7] - 单独或合计持10%以上股份普通股股东请求召开，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[8] 提案与通知 - 单独或合计持1%以上股份普通股股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[13] - 召集人年度股东会20日前、临时股东会15日前通知股东[13] 会议相关时间 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[14] - 发出通知后延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[16] - 网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束不早于现场会结束当日下午3:00[18] 表决权与决议 - 优先股股东特定情况按规定出席，一般无表决权[19] - 一次或累计减资超10%需特定表决通过[20] - 相关事项决议须经出席会议普通股和优先股股东所持表决权2/3以上通过[20] - 回购普通股决议需经出席会议普通股股东（含表决权恢复优先股股东）所持表决权2/3以上通过[36] - 发行优先股时，股东会就多项事项逐项表决[28] 其他规定 - 会议记录保存不少于10年[33] - 公司应在股东会结束后2个月内实施派现等方案[34] - 股东可自决议作出之日起60日内请求法院撤销违规决议[38] - 公司在股东会作出回购决议次日公告[37] - 同一表决权重复表决以第一次结果为准[28] - 出席股东应发表意见[29] - 规则由董事会负责解释[41] - 规则自股东会审议通过生效，修改亦同[42]

担保审议规则 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%须股东会审议[6] - 对外担保总额达或超上市公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保须股东会审议[6] - 对外担保总额达或超最近一期经审计总资产30%后提供的担保须股东会审议[6] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须股东会审议[6] - 一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%须股东会审议[6] - 连续十二个月内对外担保总额超公司最近一期经审计总资产30％的事项，股东会需以特别决议形式，由出席会议的三分之二以上有表决权的股东通过[8] - 董事会审议对外担保事项，应经出席董事会的三分之二以上董事（且不得少于董事会全体董事的二分之一）同意[7] 担保申请与审批 - 被担保方申请担保时需提供经审计的企业近3年财务报告等文件资料[8] - 公司担保的债务到期展期且继续担保，应作为新的对外担保重新履行审批程序[10] 董事责任 - 全体董事审核对外担保事项，参与决议的董事对违规或不当担保产生的严重损失依法担责，表决时表明异议并记载于会议记录的董事可免责[15]

公司基本信息 - 公司于2017年1月13日核准发行4180万股，2月13日在深交所上市[6] - 公司注册资本为16715万元，股份总数16715万股[6][14] 股东信息 - 刘潭爱持股4661.88万股，比例43.98%[13] - 深圳高视伟业创业投资有限公司持股1082.26万股，比例10.21%[13] - 马刚持股408.10万股，比例3.85%[13] - 游宗杰持股324.36万股，比例3.06%[13] - 胡立勤持股270.30万股，比例2.55%[13] - 孙二花持股267.12万股，比例2.52%[14] - 谌晓文持股238.50万股，比例2.25%[14] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计不超已发行股本总额10%[15] - 公司收购股份后，不同情形有不同注销或转让时间要求[20] - 公开发行股份前已发行股份，上市交易之日起1年内不得转让[22] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不超所持同一种类股份总数25%，上市交易之日起1年内及离职后半年内不得转让[22] 股东会相关规定 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[38] - 董事人数不足规定人数或章程所定人数2/3时，2个月内召开临时股东会[38] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，2个月内召开临时股东会[38] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[55] 董事会相关规定 - 董事会由7名董事组成，其中3名独立董事，设董事长1人，职工代表董事1人[73] - 董事会有权决定交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产5%以上20%以下等事宜[75] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知[78] 财务相关规定 - 公司需在会计年度结束4个月内报送并披露年度财报，上半年结束2个月内报送中期报告[101] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[101] - 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年可分配利润的20%[104] 其他规定 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，费用由股东会决定[111][112] - 公司合并支付价款不超净资产10%，可不经股东会决议[117] - 清算组应在解散事由出现15日内组成，成立后10日内通知债权人，60日内公告[122][124]

财务时间安排 - 会计年度为1月1日至12月31日，年度结帐日为12月31日[7] - ERP库存系统次月4日关帐，财务系统月度次月7日关帐，年度次年1月30日前关帐[7] - 月度、季度报表次月10号前，半年度报表次月15日前，年度报表次年1月25日前上报[13] 财务报告内容 - 财务报告包括会计报表及其附注和其他相关信息资料[4] - 会计报表含资产负债表、利润表、现金流量表等[4] - 会计报表附注包含10项内容[4][5] 财务报告编制 - 依据真实交易等按规定编制[10] - 合并报表编制范围为母公司及其所有分子公司[10] 财务报表复核 - 财务部门对下属单位财务报表复核，需调整时填写记录表[11] 财务分析 - 分析资产分布等，通过指标分析偿债等能力[17] - 分析报告及时传递给公司内部管理层[20]