公司子公司变更信息 - 高斯贝尔数码科技股份有限公司全资子公司郴州高斯贝尔数码科技有限公司完成法定代表人变更登记并换发新营业执照 [1] - 变更后子公司法定代表人为刘凯凯 [2] - 子公司注册资本为人民币壹仟万元整 [2] - 子公司成立于2023年02月06日 [2] - 子公司类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） [2] - 子公司统一社会信用代码为91431000MAC8TYW865 [2] - 子公司住所位于湖南省郴州市苏仙区观山洞街道高斯贝尔产业园（101、201、301、401） [1] 子公司经营范围 - 子公司经营范围广泛，涵盖电子专用设备、电力电子元器件、集成电路芯片及产品、广播电视设备、通信设备（含5G）、网络设备、数字视频监控系统、人工智能软硬件、智能机器人（含工业机器人）等多个领域的制造、销售、研发与服务 [1] - 具体制造业务包括电子专用设备制造、电子元器件制造、集成电路芯片及产品制造、广播电视设备制造、通信设备制造、网络设备制造、数字视频监控系统制造、人工智能公共服务平台、智能机器人制造等 [1] - 具体销售业务包括广播电视传输设备销售、集成电路芯片及产品销售、数字视频监控系统销售、网络设备销售、通讯设备销售、人工智能基础软件开发等 [1] - 其他业务活动包括卫星通信服务、5G通信技术服务、以自有资金从事投资活动、自有资金投资的资产管理服务、货物进出口、技术进出口等 [1]

子公司信息 - 公司全资子公司郴州高斯贝尔完成法定代表人变更登记并取得新营业执照[1] - 郴州高斯贝尔注册资本为1000万元[1] - 郴州高斯贝尔成立日期为2023年02月06日[1] 公告信息 - 公告发布日期为2026年2月4日[3]

黑色家电板块市场表现与资金流向 - 2月3日黑色家电板块整体上涨2.14%，领涨于当日大盘，其中上证指数上涨1.29%，深证成指上涨2.19% [1] - 板块内个股普涨，兆驰股份以4.30%的涨幅领涨，四川长虹、辰奕智能、四川九洲等涨幅均超过2%，仅海信视像下跌1.05% [1] - 板块整体成交活跃，兆驰股份成交额达10.20亿元，四川长虹成交额达9.91亿元 [1] 板块内个股资金流向 - 当日黑色家电板块主力资金净流入1.23亿元，但游资资金净流出1.41亿元，散户资金净流入1767.67万元，显示资金面存在分歧 [1] - 兆驰股份获得主力资金大幅净流入1.03亿元，主力净占比达10.13%，但遭遇游资净流出6801.87万元 [2] - 四川长虹和四川九洲分别获得主力资金净流入4956.03万元和2144.05万元，主力净占比分别为5.00%和9.06% [2] - 同洲电子、创维数字、*ST高斯、极米科技等个股呈现主力资金净流出，其中同洲电子主力净流出4225.13万元，净占比达-19.25% [2]

市场整体表现 - 2024年2月2日，黑色家电板块整体下跌3.1%，表现弱于大盘，当日上证指数下跌2.48%，深证成指下跌2.69% [1] - 板块内所有列示个股均录得下跌，跌幅范围从创维数字的-1.20%到*ST高斯的-4.97% [1] 个股价格与交易表现 - 四川长虹成交额最高，达9.70亿元，成交量199.95万手，股价下跌2.15% [1] - 兆驰股份成交额达11.51亿元，成交量121.57万手，股价下跌4.02% [1] - 海信视像股价下跌4.34%，收于23.78元 [1] - 极米科技股价下跌4.06%，收于89.90元，为板块内股价最高的公司 [1] - *ST高斯领跌板块，跌幅达4.97%，收于11.27元 [1] 板块资金流向 - 当日黑色家电板块整体呈现主力资金净流出，净流出金额为3.07亿元 [1] - 游资资金净流入9620.69万元，散户资金净流入2.1亿元 [1] 个股资金流向明细 - 四川长虹主力资金净流出最为显著，净流出1.32亿元，主力净占比为-13.58% [2] - 同洲电子主力资金净流出6987.07万元，主力净占比高达-28.25% [2] - 兆驰股份主力资金净流出6533.40万元，主力净占比为-5.67% [2] - 海信视像是主力资金净流入的个股，净流入471.70万元，但散户资金净流出2963.20万元 [2] - *ST高斯主力资金净流出1384.54万元，主力净占比为-24.17%，但游资和散户资金均为净流入 [2]

公司财务业绩 - 2025年度归属于上市公司股东的净利润预计为亏损7,000万元至8,400万元，上年同期亏损13,089.88万元，亏损额同比收窄[1] - 2025年度扣除非经常性损益后的净利润预计为亏损7,800万元至9,200万元，上年同期亏损13,790.26万元，亏损额同比收窄[1] - 2025年度基本每股收益预计为亏损0.4188元/股至0.5025元/股[1] 公司经营表现 - 报告期内公司营业收入较上年同期实现大幅提升[1] - 公司核心主营的消费电子产品、覆铜板新材料等业务综合毛利率较上年同期呈明显提升态势[1] - 公司通过持续优化供应链管理体系、提升生产运营效率，实现了对生产成本的精细化管控，有效提升了整体盈利水平[1] 公司战略与运营 - 公司紧抓行业发展机遇，积极推进市场拓展、深化战略合作落地、加快业务结构优化升级，各项经营举措落地见效[1] - 核心产品订单规模扩大带来显著的规模效应[1] - 公司核心产品技术体系成熟、生产工艺稳定可控[1]

业绩情况 - 2024年经审计后净利润为负且营收低于3亿元[1] - 预计2025年度净利润为负，扣除后营收3.2 - 3.7亿元，有低于3亿风险[6] 退市风险 - 2025年4月28日起被实施退市风险警示[1] - 若2025年出现规定情形，股票将被终止上市[4] 信息披露 - 每十个交易日披露一次风险提示公告[2] - 2025年度预计财务数据详见2026年1月29日预告[7]

财务数据关键指标变化：收入 - 预计2025年度营业收入33,000万元至38,000万元，较上年同期13,473.29万元大幅增长约145%至182%[3] - 预计2025年度扣除后营业收入32,000万元至37,000万元，较上年同期13,064.19万元大幅增长约145%至183%[3] 财务数据关键指标变化：利润 - 预计2025年度利润总额亏损7,200万元至8,600万元，较上年同期亏损9,747.42万元有所收窄[3] - 预计2025年度归属于上市公司股东的净利润亏损7,000万元至8,400万元，较上年同期亏损13,089.88万元收窄[3] - 预计2025年度扣除非经常性损益后的净利润亏损7,800万元至9,200万元，较上年同期亏损13,790.26万元收窄[3] - 预计2025年度基本每股收益亏损0.4188元/股至0.5025元/股，上年同期为亏损0.7831元/股[3] 财务数据关键指标变化：所有者权益 - 预计2025年末归属于上市公司股东的所有者权益为7,200万元至8,600万元，较上年末14,951.87万元显著下降[3] 各条业务线表现 - 公司营业收入大幅提升，核心主营的消费电子产品、覆铜板新材料等业务综合毛利率较上年同期明显提升[5] 其他重要内容：退市风险 - 公司股票交易已被实施财务类退市风险警示，若2025年经审计指标触及规定情形，公司股票可能被终止上市[6] 其他重要内容：数据说明 - 业绩预告期间为2025年1月1日至2025年12月31日，相关数据为初步估算结果[3][6]

定增方案核心条款 - 公司拟向长沙炬神管理咨询合伙企业（有限合伙）定向发行股票，发行价格为8.56元/股，发行数量不超过5014.50万股 [2] - 本次募资总额不超过4.29亿元，扣除费用后全部用于补充流动资金及偿还债务 [2] - 本次发行价格为8.56元/股，而公司股票1月26日收盘价为12.73元/股 [2] 控制权变更 - 发行前，公司控股股东为潍坊国金产业发展有限公司，实际控制人为潍坊市国资委 [2] - 发行完成后，长沙炬神将成为公司控股股东，杨譓鹏将成为公司实际控制人 [2] - 本次发行将导致公司控制权发生变化 [2] 公司财务状况与募资目的 - 截至2025年9月30日，公司资产负债率为73.59% [2] - 公司目前融资以银行贷款为主 [2] - 本次募资旨在优化资本结构，降低负债水平，提升偿债与抗风险能力 [2] 业务协同与战略整合 - 交易完成后，湖南炬神（杨譓鹏控制的企业）将与公司基于各自核心资源与行业优势发挥协同效应，整合产业链资源 [2] - 湖南炬神专业从事电源、智能家居等电子产品研发、生产和销售，业务涵盖扫地机器人、移动电源、便携及家用储能、TWS耳机、可穿戴手表等 [2] - 公司主营业务涵盖数字电视软硬件产品、新材料、消费电子产品的生产与销售等 [3]

公司董事会决议核心内容 - 高斯贝尔数码科技股份有限公司第五届董事会第二十八次会议于2026年1月26日召开，会议应到董事7人，实到7人，所有议案均获全票通过[1][3][6] - 董事会审议通过了公司符合向特定对象发行股票条件的议案，并逐项通过了2026年度向特定对象发行A股股票的具体方案[1][5] - 本次董事会通过的全部十二项议案，除第十二项关于暂不召开股东会的议案外，其余均需提交公司股东会审议[4][24][27][30][34][36][40][44][48][52] 定向增发方案核心条款 - **发行对象与方式**：本次发行对象为长沙炬神管理咨询合伙企业（有限合伙），其将以现金方式认购全部股票，发行方式为向特定对象发行[9] - **发行价格与数量**：发行价格定为定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%，即8.56元/股，发行数量不超过50,145,000股，未超过发行前公司总股本的30%[11][12][13] - **募集资金规模与用途**：本次发行计划募集资金总额不超过42,924.12万元，扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金及偿还债务[21][22] - **锁定期安排**：发行对象长沙炬神认购的股票，自发行结束之日起36个月内不得转让[15] 相关程序与文件准备 - **内部审议程序**：本次发行相关议案已获得公司独立董事专门会议、董事会战略委员会及董事会审计委员会审议通过[2][23][25][28][32][35][38][42][46][50] - **配套文件准备**：董事会审议通过了本次发行的预案、方案论证分析报告、募集资金使用可行性分析报告、摊薄即期回报及填补措施公告等一系列文件[24][28][31][34] - **关联交易确认**：由于发行对象为长沙炬神，本次发行构成关联交易，相关认购协议已获董事会审议通过[37][41] - **授权与后续安排**：董事会提请股东会授权董事会及授权人士全权办理本次发行相关事宜，授权有效期自股东会通过之日起12个月内，同时董事会决议暂不立即召开股东会[48][49][53]

股票交易情况 - 截至2026年1月26日收盘，*ST高斯报收于12.73元，上涨4.86%，换手率8.57%，成交量14.13万手，成交额1.79亿元 [1] - 1月26日主力资金净流出1153.17万元，游资资金净流入866.48万元，散户资金净流入286.69万元 [1][4] 定向增发方案核心条款 - 公司拟向特定对象长沙炬神管理咨询合伙企业（有限合伙）发行A股股票，发行价格为8.56元/股，发行数量不超过50,145,000股，募集资金总额不超过42,924.12万元 [1][5][6] - 发行价格定为董事会决议公告日前20个交易日公司A股股票交易均价的80% [5] - 募集资金扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金及偿还债务 [1][2][3] - 本次发行股票自发行结束之日起36个月内不得转让 [1] 发行影响与控制权变更 - 本次发行完成后，长沙炬神将持有公司23.08%的股份，成为公司控股股东，杨譓鹏将成为公司实际控制人 [2][5][6] - 本次发行将导致公司控制权发生变更，构成关联交易 [2][5][6] - 发行旨在优化资本结构，降低资产负债率，缓解偿债压力，提高抗风险能力与可持续发展能力 [3][5] 发行审批流程与相关方承诺 - 本次发行相关议案已获第五届董事会第二十八次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议 [1] - 发行尚需获得国资监管单位批准、深交所审核通过，并经中国证监会注册同意 [2][5][6] - 公司审计委员会认为发行方案合法合规，定价公允合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形 [2] - 公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员已就本次发行对即期回报的摊薄影响提出填补措施并作出承诺 [3] - 公司承诺本次发行不存在向认购方提供财务资助、补偿或收益承诺等安排 [3] 公司近期监管记录与股东回报规划 - 公司披露最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况：2023年7月因业绩预告差异较大且未及时修正被深交所出具监管函，2023年10月因同一事项被湖南证监局出具警示函，2025年3月因股东大会通知时间披露错误被深交所出具监管函，公司已进行整改 [3] - 公司最近五年未受行政处罚 [3] - 公司制定未来三年（2026-2028年）股东回报规划，承诺优先采用现金分红，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现可分配利润的20% [2]