国盛证券有限责任公司 关于 力盛云动（上海）体育科技股份有限公司 向特定对象发行股票 之 上市保荐书 保荐机构（主承销商） 正券 (南昌市新建区子实路 1589 号) 3-3-1 声 明 国盛证券有限责任公司（以下简称"国盛证券"、"保荐机构"或"本保荐 机构"）及其保荐代表人汪晨杰、江翔根据《中华人民共和国公司法》（下称《公 司法》"）、《中华人民共和国证券法》（下称"《证券法》"）、《上市公司 证券发行注册管理办法》（以下简称"《注册管理办法》"）《证券发行上市保 荐业务管理办法》（以下简称"《保荐管理办法》"）等有关法律、法规和中国 证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）的有关规定以及深圳证券交易 所（以下简称"深交所"）的有关业务规则，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依 法制定的业务规则和行业自律规范出具本上市保荐书，并保证上市保荐书的真实、 准确、完整。 如无特别说明，本上市保荐书中所涉简称与《力盛云动（上海）体育科技股 份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》一致。 3-3-2 第一节 发行人基本情况 一、发行人的基本信息 公司中文名称:力盛云动(上海)体育科技股份有限公 ...

国浩律师（上海）事务所 关于 补充法律意见书（四） 上海市北京西路 968 号嘉地中心 27 层 邮编：200041 27th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China 电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5243 3320 网址/Website: http://www.grandall.com. 二〇二四年八月 | 第一节 律师申明事项 | 3 | | --- | --- | | 第二节 正文 | 5 | | 一、《第二轮审核问询函》之问题 | 3 5 | | 第三节 签署页 | 14 | 国浩律师（上海）事务所 关于力盛云动（上海）体育科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票 之 力盛云动（上海）体育科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票 之 补充法律意见书（四） 致：力盛云动（上海）体育科技股份有限公司 国浩律师（上海）事务所（以下简称"本所"）依据与力盛云动（上海） 体育科技股份有限公司（以下简称"发行人"或"公司"）签 ...

关于力盛云动（上海）体育科技股份有限公司 申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函的回复 保荐机构（主承销商） （江西省南昌市新建区子实路 1589 号) 二〇二四年八月 1-1 深圳证券交易所： 贵所出具的《关于力盛云动（上海）体育科技股份有限公司申请向特定对象 发行股票的第二轮审核问询函》（审核函〔2024〕120032 号）（以下简称"问询 函"）已收悉。力盛云动（上海）体育科技股份有限公司（以下简称"发行人"、 "公司"或"力盛体育"）会同国盛证券有限责任公司（以下简称"保荐机构"、 "保荐人"）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"会计师"）、国浩 律师（上海）事务所（以下简称"发行人律师"）等中介机构对问询函所列问题 逐项进行了核实并制作完成问询函回复，并根据要求对相关申请文件进行了修改 和补充披露。 现将问询函相关问题回复如下，请贵所予以审核。 如无特别说明，本回复使用的简称与《力盛云动（上海）体育科技股份有限 公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》（以下简称"募集说明书"） 中的释义相同。 本回复中的字体代表以下含义： | 问询函所列问题 | 黑体（加粗） | | ...

业绩总结 - 报告期各期公司营业收入分别为28,088.60万元、25,830.23万元、40,516.62万元[13] - 报告期各期公司归属于母公司所有者净利润分别为445.49万元、 - 7,655.59万元和 - 19,291.59万元[13] - 报告期各期公司综合毛利率分别为30.51%、18.07%、21.89%[13] - 2023年收入较2022年上升56.86%[16] 公司股权 - 截至2024年3月31日总股本为16391.9838万股[39][40] - 截至2024年3月31日，夏青持股20150000股，占比12.29%，为第一大股东[41] - 截至2024年3月31日，发行人前十名股东合计持股52398677股，占总股本比例31.95%[42] - 截至2024年3月31日，夏青、余朝旭夫妇通过直接和间接方式合计控制发行人22.22%的股份，为实际控制人[45] 募投项目 - 本次发行拟募集资金总额不超过49,800万元[11] - 海南新能源汽车体验中心国际赛车场项目总投入63,580.00万元，拟投入募集资金36,000.00万元[12] - 补充流动资金项目总投入15,380.19万元，扣减1,580.19万元后，拟投入募集资金13,800.00万元[12] - 募投项目建成后，每年新增折旧摊销占预计营业收入和预计净利润的比例最大值分别为5.30%和52.18%[21] 未来展望 - 未来围绕“IP引领，数字驱动”发展战略，深化体育场馆、体育赛事及数字体育三大业务板块发展[176] - 2023 - 2025年参与海南世界新能源汽车体验中心项目建设，推进“赛卡联盟”卡丁车连锁场馆新店拓展[181][182] 业务情况 - 拥有3座国际标准赛车场、4座赛车运动及驾驶体验中心、11家赛卡联盟连锁卡丁车场馆[59][60] - 2023年运营国际汽联中东区域方程式锦标赛5站、国际汽联阿联酋四级方程式锦标赛6站等赛事[170] - 2023年度汽油机卡丁车销售373辆，电动卡丁车销售107辆，其他娱乐车销售3125辆[174] 其他 - 截至报告期末，收购Top Speed和上海擎速51%股权形成的商誉价值为13453.30万元[29] - 2024年3月末公司长期股权投资合计4979.85万元，自2022年10月23日后投入1540.00万元[189] - 截至2024年3月末公司交易性金融资产合计7002.21万元，含公允价值变动23.21万元[195]

力盛云动（上海）体育科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 8 月 14 日收到深圳证券交易所（以下简称"深交所"）出具的《关于力盛云动 （上海）体育科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函》 （审核函〔2024〕120032 号）（以下简称"审核问询函"），深交所发行上市审 核中心对公司提交的向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，并形成了审核 问询问题。 公司按照该问询函的要求，会同相关中介机构对审核问询函所列问题进行了 认真研究和逐项落实，并进行了逐项说明和回复，现根据相关要求对审核问询函 的回复公开披露，具体内容详见公司 2024 年 8 月 22 日在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）披露的相关公告文件。审核问询函的回复披露后，公司将 通过深交所发行上市审核业务系统报送相关文件。 证券代码：002858 证券简称：力盛体育 公告编号：2024-050 力盛云动（上海）体育科技股份有限公司 关于申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函回复的 提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 力盛云 ...

独立董事提名 - 顾鸣杰被提名为力盛云动5届董事会独立董事候选人[1] 任职资格 - 通过公司第4届董事会提名委员会或独立董事专门会议资格审查[2] - 不存在不得担任公司董事的情形，符合任职资格和条件[2] - 本人及直系亲属持股、任职情况符合规定[5] - 担任独立董事境内上市公司不超三家，连续任职未超六年[6] - 具备上市公司运作知识，有五年以上相关工作经验[4]

会议安排 - 公司第四届董事会第三十二次会议于2024年8月20日召开[1] - 公司拟定于2024年9月5日下午15:00召开2024年第二次临时股东大会[9][10] 董事提名 - 董事会同意提名夏青等6人为第五届董事会非独立董事，任期三年，需提交2024年第二次临时股东大会审议[2][3] - 董事会同意提名顾鸣杰等3人为第五届董事会独立董事，任期三年，需经深交所审核无异议且提交2024年第二次临时股东大会审议[5][6][7][8]

股东大会信息 - 2024年9月5日15:00召开2024年第二次临时股东大会[1] - 会议股权登记日为2024年8月29日[5] - 会议登记时间为2024年9月4日9:30 - 11:30、14:00 - 17:00[12] - 本次会议会期半天[16] 投票信息 - 深交所交易系统投票时间为2024年9月5日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00[2][36] - 深交所互联网投票系统投票时间为2024年9月5日9:15 - 15:00[2][38] - 网络投票代码为362858，投票简称为“力盛投票”[31] 选举信息 - 选举第五届董事会非独立董事应选人数为6人[10][23] - 选举第五届董事会独立董事应选人数为3人[10][23] - 选举第五届监事会非职工代表监事应选人数为2人[10][23] - 选举非独立董事时股东选举票数=股东有表决权股份总数×5[32] - 选举独立董事时股东选举票数=股东有表决权股份总数×3[33] 其他信息 - 参会股东需填截至2024年8月29日15:00持股数[27] - 已填参会股东登记表应于2024年9月4日17:00前发邮件到公司[27] - 传真登记须在2024年9月4日17:00前完成[14]

董事会换届 - 2024年8月20日召开会议审议通过换届选举议案[2] - 第五届董事会由9名董事组成，任期三年[2][3] - 换届选举议案需提交2024年第二次临时股东大会审议[3] 人员变动 - 余朝旭等三人换届后不再担任董事[4] 股份持有情况 - 夏青直接持有20,500,000股[7] - 余星宇直接持有2,360,000股[11] - 顾晓江直接持有10,000股[13] - 陈平直接持有1,200股[16] - 张桂森间接持有40,000股[21] 任职资格 - 顾晓江等六人符合董事任职条件[13,14,16,19,21,22] - 先生符合独立董事任职条件[23]

董事会提名 - 公司董事会提名顾鸣杰为第5届董事会独立董事候选人[1] 提名人声明 - 提名人保证声明真实准确完整，愿担责[6] - 授权董秘报送声明，提名人担责[6] - 若被提名人不符要求，提名人将督促辞职[6] 被提名人条件 - 被提名人及其直系亲属持股等符合规定[4] - 被提名人近三十六月无相关违规[5] - 被提名人任职公司数量等符合要求[5][6] 声明日期 - 声明日期为2024年8月20日[7]