证券代码：002858 证券简称：力盛体育 公告编号：2025-010 力盛云动（上海）体育科技股份有限公司 关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填补措施 及相关主体承诺（二次修订稿）的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展 的若干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄 即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，为保障中小 投资者的利益，力盛云动（上海）体育科技股份有限公司（以下简称"公司"） 就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定 了填补被摊薄即期回报的具体措施。相关主体对公司填补回报措施能够得到切实 履行作出了承诺。本次发行完成后摊薄即期回报、公司拟采取的措施及相关承诺 如下： 一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 以下假设仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司 ...

公司基本信息 - 公司注册资本为16,391.9838万元，设立于2002年10月16日[22] - A股股票代码为002858，法定代表人为夏青[22] - 注册地址为上海市松江区佘山镇沈砖公路3000号，办公地址为上海市长宁区福泉北路518号8座2楼[22] - 公司电话为021 - 62418755，传真为021 - 62362685[22] - 网址为www.lsaisports.com，邮箱为IR@lsracing.cn[22] 发行股票相关 - 向特定对象发行股票尚需深交所审核通过并获中国证监会同意注册批复[6][52][104] - 发行对象不超过35名特定投资者，以现金方式并以相同价格认购[6][7][30][34] - 发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[8][35] - 发行数量不超过4,801.42万股，不超过发行前公司总股本的30%[9][38][83] - 投资者认购的股票自发行结束之日起6个月内不得转让[10][39] - 拟募集资金总额不超过33,000万元[10][43][54] 募集资金项目 - 募集资金用于海南新能源汽车体验中心国际赛车场项目，总投入63,580.00万元，拟投入募集资金33,000.00万元[12][44][55] - 项目预计每年新增营业收入约2.08亿元，新增净利润5000余万元[29] - 项目建设期30个月，总用地面积341.06亩，拟新建国际体验赛道等设施[58] - 项目达产后年营业收入可达20750.00万元，年净利润5209.28万元，税后财务内部收益率为8.53%，税后投资回收期11.74年[74] 股权结构 - 截至2024年9月30日，实际控制人夏青、余朝旭合计控制公司3,642.78万股股份，占股本总额的22.22%[48] - 按发行上限测算，发行完成后夏青、余朝旭合计控制公司17.19%的股份[48] - 发行完成后，社会公众股东合计持股比例将不低于公司总股本的25%[51] 业绩情况 - 2024年度归属于上市公司股东的净利润预计为 -2,800万元，扣除非经常性损益后预计为 -4,835.22万元[141] - 2024年末总股本为16,391.98万股，发行后2025年末总股本为21,193.40万股[144] - 2024年度加权平均净资产收益率扣非前为 -4.89%，扣非后为 -8.45%[144] 未来展望 - 2025年业绩假设一：归属于上市公司股东的净利润达到盈亏平衡[141] - 2025年业绩假设二：归属于上市公司股东的净利润为445.49万元，与2021年度持平[141] - 2025年业绩假设三：归属于上市公司股东的净利润为2,452.58万元，与2019年度持平[141] 风险提示 - 募投项目存在实施风险和进程及效益不达预期风险[96][97] - 发行存在募集资金不足甚至发行失败的风险[107] - 发行完成后原股东即期回报存在被摊薄的风险[106][147] - 公司存在赛车事故、不可抗力、行业监管和政策变化、宏观经济波动等风险[99][100][101][102] - 公司股票价格受多种因素影响，发行期间可能出现波动[105] 利润分配 - 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%[110] - 公司发展阶段不同，现金分红在利润分配中所占比例不同[111][131][132] - 未来三年公司利润分配可采取现金、现金与股票结合或其他合法方式[127] - 实施现金分红需满足公司净利润、累计可供分配利润为正等四个条件[128] - 满足条件下，公司最近三年现金累计分配利润不少于年均可分配利润的30%[129] 应对措施 - 公司拟采取继续专注现有业务、加快募投项目进度等措施应对摊薄即期回报风险[155] - 公司制定了《未来三年（2023 - 2025年）股东回报规划》，将严格执行分红政策[158] - 公司董事、高级管理人员承诺保证填补即期回报措施切实履行[161] - 公司控股股东、实际控制人承诺保证填补回报措施切实履行[164]

证券代码：002858 证券简称：力盛体育 公告编号：2025-009 力盛云动（上海）体育科技股份有限公司 关于 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案修订情况说明 的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 力盛云动（上海）体育科技股份有限公司（以下简称"公司"）2023 年度向 特定对象发行 A 股股票（以下简称"本次向特定对象发行"）的相关议案已经公 司第四届董事会第十八次会议、第四届董事会第二十次会议、第四届董事会第二 十四次会议及 2022 年度股东大会审议通过。 公司于 2025 年 3 月 14 日召开第五届董事会第六次会议及第五届监事会第 五次会议，审议通过了《关于调整公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案 的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（三次修订稿）的 议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案发行方案的论证分析 报告（二次修订稿）的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募 集资金使用可行性分析报告（三次修订稿）的议案》《关于公司向特定对 ...

募集资金 - 向特定对象发行股票募集资金不超33000万元[2] 项目情况 - 海南新能源汽车体验中心国际赛车场项目总投入63580万元，拟投募集资金33000万元[3] - 项目建设期30个月，位于海南海口观澜湖旅游园区，用地341.06亩[6] - 拟新建5000平方米卡丁车赛道区和3.63千米国际二级赛道等设施[6] - 赛车场可开放约340天[11] 市场数据 - 2023年我国汽车产销3016.1万辆和3009.4万辆，同比增11.6%和12%[15] - 2023年乘用车产销2612.4万辆和2606.3万辆，同比增9.6%和10.6%[15] - 2023年中国品牌乘用车销售1459.6万辆，同比增24.1%，份额56%，升6.1个百分点[15] - 2024年1 - 7月中国品牌乘用车销售874.2万辆，同比增21.6%，占有率62.6%[15] - 新能源汽车渗透率从2020年的5.8%增至2023年的31.6%[16] 项目收益 - 项目达产后年营收20750万元，年净利润5209.28万元，税后财务内部收益率8.53%，税后投资回收期11.74年[20] 项目投资构成 - 项目预计投资63580万元，固定资产费用39656.64万元占62.37%，土地购置费20343.36万元占32%等[21][22] - 固定资产费用中建筑工程费35403.47万元占55.68%，设备购置费2870.68万元占4.52%等[21] 项目主体及进展 - 项目实施主体为公司控股子公司海南智慧新能源汽车发展中心有限公司[23] - 2023年4月26日取得项目备案证明和完成环境影响登记表备案[24] - 部分土地使用权已取得，其他在办理中[24] 项目影响 - 募集资金项目围绕主营业务，助抓行业机遇，培育利润增长点[25] - 发行完成后公司总资产、净资产规模将提升，实施后营收和利润增加，短期每股收益和净资产收益率或摊薄[26] - 募集资金投资项目可行、必要，符合全体股东利益[27]

资金募集 - 公司非公开发行33,605,838股，每股11.62元，募资390,499,837.56元，净额380,660,214.92元[3] 项目进展 - Xracing项目已完成，累计投入2,965.24万元[7] - 精英系列赛项目已完成，累计投入2,584.87万元[7] - 赛卡联盟连锁场馆项目进度17.33%，拟终止，已投建12家[7][11][12] 资金使用 - 补充流动资金项目已投入13,000.00万元[7] - 赛卡联盟连锁场馆项目拟终止，剩余资金及收益补充流动资金[8][13] 决策情况 - 董事会、监事会同意终止部分募投项目并补充流动资金[16][17]

互动易平台制度 - 制定互动易平台信息发布及回复内部审核制度[2] - 发布信息和回复应诚信、真实准确完整，不涉未公开信息[4][6] - 证券部为对口管理部门[10] 审核流程 - 包括问题收集、内容起草、审核和发布[11][12][13] - 董事会秘书可征求外部意见，未经审批不得发布[13] 制度生效 - 制度经董事会审议通过后生效，修订亦同[17]

舆情管理制度 - 公司制定舆情管理制度保护投资者权益[2] - 董事长任舆情工作组组长，董秘任副组长[5] - 证券部协助采集信息、跟踪股价并评估风险[6] 舆情分类与处理 - 重大舆情指传播广、影响大的负面舆情[8] - 舆情处理遵循五项原则[9][10] - 不同舆情有不同汇报和处置流程[11] 制度生效与责任 - 违反保密义务公司有权追责[14] - 制度自董事会决议通过生效，由董事会解释修订[17][18]

报告公司投资评级 - 维持“买入”评级，目标价14.35元（6个月），当前价11.72元 [1] 报告的核心观点 - 2024年公司预计归母净利润亏损2800万元，同比减亏约1.65亿元；扣非归母净利润为亏损4835.22万元，同比减亏1.48亿元 [7] - 2024年业绩亏损主因宏观经济影响国内赛事盈利能力、参股公司悦动天下和控股子公司上海擎速经营不及预期并计提减值 [7] - 2025年轻装上阵，海外业务营收和毛利、现金流净额和现金等价物余额均增长，计提减值后业绩释放风险降低 [7] - 海口市国企参股海南子公司，海南国际赛车场项目有望加速推进，落成后有望年化增厚利润5000余万元 [7] - 政策推动汽车流通消费，公司作为国内唯一汽车赛事业务上市公司将持续受益 [7] - 预计2024 - 2026年归母净利润分别为 - 0.3、0.7、0.9亿元，给予2025年35倍PE，对应目标价14.35元，维持“买入”评级 [7][9] 根据相关目录分别进行总结 基础数据 - 总股本1.64亿股，流通A股1.47亿股，52周内股价区间9.09 - 15.62元，总市值19.21亿元，总资产10.19亿元，每股净资产3.54元 [4] 盈利预测 - 假设未来承办赛事数量增加带动体育赛事经营业务增长，预计2024 - 2026年体育赛事经营营收同比+17.0%/+40.0%/+25.0%，毛利率为18.0%/28.0%/30.0% [8] - 假设F1赛事重返中国提升赛车运动关注度，预计2024 - 2026年体育场馆经营业务营收同比+15.0%/+30.0%/+25.0%，毛利率为1.0%/12.0%/14.0% [8] 分业务收入及毛利率 |业务|2024E收入（百万元）|增速|毛利率|2025E收入（百万元）|增速|毛利率|2026E收入（百万元）|增速|毛利率| | ---- | ---- | ---- | ---- | ---- | ---- | ---- | ---- | ---- | ---- | |体育场馆经营|96.2|15.0%|1.0%|125.1|30.0%|12.0%|156.4|25.0%|14.0%|[8]| |体育赛事经营|261.4|17.0%|18.0%|366.0|40.0%|28.0%|457.5|25.0%|30.0%|[8]| |体育俱乐部经营|10.0|-60.0%|17.0%|13.0|30.0%|25.0%|15.0|15.0%|25.0%|[8]| |市场营销服务|50.8|20.0%|22.0%|63.5|25.0%|30.0%|74.3|17.0%|32.0%|[8]| |体育装备制造与销售|11.0|20.0%|10.0%|13.7|25.0%|15.0%|16.5|20.0%|15.0%|[8]| |数字体育|19.6|80.0%|16.0%|31.4|60.0%|25.0%|47.1|50.0%|27.0%|[8]| |其他业务|19.2|80.0%|30.0%|24.9|30.0%|30.0%|29.9|20.0%|30.0%|[8]| |合计|468.2|15.6%|15.1%|637.7|36.2%|24.7%|796.6|24.9%|26.5%|[8][9]| 相对估值 - 选取三夫户外、华立科技作为可比公司，2家可比公司2024 - 2026年平均PE分别为59、34、28倍 [9][10] 财务预测与估值 |指标|2024E|2025E|2026E| | ---- | ---- | ---- | ---- | |营业收入（百万元）|468.24|637.66|796.61|[2][11]| |归属母公司净利润（百万元）|-27.55|67.22|92.27|[2][11]| |每股收益EPS（元）|-0.17|0.41|0.56|[2][11]| |净资产收益率ROE|-4.49%|9.80%|12.07%|[2][11]| |PE|-70|29|21|[2]| |PB|3.79|3.31|2.92|[2]|

2024年盈利指标情况 - 2024年归属于上市公司股东的净利润亏损2800万元，上年同期亏损19291.59万元[2] - 2024年扣除非经常性损益后的净利润亏损4835.22万元，上年同期亏损19644.74万元[2] - 2024年基本每股收益亏损0.1725元/股，上年同期亏损1.1982元/股[2] 预计减值损失 - 预计悦动天下长期股权投资损失及减值准备约2000万元[5] - 预计上海擎速商誉减值准备约1632万元[5] 非经常性净收益 - 2024年非经常性净收益2035.22万元，其中悦动天下业绩补偿收益1815.29万元[5] 2024年业务及现金流表现 - 2024年积极拓展海外业务，营业收入和营业毛利较上年同期增长[6] - 2024年严格执行销售回款制度，经营活动现金流量净额和期末现金及现金等价物余额较上年同期大幅增长[6] 减值测试及业绩预告说明 - 悦动天下和上海擎速减值测试尚在进行，实际计提金额待确定[7] - 本次业绩预告未经审计，具体财务数据将在《2024年年度报告》披露[7]

国浩律师（上海）事务所 国浩律师（上海）事务所 股东大会法律意见书 关于力盛云动（上海）体育科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会的法律意见书 致：力盛云动（上海）体育科技股份有限公司 力盛云动（上海）体育科技股份有限公司（以下简称"公司"）2025 年第一 次临时股东大会定于 2025 年 1 月 15 日召开，国浩律师（上海）事务所（以下简 称"本所"）接受公司的委托，指派张小龙律师、牛蕾律师（以下简称"本所律 师"）出席会议，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"） 《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、中国证券监督管理委 员会发布的《上市公司股东大会规则》及其他现行有效的法律、法规及规范性文 件规定及《力盛云动（上海）体育科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司 章程》"）出具本法律意见书。 本所律师按照中华人民共和国（以下简称"中国"，仅为本法律意见书之目 的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律、法规的规 定对本次股东大会的召集、召开程序是否合法及是否符合《公司章程》规定、出 席会议人员资格和股东大会表决程序的合法有效性发表法律意见。 本 ...