会议信息 - 实丰文化第四届监事会第九次会议2024年12月28日通知，12月31日召开[2] - 应出席监事3名，实出席3名，1人通讯表决[2] 议案情况 - 《关于调整"永丰者"第二期员工持股计划的议案》3票回避，监事会无法决议[2][3] - 该议案将由公司董事会审议[3]

员工持股计划调整 - 监事会对“永丰者”二期员工持股计划调整发表核查意见[2] - 公司无禁止实施或调整员工持股计划情形[2] - 调整符合规定，未损害公司及股东权益[3] - 调整利于建立利益共享等机制[3] - 核查意见发布于2025年1月2日[4]

员工持股计划基本情况 - 参与总人数预计不超过60人[6] - 涉及标的股票规模不超过120万股，占公司股本总额1.00%[7] - 全部有效员工持股计划所持股票总数累计不超公司股本总额10%，任一持有人对应标的股票数量不超1%[7] - 存续期为48个月，锁定期为12个月[11][12] 解锁条件 - 2024年度营业收入同比增长达10%以上（含10%）或净利润扭亏为盈，解锁比例100%[14] - 2024年度营业收入同比增长5%至10%（含5%，不含10%），解锁比例80%[14] - 2024年度营业收入同比增长3%至5%（含3%，不含5%），解锁比例60%[14] - 2024年度营业收入同比小幅增长3%以内（不含3%），解锁比例30%[14] - 持有人2024年月度绩效考核得分总和÷12结果80分及以上，解锁比例100%[16] - 持有人2024年月度绩效考核得分总和÷12结果60 - 79分，解锁比例90%[16] 流程安排 - 董事会审议通过草案后2个交易日内公告相关文件[19] - 聘请律师事务所出具法律意见书，并在股东大会现场会议召开的两个交易日前公告[19] - 经出席股东大会有效表决权过半数通过后可实施[19] - 完成标的股票购买或过户后2个交易日内披露相关情况[19] 持有人会议 - 召开持有人会议，管理委员会应提前1日书面通知全体持有人[23] - 每项议案经出席持有人所持50%以上（含50%）份额同意视为表决通过（约定需2/3以上份额同意的除外）[26] - 单独或合计持有30%以上份额的持有人可在会议召开前3日提交临时提案[27] - 单独或合计持有30%以上份额的持有人可提议召开持有人会议[27] 管理委员会 - 由3名委员组成，设主任1人，委员任期为员工持股计划存续期[28] - 主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生[28] - 会议需提前3日通知委员，主任接到临时会议提议后3日内召集[30] - 会议过半数委员出席方可举行，决议需全体委员过半数通过[30] 其他规定 - 股东大会授权董事会办理员工持股计划设立、变更等相关事项[33] - 变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并经董事会审议通过[38][39] - 存续期满自行终止，也可提前终止或延长，延长需2/3以上份额同意[40] - 存续期届满或终止，管理委员会30个工作日内完成清算并分配财产[41] - 锁定期内，持有人不得要求分配权益，新取得股份一并锁定[43] - 锁定期结束后，管理委员会择机出售股票并决定收益分配[43] - 员工职务变更或离职，已解锁份额不变，未解锁份额按情况处理[45][46] - 公司融资时，管理委员会提交持有人会议是否参与及方案[44] - 退休离职且未从事类似业务，已解锁份额不变，未解锁按规定程序进行，个人绩效考核不纳入解锁条件；拒绝返聘或仍要求退休，未解锁份额失效[47] - 因执行职务丧失劳动能力离职，已解锁份额不变，未解锁按规定程序进行，个人绩效考核不纳入解锁条件；非因执行职务，未解锁份额失效[47] - 因执行职务身故或宣告失踪，份额由继承人继承，已解锁不变，未解锁按规定程序进行，个人绩效考核不纳入解锁条件；因其他原因，未解锁份额失效[48][49] - 持有人触犯法律法规等给公司造成严重损失，公司有权要求返还全部收益并承担赔偿责任，全部份额失效[49] - 持有人离职违反竞业限制给公司造成损失，公司有权要求返还全部收益并承担赔偿责任，全部份额失效[49] - 存续期内夫妻离婚，配偶不得分割份额，可现金或其他方式补偿，违规分得份额由管理委员会收回[50] - 管理委员会收回的份额可分配给其他员工或择机出售，按原始出资额与分配价格/出售收益孰低值返还持有人，有损失先扣除赔偿金额[50][51] - 所持股票全部出售并清算分配完毕，经持有人会议审议通过可终止；存续期届满前1个月，经出席持有人2/3以上份额同意可提前终止或延长[52] - 公司董事会与股东大会审议通过不意味着持有人享有继续服务权力，劳动关系按劳动合同执行[54] - 本办法自公司股东大会审议通过之日起生效，由公司董事会负责解释[54]

证券代码：002862 证券简称：实丰文化 公告编号：2025-001 实丰文化发展股份有限公司 第四届董事会第九次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 实丰文化发展股份有限公司（以下简称"公司"、"实丰文化"或"上市公司"） 第四届董事会第九次会议通知于 2024 年 12 月 28 日以邮件及专人送达等方式给各位 董事、监事、高级管理人员。会议于 2024 年 12 月 31 日在广东省汕头市澄海区文冠 路澄华工业区公司一楼会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次会议由董事长蔡俊 权先生召集，会议应出席董事 7 名，实际出席董事 7 名，其中独立董事金鹏先生、姚 建曦先生以通讯表决的方式出席会议。会议由公司董事长蔡俊权先生主持，公司监事、 高级管理人员列席了会议。本次会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合 《中华人民共和国公司法》和《实丰文化发展股份有限公司章程》的规定。出席会议 的董事通过了以下决议： （一）会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权、4 票回避表决，审议通过了《关 于调整"永丰者"第 ...

公司决策 - 2024年12月31日召开第四届董事会第四次独立董事专门会议[1] - 调整“永丰者”二期员工持股计划股票来源[1] 合规说明 - 调整在股东大会授权内，程序合法合规[1] - 调整不影响财务和经营成果，不损害股东利益[1]

产品表现 - 碧格魔法球在抖音平台表现出色，成功登上"儿童毛绒玩具爆款榜"及"儿童毛绒玩具新品榜"双榜榜首 [4] - 企鹅嗡嗡获得2024中法设计奖（SFDA）Top60设计大奖，从618件有效申报作品中脱颖而出 [2] 业务拓展 - 公司从传统玩具延伸至高科技智能玩具，并积极布局游戏领域 [3] - 公司已形成"智能电动玩具、IP动漫衍生品玩具、潮流玩具"三大主要产品线 [5] - 在IP动漫衍生品玩具方面，公司获得宝可梦、奶龙、超级飞侠、贪吃蛇大作战等热门IP授权 [5] - 公司不断打造自主研发、原创的IP产品，如智能飞飞兔、企鹅嗡嗡、智能小怪兽等多款热销智能电动玩具 [5] 游戏业务 - 公司专注于休闲游戏的研发与发行，产品线丰富多样，包括《小小庇护所》《冲一冲专家》《出招吧大侠》等多款游戏作品 [6] - 2024年10月，公司旗下《小小庇护所》在微信小游戏畅玩榜中位列第7名，同时还有其他3款产品跻身畅玩榜TOP50 [6] - 2024年10月，公司共有6款产品跻身微信小游戏畅玩榜TOP100，其中3款为TOP20的产品 [6] - 2024年9月，公司荣登《2024年中国小游戏百强企业榜》 [6] - 2024年11月，公司荣登IAA小游戏30强第三位 [6] - 2024年12月，公司荣获腾讯广告游戏向阳奖最具营销突破广告主 [6]

公司业务概述 - 玩具业务：主要产品包括电动遥控玩具、婴幼玩具、车模玩具、动漫游戏衍生品玩具和其他玩具五大类，产品规格品种达 1,000 多种，销往全球近百个国家和地区。公司形成了“智能电动玩具、IP 动漫衍生品玩具、潮流玩具”三大主要产品线 [3]。 - 游戏业务：专注于休闲游戏的研发与发行，游戏产品线丰富多样，包括《小小庇护所》、《冲一冲专家》、《出招吧大侠》等多款游戏作品。游戏团队成员均具有十余年的游戏行业经验，经过多次业务转型后，游戏板块业绩有所提升 [3]。 - 新能源业务：从产业链端整合资源优势，以投资的组件厂为切入点，组建、承接光伏发电 EPC 承包项目，开发、投资及运营光伏电站，抢抓地面分布式光伏、户用光伏、集中式光伏电站、分散式风电项目及光储充项目等业务资源 [3]。 AI 玩具产品 - 公司开发了新一代 AI 玩具——“AI 魔法星”，基于 AIGC 技术，运用豆包先进的大模型底层，进行二次训练出符合儿童对话习惯且脱离敏感话题的后台模式。该产品支持不同性格的多角色切换，并能适时进行回复和提问，进行深层次对话 [4]。 - 第二代 AI 玩具相较于第一代，采用了不同的底层模型，支持多角色切换，对话更加人性化，并具备微信小程序功能，家长可以随时查看历史记录，系统自动分析儿童倾向和性格 [4]。 - 第二代 AI 玩具计划在天猫等线上渠道进行预售，后期推广将通过抖音、小红书等新媒体平台进行投放，线下渠道包括高端百货、高端玩具连锁等 [5]。 市场推广与合作 - 公司计划加大自研与授权 IP 产品出海推广力度，宝可梦 IP 已获得港澳台地区及东南亚部分国家授权，自研电动产品也已加大在东南亚、欧洲等地区的出海力度 [6]。 - 公司与 Eolo 集团达成战略合作，成为 Biggies 品牌的中国区独家代理商，借助 Eolo 集团在毛绒玩具市场的深厚积累，进一步推广 Biggies 品牌 [5]。 - 公司计划扩大品牌和 IP 影响力，扩大直播渠道，邀请更多知名主播进行推广 [8]。 游戏业务表现 - 公司游戏业务中头部产品《小小庇护所》在 2024 年 10 月微信小游戏畅玩榜中位列第 7 名，同时还有其他 3 款产品跻身畅玩榜 TOP50 [6]。 - 2024 年 10 月，公司共有 6 款产品跻身微信小游戏畅玩榜 TOP100，其中 3 款为 TOP20 的产品 [7]。 - 2024 年 9 月，公司荣登《2024 年中国小游戏百强企业榜》，2024 年 11 月，公司荣登 IAA 小游戏 30 强第 3 位，2024 年 12 月，公司荣获腾讯广告游戏向阳奖——最具营销突破广告主 [7]。 其他业务布局 - 除了 AI 玩具外，公司还获得多个热门 IP 授权，布局潮玩系列，同时探索谷子类周边、摆件、盲盒等多种形式，不断推出更符合市场的 IP 衍生品 [5]。 - 公司管理团队近期与小米集团就智能生态链进行座谈交流，智能生态包括智能玩具、教育机器人、蓝牙音箱等方面，为自身企业的发展汲取宝贵经验 [5]。

融资与担保 - 2024年公司及下属公司拟申请不超12亿元授信融资额度[2] - 实丰文化与农行签400万元流动资金借款合同[3] - 公司及下属公司拟提供总额不超12亿元担保[5] - 实丰智能为实丰文化融资提供3000万元连带责任保证[6] 财务数据 - 2023年末资产总额63191.11万元，2024年9月30日为65611.61万元[11] - 2023年末负债总额14041.37万元，2024年9月30日为16236.58万元[11] - 2023年末资产负债率22.22%，2024年9月30日为24.75%[11] - 截至公告日，公司及下属公司实际担保金额累计18184.26万元，占最近一期经审计总资产28.86%[15]

股价情况 - 公司股票2024年12月9 - 11日连续三日涨幅累计偏离22.27%属异常波动[3] 业绩数据 - 2022年营收32,854.30万元，归母净利润 - 4,047.27万元[8] - 2023年营收31,522.59万元，归母净利润 - 6,408.71万元[8] - 2024年前三季度营收31,004.89万元，归母净利润452.27万元[8] 其他说明 - 前期披露信息无更正补充，无未公开重大信息[4] - 经营情况和环境无重大变化，无应披露未披露事项[4] - 控股股东等异常波动期无买卖股票，无违反信披情形[5][6]

融资与担保 - 2024年公司及下属拟申请不超12亿元授信融资额度[2] - 实丰智能与邮储银行签500万元《借款合同》[3] - 公司及下属拟提供不超12亿元担保[5] - 实丰文化为实丰智能借款提供500万连带责任保证[6] 实丰智能情况 - 成立于2022年2月25日，公司持股100%，注册资本5000万元[7][8] - 2024年9月30日资产34498.09万元，负债24869.25万元，负债率72.09%[10] - 2024年1 - 9月营收17726.95万元，净利润736.48万元[10] 其他 - 截止公告日，公司及下属实际担保累计20134.26万元，占比31.96%[14] - 公司及下属无逾期、涉诉及败诉担保情形[15]