一、授信融资及担保情况概述 （一）授信融资情况概述 实丰文化发展股份有限公司（以下简称"公司"、"实丰文化"或"上市公 司"）于 2024 年 4 月 26 日召开的第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次 会议、2024 年 5 月 21 日召开的 2023 年年度股东大会，审议通过了《关于 2024 年 度为公司及下属公司申请授信融资提供担保额度预计的议案》（下属公司含下属 全资、控股、参股子公司，包括现有的、新设立的和通过收购等方式取得股权的 公司，下同），为满足公司和下属公司业务发展和日常经营的资金需求，2024 年 公司及下属公司拟向相关金融机构（包括但不限于银行、融资租赁公司等）申请 不超过 12 亿元（含本数）的授信融资额度，授信方式为信用、抵押或担保，业务 种类范围包括但不限于贷款、汇票承兑、汇票贴现、开立信用证、信用证项下进 口押汇等，具体金额及业务品种以实际签署合同约定为准，在授权期限内，授信 额度内可循环使用。 为满足下属公司汕头实丰光伏科技有限公司（以下简称"实丰光伏"）及实 丰绿色能源（汕头）有限公司（以下简称"汕头绿能"）日常经营对流动资金的 需求，实丰光伏、汕头绿能分别与欧力士 ...

股东持股与质押 - 蔡俊权持股39,763,889股，比例33.14%，累计质押24,200,000股[5] - 蔡俊淞持股9,001,200股，比例7.50%，累计质押8,800,000股[5] - 蔡锦贤持股2,655,150股，比例2.21%，累计质押2,655,100股[5] - 股东合计持股51,420,239股，比例42.85%，累计质押35,655,100股[5] 质押变动与风险 - 蔡锦贤解除质押2,655,100股，占其所持99.998%，占总股本2.21%[4] - 蔡锦贤质押2,655,100股，占其所持99.998%，占总股本2.21%，用于补流[4] - 蔡锦贤所质押股份无平仓风险，不导致控制权变更[10] 到期质押情况 - 蔡俊权未来半年内到期质押6,500,000股，对应融资余额2,700万元[7] - 蔡俊权未来一年（不含半年内）到期质押17,700,000股，对应融资9,800万元[7] - 蔡俊淞未来一年内到期质押8,800,000股，对应融资余额4,900万元[7]

证券代码：002862 证券简称：实丰文化 公告编号：2024-042 实丰文化发展股份有限公司 关于公司下属公司之间提供担保进展的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、授信融资及担保情况概述 （一）授信融资情况概述 （二）为授信融资提供担保概况及担保进展情况 第 1 页 共 5 页 证券代码：002862 证券简称：实丰文化 公告编号：2024-042 为支持公司及下属公司的业务发展及日常经营资金需求，保障上述授信融 资事宜顺利进行，公司及下属公司拟为彼此之间向金融机构申请授信融资提供 总额不超过人民币 12 亿元（含本数）的担保，其中包括： 1、对资产负债率超过 70%的公司及下属公司申请授信融资不超过 5 亿元的 担保。 2、对资产负债率不超过 70%的公司及下属公司申请授信融资不超过 7 亿元 的担保。担保方式包括但不限于连带责任保证担保、以公司或下属公司的资产 提供抵押担保等。 上述融资担保中，涉及对参股子公司进行担保的，参股子公司的其他股东 应当按出资比例提供同等担保。实际担保的金额以金融机构与公司及下属公司 根据实际经营需要实 ...

减持计划 - 2024年3月30日起计划减持不超120万股，占总股本1%[2] 减持情况 - 2023年7 - 21日减持25.32万股，占0.21%[3] - 2024年5 - 7月减持119.93万股，占0.9994%[3] - 累计减持145.25万股，占1.21%[3] 持股变化 - 变动前持股675.00万股，占5.63%；后持股529.75万股，占4.41%[5] 其他 - 减持来源为司法拍卖无限售流通股，价格13.01 - 16.34元/股[8] - 减持符合规定，不影响控制权和经营[10]

公司基本信息 - 股票代码 002862，股票简称实丰文化 [1] - 2024 年 7 月 9 日下午 14：00 - 15：00 进行线上交流，地点为广东省汕头市澄海区澄华工业区实丰文化发展股份有限公司 [1] - 活动参与人员包括玖金基金郑奇国、汇合创世张雨绮等多家机构人员，上市公司接待人员有副总经理蔡佳霖、董事兼财务总监吴宏等 [1] 业绩亏损原因及改善措施 亏损原因 - 玩具板块受疫情、海运运力紧张等影响，出口渠道受限，业务规模受冲击，但营收维持在 3 亿元左右；对部分存货及投资项目进行减值处理和损失计提 [2] 改善措施 玩具业务 - 2024 年立足玩具制造经验，注重技术研发与设计创新，推动产品创新 [2] - 抓住国内授权行业机遇，与动漫等产业重磅 IP 深度合作，融合科技前沿元素，打造高科技含量产品 [2] - 开发多元化零售渠道，在新兴潮流社交媒体平台建立业务，利用大数据精准营销 [2] 新能源业务 - 加快打造新能源产业生态链布局及协同发展，从产业链端整合资源，以组件厂为切入点，承接光伏发电 EPC 承包项目，开发运营光伏电站等 [2][3] 游戏业务 - 2024 年运营模式从抖音发行人短视频延伸至抖音直投、网络直播、快手直投，瞄准海外市场 [3][8] - 关注 VR/AR、AI 算法等技术动态，抓住元宇宙红利周期，提高自研及发行能力，推出新游戏 [3][8] 产品相关情况 AI 玩具及 GPT 智能玩具 - 不断创新，推出智能飞飞兔 GPT 网络版、智能机器狗、智能小怪兽等产品 [3] - 市场定位偏高端，价格区间为 199 元至 299 元 [3] 陪伴型 AI 玩具 - 2023 年 12 月智能飞飞兔 GPT 网络版上市，融合智能对话、早教益智等功能 [5] - 有研发智能机器狗旺仔小六、智能小怪兽等历史积淀，拥有研发能力、专业团队、丰富产品线和专利等竞争优势，已与多个头部 IP 合作 [5] 市场预期与规划 玩具市场 - 虽生育率下降，但“精细化”育儿观念带来新增长空间 [3] - 加大国内玩具市场占领，方向为智能电动玩具、IP 动漫衍生品玩具、潮流玩具，受众年龄覆盖面广 [3] - 凭借三十年玩具行业深耕积累的知名度和认可度，通过存量及新开发客户分销 [3] 游戏市场 - 以休闲、益智、剧情向游戏为主，有自主开发和代理运营模式，在多平台取得不错成绩 [4] - 2024 年业务重心是游戏买量业务，主要平台是微信、抖音，已开发 100 多款小游戏产品 [4] - 坚持精品游戏研发和发行路线，下半年探索海外 Google Play 和 App Store 市场 [8] IP 授权情况 - 已签约宝可梦、奶龙、超级飞侠、蛋仔派对、贪吃蛇大作战等多个重磅 IP [4] - 在 IP 孵化、运营方面有优势，计划与更多产业重磅 IP 深度合作，提升产品差异化竞争实力 [4] 股东回报规划（2024 - 2026 年） - 可采取现金、股票或两者结合方式分配股利，除特殊情况（合并报表口径当年经营活动现金流净额为负），在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金分配 [4] - 现金分配时，足额提取公积金后，每年现金分配利润不少于当年可供分配利润的 10%，最近三年现金累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润的 30% [4][5] - 有条件时可进行中期利润分配 [5] - 经营良好且董事会认为股票价格与股本规模不匹配、每股净资产偏高时，可在满足现金分红条件下，采取股票股利分配或公积金转增股本方式 [5] - 每个会计年度结束后，董事会提出分红议案，提交股东大会表决，接受股东、独立董事和监事监督 [5] 新能源项目进展 与南水北调合作项目 - 2024 年 4 月与中国南水北调集团新能源投资有限公司就粤东地区乡村振兴地面分布式、户用光伏及地面分散式风电项目不低于 1,000MW 达成协议，项目处于立项阶段，已完成部分区域勘察 [5][6][7][8] 其他布局进展 - 布局组件端，参股光伏组件制造厂，促成超隆光电与央企、国企客户光伏组件订单合作 [6] - 投资持有立讯、永美印务等多个分布式光伏发电项目已并网使用，2024 年投资建设礼升陶瓷、承建华博智能分布式光伏发电项目 [6][7] - 以持股 51% 的广东昀极建筑工程有限公司等为主体开展及承接光伏工程项目，拥有相关资质，组建专业团队，建立管理体系 [7] - 与广州保翔新能源科技有限责任公司成立合资公司汕头保碧实丰新能源科技有限公司，拓展及投资开发光伏电站项目 [7] - 2024 年成立下属公司广东实丰电来充科技有限公司，开展光储充业务 [8]

融资与担保 - 2024年公司及下属拟申请不超12亿元授信融资额度[2] - 实丰智能与兴业银行融资620万元[3] - 公司及下属拟提供不超12亿元担保[4] - 实丰文化等为实丰智能融资提供3000万元连带责任保证[5] 实丰智能数据 - 2023年营收19113.41万元，2024年1 - 3月营收3798.08万元[10] - 2023年利润总额 - 2019.92万元，2024年1 - 3月119.78万元[12] - 2023年底资产负债率72.65%，2024年3月71.71%[12] 其他 - 公司及下属实际担保累计17476.57万元，占比27.74%[19] - 无逾期、涉诉及败诉担责的对外担保情形[19]

融资与担保 - 2024年公司及下属拟申请不超12亿元授信融资额度[2] - 实丰智能售后回租融资770万元[3] - 公司及下属拟为彼此担保不超12亿元[5] - 实丰文化等为实丰智能担保832万元[6] 财务数据 - 实丰智能2023年末资产32513.74万元，24年3月末31854.33万元[10] - 实丰智能2023年末负债23621.38万元，24年3月末22842.20万元[10] - 实丰智能2023年净利润 -2019.92万元，24年1 - 3月119.78万元[13] - 实丰智能2023年末资产负债率72.65%，24年3月末71.71%[13] 担保情况 - 公司及下属实际担保累计16706.57万元，占比26.52%[20] - 无逾期、涉诉及败诉担责情形[20]

证券代码：002862 证券简称：实丰文化 公告编号：2024-038 实丰文化发展股份有限公司 关于控股股东及其一致行动人部分股份解除质押 及质押的公告 本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 一、公司股东股份解除质押 实丰文化发展股份有限公司（以下简称"公司"、"实丰文化"或"上市公 司"）近日接到公司控股股东蔡俊权先生的函告，获悉其所持有本公司的部分股 份解除质押，具体事项如下： 股东名称 是否为控股股 东或第一大股 东及其一致行 动人 本 次 解 除 质 押 股 份 数 量 （股） 占其所持 股份比例 占公司总 股本比例 起始日 解除日期 质权人 蔡俊权 是 7,500,000 18.86% 6.25% 2023 年 6 月 1 日 2024 年 5 月 23 日 广东澄海 农村商业 银行股份 3,000,000 7.54% 2.50% 有限公司 合计 - 10,500,000 26.41% 8.75% - - - （一）公司股东股份解除质押的基本情况 二、股东股份质押 公司近日接到公司控股股东蔡俊权先生及其一致行动人蔡俊淞先生的函 告，获悉其所持 ...

股份解除质押 - 蔡俊权解除质押530万股，占所持13.33%，总股本4.42%[4] - 蔡俊淞解除质押660万股，占所持73.32%，总股本5.50%[4] 股份质押 - 蔡俊权本次质押1420万股，占所持35.71%，总股本11.83%[5] 到期质押情况 - 蔡俊权未来半年到期1050万股，对应融资6954万元[6] - 蔡俊权未来一年（不含半年）到期2070万股，对应10600万元[6] - 蔡锦贤未来半年到期265.51万股，对应3200万元[6][7] 持股及质押比例 - 蔡俊权持股3976.3889万股，比例33.14%，累计质押78.463%[6] - 蔡俊淞持股900.12万股，比例7.50%，累计质押0股[6] - 蔡锦贤持股265.515万股，比例2.21%，累计质押99.998%[6] 还款资金来源 - 控股股东及其一致行动人预计自筹还款[7]

广东省深圳市福田区中心四路 1-1 号 嘉里建设广场第三座第 28 层 2803-04 室 邮编：518048 电话：（86-755）2939-5288 传真：（86-755）2939-5289 junhesz@junhe.com 北京市君合（深圳）律师事务所 关于实丰文化发展股份有限公司 2023 年年度股东大会的法律意见书 致：实丰文化发展股份有限公司 本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员 的资格、召集人资格、会议表决程序等是否符合中国法律、法规及《公司章程》 的规定以及表决结果是否合法有效发表意见。在本法律意见书中，本所仅依据本 法律意见书出具日及以前发生的事实及本所对该事实的了解，并仅就本次股东大 会所涉及的相关中国法律问题发表法律意见，而不对除此之外的任何问题发表意 见。 本法律意见书仅供贵公司为本次股东大会之目的而使用，未经本所事先书面 同意，不得被任何人用于其他任何目的或用途。 为出具本法律意见书之目的，本所委派律师（以下简称"本所律师"）列席了 贵公司本次股东大会，并根据中国法律、法规的有关规定及要求，按照律师行业 公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司 ...