证券代码：002862 证券简称：实丰文化 公告编号：2024-053 实丰文化发展股份有限公司 （一）授信贷款情况概述 实丰文化发展股份有限公司（以下简称"公司"、"实丰文化"或"上市 公司"）于 2024 年 4 月 26 日召开的第四届董事会第五次会议和第四届监事会第 五次会议、2024 年 5 月 21 日召开的 2023 年年度股东大会，审议通过了《关于 2024 年度为公司及下属公司申请授信融资提供担保额度预计的议案》（下属公 司含下属全资、控股、参股子公司，包括现有的、新设立的和通过收购等方式 取得股权的公司，下同），为满足公司和下属公司业务发展和日常经营的资金 需求，2024 年公司及下属公司拟向相关金融机构（包括但不限于银行、融资租 赁公司等）申请不超过 12 亿元（含本数）的授信融资额度，授信方式为信用、 抵押或担保，业务种类范围包括但不限于贷款、汇票承兑、汇票贴现、开立信 用证、信用证项下进口押汇等，具体金额及业务品种以实际签署合同约定为准， 在授权期限内，授信额度内可循环使用。 为满足全资子公司实丰（深圳）网络科技有限公司（以下简称"深圳网 络"）日常经营对流动资金的需求，深圳网络近日 ...

员工持股计划基本信息 - 参与人数预计不超60人，董监高6人[10][31][34] - 受让一期计划拟售股票不超120万股[11][39] - 全部有效计划持股不超股本总额10%，单个持有人不超1%[11][34][35][38] - 存续期48个月，锁定期12个月[12][42][44] - 资金来源含员工薪酬、自筹、控股股东无息借款[10][40] - 按二级市场价格大宗交易受让股票[11][12] 人员份额情况 - 副总经理蔡佳霖持40,000份，占比3.33%；董事李恺持63,794份，占比5.32%[36] - 核心人员（不超54人）持863,774份，占比71.98%[36] 解锁条件 - 2024年营收同比增10%以上或净利润扭亏为盈，解锁100%；5%-10%，解锁80%；3%-5%，解锁60%；3%以内，解锁30%[50] - 2024年个人绩效80分及以上，解锁100%；60 - 79分，解锁90%；40 - 59分，解锁80%；20 - 39分，解锁60%；20分以下，解锁0%[52] 管理与决策 - 公司自行管理，设管理委员会日常管理[14][56] - 持有人会议为最高权力机构，书面表决[56][61] - 管理委员会3人，任期同存续期[65] - 变更需2/3以上份额持有人同意并经董事会审议[80] 其他要点 - 实施需股东大会审议通过，有不确定性[8][98] - 控股股东、实控人提供借款但不参与[102] - 持有人放弃表决权，保留分红和投资收益权[102] - 一期计划未实施完毕，各期独立核算[103]

广东省深圳市福田区中心四路 1-1 号 嘉里建设广场第三座第 28 层 2803-04 室 邮编：518048 电话：（86-755）2939-5288 传真：（86-755）2939-5289 junhesz@junhe.com 北京市君合（深圳）律师事务所 关于实丰文化发展股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会的法律意见书 致：实丰文化发展股份有限公司 北京市君合（深圳）律师事务所（以下简称"本所"）接受实丰文化发展股份 有限公司（以下简称"贵公司"或"公司"）的委托，就贵公司 2024 年第一次临时股 东大会（以下简称"本次股东大会"）召开的有关事宜，根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理 委员会颁布的《上市公司股东大会规则》（以下简称"《股东大会规则》"）等中国 现行法律、法规、规章、规范性文件（以下简称"中国法律、法规"，为出具本法 律意见书之目的，"中国"不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区） 及现行《实丰文化发展股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规 定，出具本法律意见书。 本法律意见书仅就本次股东大会 ...

公司基本信息 - 实丰文化1992年9月4日成立，2017年4月11日在深交所上市，代码002862[6] - 截至法律意见书出具日，注册资本为12000万元[8] 员工持股计划 - 2024年9月4日审议通过“永丰者”二期员工持股计划相关议案[9] - 参与对象不超60人，股票来源受让一期不超120万股A股[11] - 存续期48个月，锁定期12个月，规模120万股，占股本1%[12] 程序进展 - 已履行现阶段必要法律程序，尚需股东大会审议并公告意见书[22] - 2024年9月6日公告董事会决议等文件，后续继续披露信息[23]

公司概况 - 实丰文化发展股份有限公司(证券代码：002862)是一家上市公司[1] - 公司于2024年9月12日通过全景网"投资者关系互动平台"召开了广东辖区上市公司投资者关系管理月投资者集体接待日活动[1] - 公司接待人员包括董事长兼总经理、董事兼财务总监、董事兼董事会秘书[1] 新产品发布 - 公司新签约的游戏《贪吃蛇大作战》将与"贪吃蛇惊喜盒"产品深度联动[1] - "贪吃蛇惊喜盒"预计于2024年11月上市发售[1] - 购买"贪吃蛇惊喜盒"的用户还可以参与《贪吃蛇大作战》"白娘子"限定款皮肤抽奖活动[1] 投资者提问回复 - 投资者就公司新游戏产品的上市时间等问题进行了提问,公司进行了详细回复[1]

四、公司推出本次员工持股计划前，已召开职工代表大会充分征求员工意 见。本次员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在以摊 派、强行分配等方式强制员工参加的情形；公司亦不存在向本次员工持股计划持 有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。 实丰文化发展股份有限公司 监事会关于"永丰者"第二期员工持股计划相关事项的核查意见 实丰文化发展股份有限公司（以下简称"公司"、"实丰文化"或"上市公 司"）监事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《关于上市公司实施员工 持股计划试点的指导意见）》（以下简称"《指导意见》"）等法律、法规及规 范性文件的规定，认真审阅了《实丰文化发展股份有限公司"永丰者"第二期员 工持股计划（草案）》（以下简称"本次员工持股计划"）及其摘要、《实丰文 化发展股份有限公司"永丰者"第二期员工持股计划管理办法》等有关内容，经 公司全体监事充分讨论，现就公司本次员工持股计划相关事项发表核查意见如 下： 一、公司不存在《指导意见》等有关法律、法规及规范性文件规定的禁止实 施员工持股计划的情形。 实丰文 ...

员工持股计划基本信息 - 参与总人数预计不超过60人[6] - 涉及标的股票规模不超过120万股，占公司股本总额1.00%[7] - 全部有效员工持股计划所持股票总数累计不超公司股本总额10%，任一持有人对应标的股票数量不超1%[7] - 存续期为48个月，自公告最后一笔标的股票购买完成日起算[10] - 所获标的股票锁定期为12个月，自最后一笔标的股票购买完成日起算[11] 解锁条件 - 2024年度营业收入同比增长达10%以上（含10%）或净利润扭亏为盈，解锁比例100%[13] - 2024年度营业收入同比增长5%至10%（含5%，不含10%），解锁比例80%[13] - 2024年度营业收入同比增长3%至5%（含3%，不含5%），解锁比例60%[13] - 2024年度营业收入同比小幅增长3%以内（不含3%），解锁比例30%[13] - 持有人2024年评价结果80分及以上，个人层面解锁比例100%[14] 流程安排 - 董事会审议通过草案后2个交易日内公告相关内容[17] - 聘请律师事务所出具法律意见书，在相关股东大会现场会议召开的两个交易日前公告[18] - 经出席股东大会有效表决权过半数通过后可实施[18] - 完成标的股票购买或过户至员工持股计划名下的2个交易日内，披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况[18] 会议相关 - 召开持有人会议，管理委员会应提前1日将书面会议通知提交给全体持有人[22] - 每项议案经出席持有人会议的持有人所持50%以上（含50%）份额同意后视为表决通过（员工持股计划约定需2/3以上份额同意的除外）[24] - 单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可在持有人会议召开前3日向管理委员会提交临时提案[24] - 单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议[25] 管理委员会 - 由3名委员组成，设管理委员会主任1人[26] - 管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生[26] - 管理委员会会议最少于召开前3日通知委员，主任应在接到临时会议提议后3日内召集[28] - 管理委员会会议需过半数委员出席，决议经全体委员过半数通过[28] 授权与变更 - 股东大会授权董事会自通过之日至员工持股计划实施完毕，办理设立、变更等相关事项[30][31] - 员工持股计划变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并经董事会审议通过[35] 终止与清算 - 存续期满自行终止，所持股票全部出售可提前终止，存续期届满前1个月经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意可延长[36][37] - 存续期届满或终止，管理委员会需在30个工作日内完成清算并按份额分配财产[38] 权益分配 - 锁定期内，持有人不得要求分配权益，公司资本公积转增股本等新取得股份一并锁定[39][40] - 锁定期结束后、存续期内，管理委员会择机出售标的股票并决定收益分配[40] - 员工持股计划收益优先支付相关费用及借款[40] 员工变动处理 - 员工职务变更后仍符合持股计划条件，已解锁份额不变，未解锁份额按原程序进行；不符合条件，未解锁份额失效由管理委员会收回[42][43] - 员工非严重损失离职，已解锁份额不变，未解锁份额失效由管理委员会收回[43] - 员工退休且未从事类似业务，已解锁份额不变，未解锁份额按原程序进行且不纳入个人绩效考核；拒绝返聘或仍要求退休，未解锁份额失效[43] - 员工因执行职务丧失劳动能力离职，已解锁份额不变，未解锁份额按原程序进行且不纳入个人绩效考核；非因执行职务，未解锁份额失效[44] - 员工因执行职务身故或失踪，份额由继承人继承，未解锁份额按原程序进行且不纳入个人绩效考核；其他原因，未解锁份额失效[44][45] - 员工给公司造成严重损失或违反竞业限制，公司有权要求返还全部收益并承担赔偿责任，全部份额失效[45] - 员工离婚，配偶不得分割份额，可现金或其他方式补偿；违规分割，份额由管理委员会收回[46] 其他 - 管理委员会收回的份额可分配给其他员工或择机出售，按原始出资额与分配价格/出售收益孰低值返还持有人，有损失先扣除赔偿金额[46][47] - 员工持股计划期满股票全部出售并清算分配完毕，经持有人会议审议通过可终止；存续期届满前1个月，经2/3以上份额同意可提前终止或延长[48] - 公司实施员工持股计划的财务、会计处理及税收按规定执行，员工税费自行承担[50] - 公司融资时，由管理委员会提交持有人会议是否参与及具体方案[41]

股东大会时间 - 现场会议时间为2024年9月23日下午14:00，会期半天[1] - 网络投票时间为9月23日多个时段[2] - 股权登记日为2024年9月18日[2] 提案相关 - 提交表决提案有总议案及3项员工持股计划议案[4] - 关联股东对议案1、2、3回避表决[5] - 中小投资者表决单独计票[6] 会议登记 - 登记时间为2024年9月20日特定时段[7] - 登记地点为公司证券法务部[7] - 可邮件或传真登记，9月20日下午17:00前送达[7] 会议地点及证券信息 - 会议召开地点为公司一楼会议室[3] - 证券代码为002862，简称为实丰文化[19][21] - 投票代码为362862，简称为实丰投票[22] 投票方式及规则 - 深交所交易系统和互联网投票系统投票时间[23][24] - 互联网投票需身份认证，按流程操作[24] - 提案为非累积投票，填报表决意见[22] - 对总议案投票规则及重复投票处理[22] - 可登录证券公司交易客户端投票[23]

会议信息 - 实丰文化第四届监事会第七次会议2024年8月31日发通知，9月4日召开[2] - 应出席监事3名，实际出席3名，侯安成通讯表决出席[2] 议案表决 - 两员工持股计划相关议案均0票同意等，3票回避，提交股东大会审议[3][4] 信息披露 - 《实丰文化发展股份有限公司"永丰者"第二期员工持股计划（草案）摘要》等9月6日披露[3][4]

员工持股计划基本信息 - 参与人数预计不超60人，董监高6人[12][32] - 受让第一期拟出售股票不超120万股[14] - 全部有效持股计划所持股票累计不超股本总额10%，任一持有人不超1%[14] - 存续期48个月，锁定期12个月[15][41][43] - 员工持股计划120万份，对应120万股，占股本总额1.00%[33][37] 人员份额情况 - 副总经理蔡佳霖持有40,000份，占3.33%，对应40,000股，占总股本0.0333%[34] - 董事李恺持有63,794份，占5.32%，对应63,794股，占总股本0.0532%[34] - 董事、财务总监吴宏持有60,125份，占5.01%，对应60,125股，占总股本0.0501%[34] - 董事、董事会秘书王依娜持有61,680份，占5.14%，对应61,680股，占总股本0.0514%[34] - 监事侯安成持有59,000份，占4.92%，对应59,000股，占总股本0.0492%[34] - 职工代表监事陈煜纯持有51,627份，占4.30%，对应51,627股，占总股本0.0430%[34] - 核心人员（不超54人）持有863,774份，占71.98%，对应863,774股，占总股本0.7198%[34] 解锁条件 - 2024年营收同比增10%以上或净利润扭亏为盈，解锁比例100%[47] - 2024年净利润未扭亏，营收同比增5% - 10%，解锁比例80%[47] - 2024年净利润未扭亏，营收同比增3% - 5%，解锁比例60%[47] - 2024年净利润未扭亏，营收同比增3%以内，解锁比例30%[48] - 持有人2024年评价80分及以上，个人解锁比例100%[49] - 持有人2024年评价60 - 79分，个人解锁比例90%[49] - 持有人2024年评价40 - 59分，个人解锁比例80%[49] - 持有人2024年评价20 - 39分，个人解锁比例60%[49] - 持有人2024年评价20分以下，个人解锁比例0%[49] 管理与决策 - 单独或合计持30%以上份额可提临时提案或提议召开会议[60][61] - 管理委员会3人，设主任1人，任期为存续期[63] - 管委会会议过半数委员出席可举行，决议全体委员过半数通过[66] - 股东大会授权董事会办理相关事项，有效期至计划实施完毕[69][70] - 计划变更经2/3以上份额持有人同意并董事会审议通过[74] 计划终止与清算 - 存续期满自行终止，股票售完可提前终止[75][76] - 存续期届满前1个月，2/3以上份额持有人同意可延长[17][76][88] - 存续期届满或终止，管委会30个工作日内清算分配财产[77] 权益与限制 - 持有人按出资份额享收益权，存续期内份额处置受限[78] - 锁定期内不得要求权益分配，新股份一并锁定[78] - 锁定期结束后，管委会择机售股并决定收益分配[78] - 存续期内交易收益优先支付费用及借款[79] - 锁定期内公司派息，现金股利锁定期结束后管委会决定分配[79] 特殊情况处理 - 持有人职务变更不符条件，未解锁份额失效，管委会收回处置[81] - 持有人辞职等离职，未解锁份额失效，管委会收回处置[82] - 持有人退休且未从事类似业务，未解锁份额按原程序，不考核绩效[82] - 持有人因执行职务丧失劳动能力离职，未解锁份额按原程序，不考核绩效[84] - 持有人因执行职务身故或失踪，份额继承，未解锁份额按原程序，不考核绩效[84] - 持有人给公司造成严重损失或违反竞业限制，公司收回份额并要求返还收益[85] 其他 - 实施计划产生的股份支付费用影响净利润，但提升持续经营能力[91] - 控股股东、实际控制人提供借款但不参与[92] - 控股股东、实际控制人之子及部分董监高或其关联方持有份额[92] - 持有人放弃表决权，仅保留分红权和投资收益权[92] - 参与人员承诺不担任管委会职务[92] - 持有人无关联关系和一致行动安排[93] - 第一期员工持股计划未实施完毕[93] - 各期计划独立核算，权益不合并计算[94] - 实施计划不构成对员工聘用期限的承诺[95] - 无第三方奖励、补贴、兜底等安排[95] - 计划经股东大会审议通过实施，解释权归董事会[95]