内部控制制度 - 公司制定内部控制制度加强内控，促进规范运作和健康发展[2] - 内部控制涵盖内部环境、目标设定等要素[4] - 内部控制活动涵盖所有营运环节[6] 子公司与关联交易管理 - 公司加强对控股子公司管理控制[9] - 关联交易内部控制遵循原则，明确审批权限和程序[12][13] 风险评估与各类投资控制 - 公司完善风险评估体系，监控各类风险[10] - 对外担保、募集资金使用、重大投资等有相应内控原则[16][20][24] - 衍生产品投资、委托理财有相应决策和管理措施[24][25] 信息披露与监督 - 公司按规定做好信息披露工作，明确责任人[27] - 内部审计机构检查内控缺陷并提建议，形成报告通报[31][32] - 董事会、保荐人等对内控情况进行审议、核查和评价[30][32] 考核与施行 - 公司将内控执行情况作为绩效考核指标并建立追责机制[32] - 制度自股东会审议通过之日起施行[36]

江苏传艺科技股份有限公司累计投票实施细则 江苏传艺科技股份有限公司 累积投票实施细则 第一章 总则 第一条 为进一步完善公司法人治理结构，保证股东充分行使权利，根据《公 司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东会规则》、 《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及《江苏传艺科技股份有限公司章程》（下称"《公 司章程》"）的有关规定，特制定本实施细则。 第二条 本细则所指累积投票制，是指公司股东会选举两名及两名以上董事 时，出席股东会的股东所拥有的选票数等于其持有的有表决权股份数乘以应选董 事人数之积，出席会议股东可以将其拥有的选票全部投向一位董事候选人，也可 以将其拥有的选票分散投向多位董事候选人，按得票数多少依次决定董事人选。 第三条 本实施细则所称"董事"包括独立董事和非独立董事。非独立董事 中由职工代表担任的董事由公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举 产生，不适用本实施细则的相关规定。 第四条 股东会选举产生的董事人数及结构应符合《公司章程》的规定。 第五条 公司通过累积投票制选举产生的董事，其任期不 ...

治理制度 - 公司制定独立董事专门会议制度完善治理结构[1] - 半数以上独立董事可提议召开会议，通知提前3日送达[2] - 两名以上独立董事可书面要求延期会议，董事会应采纳[2] - 会议现场召开为原则，必要时可用视频、电话等方式[3] - 过半数独立董事出席或委托出席方可举行[3] - 会议由过半数独立董事推举一人召集和主持[3] - 表决一人一票，有举手表决、书面表决和通讯表决[3] - 特定事项经全体独立董事过半数同意提交董事会审议[3] - 独立董事行使部分职权需过半数同意[4] - 会议档案至少保存10年[5]

离职制度 - 制度适用于董事及高管因任期届满、辞职等离职情形[2] - 董事向公司、高管向董事会提交书面辞职报告，收到时生效[5] 离职要求 - 辞职报告应说明时间、原因，公司及时披露[5] - 特定情形下原董事改选出的董事就任前仍需履职[6] 后续义务 - 离职生效后五个工作日内完成文件移交[7] - 未履行完的承诺继续履行，保密义务仍有效[7] - 任职责任不因离职免除，股份转让有限制[8][9] 违规处理 - 离职董事、高管违规造成损失，公司有权要求赔偿[12]

江苏传艺科技股份有限公司控股股东、实际控制人行为规范 江苏传艺科技股份有限公司 控股股东、实际控制人行为规范 第一章 总则 第一条 为进一步完善江苏传艺科技股份有限公司（以下简称"公司"）的法 人治理结构，规范控股股东、实际控制人对公司的行为，保护公司和股东的合法 权益。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治 理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）、《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作指引》 （以下简称"《规范运作指引》"）等法律、行政法规及关于上市公司治理文件 的其他规定，特制定本规范。 第二条 本规范所称控股股东是指具备下列条件之一的股东： （一）持有的股份占公司股本总额超过 50%的股东； （二）持有股份的比例虽然未超过 50%，但其持有的股份所享有的表决权 已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。 第三条 本规范所称实际控制人是指通过投资关系、协议或者其他安排，能 够实际支配公司行为的自然人或法人。 第二章 一般原则 第十条 控股股东、实际控制人与公司之间进行交易，应当严格遵守公平性 原则，不得通过任何方式 ...

江苏传艺科技股份有限公司控股子公司管理制度 江苏传艺科技股份有限公司 控股子公司管理制度 第一条 为加强江苏传艺科技股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"） 或控股子公司的管理控制，规范公司内部运作机制，维护公司和投资者的合法权 益。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易 所股票上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的规定， 结合本公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称"控股子公司"是指公司直接或间接持有其 50%以上股 份，或者持有其股份在 50%以下但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者 通过协议或其他安排等方式实际控制的公司。 第三条 本制度适用于公司的各类控股子公司。 第四条 公司主要通过向控股子公司委派董事、监事、高级管理人员和日常 监管两条途径行使股东权利，并负有对控股子公司指导、监督和相关服务的义务。 第六条 公司依据国家相关法律法规和规范性文件对公司规范化运作以及公 司资产控制的要求，以控股股东或实际控制人的身份行使对控股子公司的重大事 项监督管理权，对投资企业依法享有投资收益、重大事项决策的权利。 第七条 控股子公司应根据公司 ...

人员选派 - 出资额超1000万元（含）子公司或参股公司外派人员候选人由总经理办公会讨论后报董事会审议批准[7] - 出资额低于1000万元子公司或参股公司外派人员候选人由总经理办公会审议批准[7] 交易报告 - 超出派驻公司最近一期财务报告净资产10%以上（含10%）交易，外派人员2个工作日内书面报告[15] - 与公司关联自然人发生30万元以上关联交易，外派人员2个工作日内书面报告[15] - 与公司关联法人发生交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上关联交易，外派人员2个工作日内书面报告[15] 工作要求 - 外派人员协助财务部督促派驻公司定期提供财务月报和年报[12] - 控股及有重大影响的参股公司外派人员协助监察审计部对派驻公司进行内部审计[12] 报告制度 - 全资子公司外派人员按公司日常管理规定执行工作报告制度[15] - 控股、参股公司外派人员每年底向总经理办公会作述职报告[15] 表决权规定 - 发生重大事项，外派董事依据公司或相关会议决定行使表决权，不得越权[16] - 外派人员行使表决权后5个工作日内报备相关文件[18] 责任赔偿 - 外派人员过错致公司损失需依法赔偿[20] - 外派人员泄露商业秘密给予处分，造成损失依法赔偿[20] - 外派人员未按规定请示报告等影响公司决策给予处分，造成损失依法赔偿[20] - 全资、控股或参股公司董事会决议违法致损失，参与决议外派人员担责，异议记录在案可免责[20] 办法说明 - 办法适用于全资、控股子公司或参股公司对外派人员的管理[22] - 办法未尽事宜按相关规定执行，与新政策法规冲突以最新为准[22] - 办法自公司董事会通过之日起生效施行，修改亦同[23]

印章管理适用范围 - 制度适用于公司印章管理，分、子公司参照执行[2] 印章使用范围 - 公司公章适用于上报国家机关等重要文件、协议等[4] 印章管理职责 - 办公室负责公司公章等印章的保管、制发等管理工作[8] 印章刻制流程 - 公司所有印章刻制由总经办统一归口办理[11] - 公司公章等印章刻制需总经理审核、董事长批准[11] - 财务专用章刻制由财务部申请，财务负责人审核，董事长批准[11] - 部门印章刻制由使用部门申请，经部门负责人等签字，总经办审核，总经理批准[13] 印章使用审批 - 申请使用部门印章需经部门主管等审批，公司级印章需总经理审批[15] - 合同类文件使用合同专用章需执行审批流程[15] 制度制定修订 - 制度由公司董事会负责制定、修订及解释，经审议通过后生效[19]

审计制度 - 制定董事会审计委员会年度报告工作制度完善公司治理机制[1] - 制度由董事会制定并解释，审议通过后生效[11][12] 审计职责 - 审计委员会按要求履职维护公司利益[2] - 与事务所协商审计时间安排[3] - 督促提交审计报告并记录情况[4] 报表审阅 - 年审前审阅报表形成书面意见[5] - 年审后再次审阅报表形成书面意见[6] 保密义务 - 年度报告编制和审议期间委员负有保密义务[2] 沟通协调 - 财务负责人协调审计委员会与事务所沟通[9]

公司基本信息 - 公司于2017年3月24日获批发行3590.67万股，4月26日在深交所上市[7] - 公司注册资本为28952.2256万元[10] - 公司成立时发行9620万股，由全体股东认购，占比100%[20] - 公司股份总数为28952.2256万股，均为普通股[22] 股权结构 - 邹伟民认购9065万股，持股94.23%；陈敏认购185万股，持股1.92%；扬州承源投资咨询部认购370万股，持股3.85%[20] 股份相关规则 - 为他人取得本公司或母公司股份提供资助，累计不超已发行股本10%[22] - 董事会三年内可决定发行不超已发行股份50%的股份[24] - 收购本公司股份用于员工持股等，合计持有的本公司股份数不超已发行股份总数10%[30] - 股票收盘价格低于最近一年最高收盘价格50%时，可因维护公司价值及股东权益收购本公司股份[28] - 因减少注册资本等收购本公司股份，应自收购之日起十日内注销[30] - 董事、高管任职期间每年转让股份不超所持同类别股份总数25%，上市交易起1年内、离职后半年内不得转让[33] - 持有5%以上股份的股东等特定人员6个月内买卖股票收益归公司[33] - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅会计账簿、凭证[39] - 股东对召集程序等违法违规决议可在60日内请求法院撤销[39] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可请求诉讼[41] - 审计委员会等收到请求后30日内未诉讼，特定股东可自行起诉[42] - 公开发行股份前已发行股份上市交易1年内不得转让[33] - 董事会不执行收回特定人员股票收益规定，股东可要求30日内执行[34] 股东与股东会 - 股东滥用权利给公司或股东造成损失应赔偿，滥用法人独立地位等对债务担责[45] - 控股股东、实际控制人应依规行使权利、履行义务维护公司利益[47] - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%的事项[52] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保须经股东会审议通过[54] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保须经股东会审议[54] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保须经股东会审议[54] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须经股东会审议通过[54] - 最近12个月内担保金额累计超公司最近一期经审计总资产30%的事项，股东会审议时应经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[54][55] - 单笔财务资助金额超公司最近一期经审计净资产10%的事项，应在董事会审议后提交股东会审议[56] - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[56] - 董事人数不足规定人数2/3时，公司应在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[56] - 公司未弥补亏损达实收股本总额1/3时，应在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[56] - 召集股东会，召集股东持股比例不得低于10%[64] - 董事会、审计委员会及单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权提提案，该类股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人需在收到后2日内发补充通知[68] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东，计算起始期限不包括会议召开当日[68][69] - 股东通过互联网投票系统投票时间为股东会召开当日上午9：15至现场股东会结束当日下午3：00，通过深交所系统投票时间为股东会召开日上午9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、下午13：00 - 15：00[72] - 股权登记日与会议召开日间隔不少于2个工作日且不多于7个工作日，且一旦确认不得变更[72] - 发出股东会通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[75] - 董事长主持股东会，董事长不能履职时由过半数董事推举1名董事主持；审计委员会自行召集的股东会由其召集人主持，召集人不能履职时由过半数成员推举1名成员主持[82] - 股东会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[86] - 一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超公司最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[89] - 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[90] - 董事会、单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权提名非独立董事候选人[93] - 公司选举2名以上董事时应实行累积投票制[94] - 会议记录保存期限不少于10年[84] - 股东买入超规定比例部分的股份，买入后三十六个月内不得行使表决权[89] - 关联股东参与关联交易投票，其他股东有权就相关决议向法院起诉[91] - 非经股东会特别决议批准，公司不与非董事、高管人员订立管理公司全部或重要业务的合同[91] - 同一表决权重复表决以第一次投票结果为准[95][96] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案[98] 董事会与独立董事 - 董事每届任期3年，任期届满可连选连任[101] - 兼任高级管理人员职务的董事及职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2[101] - 董事连续2次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应建议股东会撤换[105] - 董事辞任应提交书面辞职报告，公司将在2个交易日内披露有关情况[105] - 董事对公司的忠实义务在任期结束后1年内仍然有效[106] - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，职工董事1名，设董事长1人[111] - 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生[111] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等6种情况由股东会审议通过[116] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等8种情况由董事会审议通过[117][118] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开10日以前书面通知全体董事[121] - 代表1/10以上表决权的股东等可提议召开董事会临时会议，董事长应10日内召集和主持[121] - 召开董事会临时会议，一般会议召开前3日通知，紧急情况不受此限[121] - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[122] - 有关联关系董事不得对相关决议行使或代理表决，无关联关系董事过半数出席且过半数通过决议[125] - 出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人，事项应提交股东会审议[125] - 董事会会议记录保存期至少10年[127] - 独立董事应在董事会中发挥参与决策、监督制衡和专业咨询作用[130] - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名自然人股东及其亲属不得担任独立董事[131] - 直接或间接持有公司已发行股份5%以上股东或公司前五名股东任职人员及其亲属不得担任独立董事[131] - 战略委员会成员为3名，其中独立董事至少1名，由董事长担任召集人[141] - 审计委员会成员为3名，独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人[142] - 提名委员会成员为3名，其中独立董事2名，由独立董事担任召集人[146] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名以上成员提议或召集人认为必要时可召开临时会议[143] - 审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行，决议需成员过半数通过[143][144] - 独立董事应每年对独立性自查并提交董事会，董事会每年对独立董事独立性评估并与年报同时披露[132][133] - 独立董事行使部分职权需经全体独立董事过半数同意，公司及时披露行使情况[137] - 部分事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[132] - 薪酬与考核委员会成员为三名，其中独立董事两名[147] 其他 - 公司设总经理1名，每届任期3年，连聘可连任[149][152] - 公司在会计年度结束4个月内披露年报，上半年结束2个月内披露中报，前3个月和前9个月结束1个月内披露季报[158] - 公司分配税后利润时提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不提取[160] - 法定公积金转增注册资本时，留存额不少于转增前注册资本的25%[161] - 公司优先采用现金分红，符合条件下每年现金分配利润不低于当年可供分配利润的10%[163][165] - 公司最近三年现金累计分配利润不低于最近三年年均可供分配利润的30%[165] - 两次利润分配时间间隔不少于六个月，除非董事会和独立董事同意[164] - 重大投资或现金支出指未来12个月内累计支出达或超最近一期经审计总资产的30%[165] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低80%[166] - 成熟期有重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低40%[166] - 成长期有重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低20%[166] - 审议公司利润分配预案，需董事会出席董事过半数、二分之一以上独立董事通过[168] - 提交股东会的利润分配方案，普通情况需出席股东表决权过半数通过，股票或结合分配需三分之二以上通过[168] - 股东会对利润分配方案决议后，董事会需在2个月内完成派发[169] - 调整利润分配政策议案，需股东会出席会议股东表决权2/3以上通过[170] - 会计师事务所聘期1年可续聘，解聘、聘用由股东会决定[180] - 公司解聘或不再续聘，提前15天通知会计师事务所[181] - 公司与其持股90%以上公司合并，支付价款不超净资产10%，可不经股东会决议[189,190] - 公司分立应自作出决议起10日内通知债权人，30日内公告[193] - 公司减少注册资本应自股东会决议起10日内通知债权人，30日内公告[193] - 债权人接到通知30日内、未接到通知自公告45日内可要求公司清偿或担保[193] - 减少注册资本弥补亏损后，公积金累计额达注册资本50%前不得分配利润[196] - 持有公司10%以上表决权股东可请求法院解散公司[199] - 公司出现解散事由应在10日内通过指定信息披露[200]