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传艺科技:股东大会议事规则(2024年10月)
2024-10-30 18:21
股东会审议事项 - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%须股东会审议[6] - 每年度内单笔借款发生额超上年度经审计公司净资产30%(含)的借款及相应资产抵押、质押事项须股东会审议[6] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保须股东会审议[7] - 公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保须股东会审议[7] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保须股东会审议[7] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须股东会审议[7] - 连续12个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30%须股东会审议,且应经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[7][8] - 连续12个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元须股东会审议[8] 股东会召开情形 - 董事人数不足公司章程规定董事席位2/3时,公司应在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[8] - 公司未弥补亏损达实收股本总额1/3时,公司应在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[8] 股东权利与提案 - 召集股东持股比例不得低于10%方可召集股东会[20] - 单独或合并持有公司1%以上股份的股东,有权在股东会召开10日前提出临时提案[23] - 提出临时提案的股东,需提供持有公司3%以上股份的证明文件[25] 股东会通知与时间 - 召集人收到临时提案后2日内发出股东会补充通知[23] - 年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东,临时股东会于会议召开15日前以公告方式通知[26] - 股东通过互联网投票系统投票时间为股东会召开当日上午9:15至现场股东会结束当日下午3:00,通过深交所系统投票时间为当日上午9:15 - 9:25,9:30 - 11:30,下午13:00 - 15:00[29] - 股权登记日与会议召开日间隔不少于2个工作日且不多于7个工作日[29] 投票与决议 - 采用累积投票制的情形为选举两名以上独立董事或选举两名及以上董事或监事[31] - 股东会延期或取消,召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[31] - 公司及股东会召集人不得对股东征集投票权设定最低持股比例限制[35] - 普通决议需出席股东会(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上通过[46] - 特别决议需出席股东会(包括股东代理人)所持表决权三分之二以上通过[46] - 公司一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[49] - 分拆所属子公司上市、股东会决议主动撤回股票上市交易等提案,除经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过外,还需经出席会议的除公司特定人员和单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过[49][50] 提名与主持 - 董事会、单独或者合并持有公司3%以上股份的股东有权向董事会提出非独立董事候选人的提名[52] - 监事会、单独或者合并持有公司3%以上股份的股东有权提出股东代表担任的监事候选人的提名[52] - 股东会由董事长主持,董事长不能履职时由过半数董事共同推举的一名董事主持[35] - 监事会自行召集的股东会由监事会主席主持,监事会主席不能履职时由过半数监事共同推举的一名监事主持[35] 计票与记录 - 股东会对提案表决前推举两名股东代表计票和监票,表决时由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票并当场公布结果[56] - 会议记录由董事会秘书负责,保存期限为10年[60] 决议执行与披露 - 股东会决议应及时公告,列明出席会议股东和代理人人数、持有表决权股份总数及占比等信息[61] - 提案未获通过或变更前次决议,应在决议中作特别提示[62] - 股东会形成的决议由董事会负责组织贯彻,要求监事会办理的事项由监事会主席组织实施[62] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案,公司在股东会结束后2个月内实施具体方案[62] - 公司信息披露由董事会秘书负责,为指定对外发言人[69] 其他规定 - 独立董事提名方式和程序按法律、行政法规及部门规章规定执行[53] - 除累积投票制外,股东会对所有提案逐项表决,按提案提出时间顺序进行[53] - 同一表决权只能选现场、网络或其他表决方式中的一种,重复表决以第一次投票结果为准[56] - 投票权征集应无偿进行,不得有偿或变相有偿征集股东投票权[37] - 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或其他授权文件应经过公证[30]
传艺科技:监事会议事规则(2024年10月)
2024-10-30 18:21
监事会组成 - 公司监事会由3名监事组成,职工代表监事比例不少于1/3[3] 会议召开 - 监事会每6个月至少召开一次会议,决议需半数以上监事通过[6] - 召开监事会会议应至少提前10天通知,临时会议至少提前2天通知[6] - 监事提议召开临时会议,监事会主席应在收到提议3日内发出通知[7] - 监事会主席应在收到书面提议10日内召集临时会议[9] 履职规定 - 监事连续两次未出席且1年内参会次数少于会议总数2/3,视为不能履职[8] 表决与记录 - 监事会决议表决方式为举手表决或投票表决,临时会议可用通讯表决[9] - 监事会会议记录保管期限为10年[13] 其他 - 监事会主席监督决议执行情况并报告最终结果[16] - 本议事规则经公司监事会审议通过并提交股东会批准后生效[18]
传艺科技:关于召开公司2024年第二次临时股东会通知的公告
2024-10-30 18:21
股东会信息 - 2024年第二次临时股东会于11月15日13:30召开[1] - 股权登记日为2024年11月8日[6] - 现场会议地点在江苏省高邮市凌波路33号公司二楼会议室[9] 投票信息 - 网络投票时间为2024年11月15日[2] - 投票代码为"362866",简称为"传艺投票"[25] 议案信息 - 《关于修订<公司章程>的议案》需2/3以上表决权通过,其余过半数[11] - 提案含总议案及多项具体议案[33]
传艺科技:董事会议事规则(2024年10月)
2024-10-30 18:21
董事会构成 - 公司董事会由9名董事组成,含3名独立董事[4] 会议规则 - 董事会每年至少开两次会,提前10日书面通知[11] - 特定主体可提议临时会议,董事长10个工作日内召集[11] - 临时会议提前3日通知,紧急情况除外[11] 决议规则 - 董事会过半数董事出席可举行,决议经全体董事过半数通过[14] - 对外担保需出席会议三分之二以上董事及全体独立董事三分之二以上同意[14] - 关联关系决议需过半数无关联董事出席,经无关联董事过半数通过[15] 其他 - 董事会会议记录保存10年[18] - 总经理负责实施董事会决议并报告情况[20] - 规则经董事会审议、股东会批准生效,遇法律修订及时修订[22]
传艺科技:公司章程(2024年10月)
2024-10-30 18:21
公司基本信息 - 公司于2017年3月24日获批发行3590.67万股,4月26日在深交所上市[6] - 公司注册资本为28952.2256万元[9] - 公司成立时发行9620万股,由全体股东认购[16] - 邹伟民持股94.23%,陈敏持股1.92%,扬州承源投资咨询部持股3.85%[16] - 公司股份总数为28952.2256万股,均为普通股[17] 股份相关规定 - 为他人取得股份提供财务资助,累计不超已发行股本总额10%,董事会决议需2/3以上董事通过[19] - 董事会三年内可决定发行不超已发行股份50%的股份,非货币出资需股东会决议,董事会决议需2/3以上董事通过[21] - 特定情形可回购股份,收购需2/3以上董事出席的董事会会议决议[23] - 因减少注册资本收购股份,应10日内注销[23] - 公司合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数10%,需3年内转让或注销[24] - 公开发行前已发行股份,上市交易之日起1年内不得转让[27] - 董监高任职期间每年转让股份不得超所持总数25%,上市交易之日起1年内及离职后半年内不得转让[27] - 董监高、持股5%以上股东6个月内买卖股票收益归公司[28] 股东权益与决策 - 连续180日以上单独或合计持股3%以上股东可查阅会计账簿、凭证[36] - 股东可60日内请求撤销瑕疵决议,1年内未行使则消灭[37] - 连续180日以上单独或合并持股1%以上股东特定情形可书面请求诉讼或自行诉讼[39] - 持股5%以上有表决权股份股东质押股份应当日书面报告公司[43] - 控股股东、实际控制人不得利用关联关系损害公司利益[43] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次,应于上一会计年度结束后6个月内举行[51] - 单独或合计持股10%以上股东可请求召开临时股东会[52] - 互联网投票时间为股东会召开当日上午9:15至现场股东会结束当日下午3:00,深交所系统投票时间为股东会召开日上午9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、下午13:00 - 15:00[65] - 股权登记日与会议召开日间隔2 - 7个工作日且不得变更[65] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过[80] - 股东会特别决议需出席股东所持表决权2/3以上通过[82] - 一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[84] 董事相关 - 董事任期3年,可连选连任,兼任高管及职工代表董事总计不超董事总数1/2[99] - 董事连续2次未出席董事会会议,董事会应建议撤换[103] - 董事辞职应提交书面报告,董事会2日内披露[103] - 董事辞职生效或任期届满后,忠实义务2年内有效[104] - 董事会成员中应包括至少1/3独立董事,其中至少1名会计专业人士[108] - 独立董事原则上最多在3家境内上市公司担任[108] - 单独或合计持股1%以上股东可对独立董事质询或罢免提议[108] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成,其中独立董事3名,设董事长1人[116] - 董事会每年至少召开两次会议,提前10日书面通知[130] - 特定情形下,董事长10个工作日内召集和主持临时会议,提前3日通知(紧急情况除外)[130] - 董事会会议需过半数董事出席,决议经全体董事过半数通过[133] - 董事会审议对外担保需2/3以上董事同意并经全体独立董事2/3以上同意[133] 总经理相关 - 公司设总经理1名,每届任期3年,连聘可连任[147][149] - 兼任总经理或其他高管的董事,不得超过公司董事总数的1/2[148] - 与关联自然人不足30万元、与关联法人不足300万元或低于公司最近一期经审计净资产值0.5%的关联交易,总经理可决定[150][151] 监事会相关 - 监事每届任期3年,任期届满连选可连任[158] - 监事会由3名监事组成,设主席1人,职工代表比例不低于1/3[160] - 监事会每6个月至少召开一次会议,决议需半数监事通过[164] 财务与利润分配 - 会计年度结束后4个月内披露年报,前6个月结束后2个月内披露半年报,前3个月和前9个月结束后1个月内披露季报[167] - 分配当年税后利润时,提取10%列入法定公积金,累计额达注册资本50%以上可不再提取[168] - 法定公积金转增资本时,留存额不少于转增前注册资本的25%[170] - 每年现金分配利润不低于当年可供分配利润的10%,最近三年累计不低于年均可供分配利润的30%[174] - 股东会决议后,董事会2个月内完成股利派发[178] 其他 - 聘用会计师事务所聘期1年可续聘,解聘或续聘由股东会决定,审计费用也由股东会决定,解聘提前15天通知[185][186] - 公司通知以公告方式发出,不同送达方式有不同送达日期规定[189][190] - 指定《证券时报》等媒体及巨潮资讯网为信息披露渠道[193] - 与持股90%以上的公司合并,被合并公司不需经股东会决议,但应通知其他股东,其他股东有权要求收购股权[194] - 合并支付价款不超本公司净资产10%,可不经股东会决议,但需经董事会决议[195][196]
传艺科技:东吴证券关于公司部分募集资金投资项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见
2024-10-30 18:21
募资情况 - 公司非公开发行3685.5036万股,募集资金总额近6亿元,实际募资58790.2768万元[1] 项目投入 - 截至2024年9月30日,中高端印制电路板项目拟投24544.28万元,实投25066.57万元[2] - 截至2024年9月30日,补充流动资金拟投16746.00万元,实投16866.06万元[2] - 截至2024年9月30日,钠离子电池二期项目拟投17500.00万元,实投16018.78万元[3] 项目调整 - 公司拟终止钠离子电池二期项目,剩余募资永久补流[4] - 已使用募资投入的固定资产并入一期项目[6] 审批进展 - 董事会通过终止项目并补流议案,待股东大会批准[9] - 监事会同意终止项目并永久补流[11] - 保荐机构对终止项目并补流无异议[12]
传艺科技:监事会决议公告
2024-10-30 18:21
会议信息 - 公司第四届监事会第五次会议2024年10月23日通知,10月30日召开[3] - 应出席监事3名,实际出席3名[3] 审议议案 - 审议通过2024年第三季度报告议案[4] - 审议通过部分募投项目终止及资金补充议案,需提交临时股东会[5][6] - 审议通过修订《公司章程》《监事会议事规则》议案,需提交临时股东会[7][8]
传艺科技:关于控股股东部分股份解除质押的公告
2024-09-23 17:06
控股股东股份情况 - 邹伟民本次解除质押930万股,占直接持股6.47%,总股本3.21%[1] - 邹伟民直接持股1.43835亿股,占总股本49.68%[2] - 邹伟民累计质押2300万股,占直接持股15.99%,总股本7.94%[2] 一致行动人持股情况 - 陈敏持股314.5万股,比例1.09%,无质押[4] - 宁波格通持股534.65万股,比例1.85%,无质押[4] 合计持股与质押情况 - 三者合计持股1.523265亿股,比例52.61%[4] - 三者合计质押2300万股,占合计持股15.10%,总股本7.94%[4] 质押股份状态 - 邹伟民已质押股份限售和冻结2300万股,占比100%[4] 未质押股份情况 - 邹伟民未质押1.0787625亿股,占比100%[4] - 三者未质押合计1.1636775亿股,占比100%[4]
传艺科技:关于传艺科技2024年第一次临时股东会的法律意见书
2024-09-19 18:35
股东会信息 - 公司2024年8月30日决定9月19日召开第一次临时股东会,8月31日公告[2] - 股东会于9月19日下午13:30在江苏高邮公司二楼会议室召开[4][5] - 截止9月12日下午15:00登记在册普通股股东有权出席[8] 参会情况 - 现场5名股东(或代理人)持股149,652,500股,占比51.6895%[11] - 网络投票321名股东持股1,835,900股,占比0.6341%[11] - 现场和网络投票股东共326名,持股151,488,400股,占比52.3236%[11] 议案表决 - 《关于独立董事津贴的议案》同意151,068,350股,占比99.7227%[17] - 《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》同意151,283,100股,占比99.8645%[18] 决议情况 - 本次股东会召集、召开程序等合法有效,决议合法[20]
传艺科技:2024年第一次临时股东会决议公告
2024-09-19 18:35
股东会时间 - 2024年第一次临时股东会现场会议时间为9月19日下午1:30[3] - 网络投票时间为9月19日[3] - 股权登记日为2024年9月12日[4] 投票情况 - 通过现场和网络投票股东326人,代表股份151,488,400股,占比52.3236%[9] - 《关于独立董事津贴的议案》同意151,068,350股,占比99.7227%[12] - 《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》同意151,283,100股,占比99.8645%[14] 决议效力 - 江苏世纪同仁律师事务所认为本次股东会决议合法、有效[16]