核查信息 - 核查期间为2024年10月26日至2025年6月27日[7] - 核查范围包括七类主体[8] 股票交易情况 - 绿康生化2023年员工持股计划核查期卖出82,000股，期末持股703,507股[9] - 浙商证券核查期买入4,500股、卖出4,600股，期末持股0股[11] - 中信证券核查期买入1,597,400股、卖出1,602,300股，期末持股398股[11] 相关声明 - 绿康生化称员工持股交易与本次交易无关联[10] - 浙商证券、中信证券承诺交易与本次交易无关[10][12] - 律师认为知情人买卖不属于内幕交易[12] - 其他知情人自查期无买卖情况[12]

业绩总结 - 2024年绿康玉山营业收入28,516.41万元，营业成本34,013.04万元，毛利率 - 19.28%；绿康海宁营业收入8,891.38万元，营业成本12,088.94万元，毛利率 - 35.96%；绿康新能营业收入11,640.99万元，营业成本11,592.89万元，毛利率0.41%[26] - 2024年天洋新材毛利率13.60%，海优新材 - 0.44%，赛伍技术4.40%[27] - 2024年绿康玉山和绿康海宁因行业因素产能利用率低、产能过剩，毛利率为负，净利润持续亏损，长期资产存在减值迹象[31] - 2024年末公司对绿康玉山及绿康海宁分别计提4155.89万元及6789.75万元长期资产减值准备[123] 用户数据 - 2022年向晶科能源销售8,576.60万元，占年度销售总额比例97.88%[143] - 2023年向晶科能源销售10,932.81万元，占年度销售总额比例70.07%；向武骏重庆光能有限公司销售3,332.25万元，占年度销售总额比例21.36%[144] - 绿康玉山2024年前十大客户销售额合计21162.03万元，占年度销售总额比例74.21%[145] - 绿康玉山主要关联客户晶科能源及其下属企业销售额19988.06万元，占年度销售总额比例70.09%[145] 未来展望 - 收益法评估预测绿康玉山2025 - 2029年营业收入从27692.60万元增长至96924.11万元，之后维持每年96924.1万元；调整后为81999.67万元[7][153] - Trend Force集邦咨询预计2025年全球光伏新增装机量为596GW，同比增长6%[15][126][165][174][192] 新产品和新技术研发 - 绿康玉山2023年主要生产POE胶膜，2024年推出EVA胶膜并量产供应EPE胶膜[12] 市场扩张和并购 - 绿康生化拟现金出售绿康玉山、绿康海宁和绿康新能100%股权，交易对价为0元[181] 其他新策略 - 江西饶信新能材料有限公司将向绿康玉山提供无息借款以清偿负债[167]

业绩数据 - 2025年1 - 5月公司净亏损2837.48万元[5][30] - 2025年1 - 5月营业收入为2604567.91元，2024年度为88913761.45元[18] - 2025年1 - 5月营业利润亏损29031406.09元，2024年度亏损150725667.66元[18] - 2025年1 - 5月净利润亏损29232163.00元，2024年度亏损150731834.64元[18] 财务状况 - 2025年5月31日，公司流动负债高于流动资产总额52466.50万元[5][30] - 2025年5月31日，公司净资产为 - 9979.16万元[5][30] - 2025年5月31日货币资金为537022.82元，2024年12月31日为257577.81元[12][102] - 2025年5月31日应收票据为1876344.62元，2024年12月31日无此项数据[12] 资产变动 - 2025年1 - 5月固定资产账面原值增加4368769.41元，减少248623.85元[128] - 2025年5月31日在建工程账面价值为904168.99元，2024年12月31日为1576212.02元[131] - 2025年5月31日无形资产账面价值7887.423815万元，2024年末为7956.52599万元[136] 负债权益 - 2025年5月31日负债合计为567479359.32元，2024年12月31日为550181748.60元[15] - 2025年5月31日所有者权益合计为 - 100648966.71元，2024年12月31日为 - 71593796.38元[15] - 2025年1 - 5月公司所有者权益合计期末余额较年初减少29055170.33元[24] 现金流量 - 2025年1 - 5月经营活动产生的现金流量净额为 - 8392239.58元，2024年度为46182164.48元[21] - 2025年1 - 5月投资活动产生的现金流量净额为 - 14949245.94元，2024年度为 - 82746776.50元[21] - 2025年1 - 5月筹资活动产生的现金流量净额为23620930.53元，2024年度为6269161.45元[21] 未来展望 - 2025年4月24日，公司母公司拟出售与光伏胶膜业务相关的全部资产、负债[30] - 2025年6月26日，饶信新能将向绿康海宁、绿康玉山、绿康新能合计提供不超过6.3亿元无息借款[196] 关联交易 - 2025年1 - 5月从绿康新能（上海）进出口贸易有限公司采购商品1755.67美元，2024年度采购2485.274595万美元[182] - 2025年1 - 5月向绿康（玉山）胶膜材料有限公司销售商品66401.77美元，2024年度销售8864.305515万美元[182] 担保事项 - 绿康生化股份有限公司两笔担保金额分别为9925.4656万美元和3亿美元，均未履行完毕[184] - 绿康新能（上海）进出口贸易有限公司担保金额7200万美元，绿康生化股份有限公司担保金额4029.9万美元，均未履行完毕[186]

财务数据对比 - 2025年5月31日货币资金23,276.71元，较2024年12月31日的3,357,732.29元大幅减少[11] - 2025年5月31日应收账款25,663,164.35元，较2024年12月31日略有增加[11] - 2025年5月31日预付款项11,776.86元，较2024年12月31日减少[11] - 2025年5月31日其他应收款18,878,366.86元，较2024年12月31日减少[11] - 2025年5月31日流动负债1,938,900.52元，较2024年12月31日大幅减少[13] - 2025年5月31日长期借款37,990,000.00元，较2024年12月31日增加[13] - 2025年5月31日负债合计39,928,900.52元，2024年12月31日为46,105,205.00元[13] - 2025年5月31日未分配利润 - 5,352,315.74元，较2024年12月31日亏损增加[13] - 2025年5月31日所有者权益4,647,684.26元，较2024年12月31日减少[13] 营收与利润情况 - 2025年1 - 5月营业收入943,504.36元，2024年度为116,409,922.44元[16] - 2025年1 - 5月营业成本890,904.89元，2024年度为115,928,915.68元[16] - 2025年1 - 5月营业利润 - 1,427,405.51元，2024年度为 - 3,474,910.23元[16] - 2025年1 - 5月净利润 - 1,425,701.08元，2024年度为 - 3,476,614.66元[16] 现金流量情况 - 2025年1 - 5月经营活动现金流量净额 - 1,498,497.08元，2024年度为 - 32,617,247.00元[19] - 2025年1 - 5月投资活动现金流量净额5,041,720.90元，2024年度为 - 15,661,312.48元[19] - 2025年1 - 5月筹资活动现金流量净额 - 3,560,207.40元，2024年度为47,309,731.77元[19] - 2025年1 - 5月现金及现金等价物净增加额 - 16,983.58元，2024年度为 - 968,827.71元[19] 其他财务要点 - 2025年应收账款账龄组合坏账准备计提比例为5%，本期计提20,343.00元[77][79] - 2025年其他应收款账龄组合坏账准备计提比例为5%，账面余额19,871,965.12元，坏账准备993,598.26元[82] - 2025年1 - 5月坏账准备本期计提 - 239,467.36元，2025年5月31日余额为993,598.26元[83][84][86] - 2025年1 - 5月向绿康（玉山）胶膜材料有限公司采购商品278,761.06元，2024年度为3,938,584.07元[126] 未来展望相关 - 2025年6月26日饶信新能将向绿康海宁、绿康玉山、绿康新能合计提供不超过6.3亿元无息借款[133]

交易概况 - 上市公司拟现金向饶信新能出售绿康玉山、绿康海宁和绿康新能100%股权，整体作价0元[16][19][74] - 本次交易构成重大资产重组和关联交易，不构成重组上市[78][79][81] - 交易尚需获上市公司股东会审议通过及其他可能涉及的批准或核准[30][91] 财务数据 - 2025年1 - 5月交易前总资产142,510.19万元，交易后94,325.45万元；2024年度交易前149,167.06万元，交易后92,721.33万元；2023年度交易前196,500.94万元，交易后102,886.22万元[25] - 2025年1 - 5月交易前总负债150,341.44万元，交易后87,665.72万元；2024年度交易前151,620.67万元，交易后86,467.80万元；2023年度交易前155,089.86万元，交易后79,640.34万元[25] - 2025年1 - 5月交易前归属于母公司所有者权益 - 8,003.85万元，交易后6,487.14万元；2024年度交易前 - 2,626.74万元，交易后6,080.41万元；2023年度交易前41,128.75万元，交易后22,963.56万元[25] - 2025年1 - 5月交易前资产负债率105.50%，交易后92.94%；2024年度交易前101.64%，交易后93.26%；2023年度交易前78.93%，交易后77.41%[25] - 2025年1 - 5月交易前营业收入24,396.90万元，交易后17,262.04万元；2024年度交易前64,937.31万元，交易后41,807.12万元；2023年度交易前50,700.49万元，交易后35,455.16万元[25] - 2025年1 - 5月交易前净利润 - 5,536.74万元，交易后287.10万元；2024年度交易前 - 44,597.69万元，交易后 - 2,606.52万元；2023年度交易前 - 22,261.71万元，交易后 - 12,900.62万元[25] - 2025年1 - 6月营业收入29387.31万元，净利润 - 5850.76万元[107][108] - 2025年1 - 6月经营活动产生现金净额7538.20万元，投资活动净额 - 2729.53万元，筹资活动净额 - 5893.62万元[108] - 2025年6月30日资产负债率105.82%，毛利率5.88%，基本每股收益 - 0.38元/股[108] 标的公司情况 - 2024年12月31日，绿康玉山、绿康海宁和绿康新能采用资产基础法评估结果分别为858.07万元、 - 2877.62万元、 - 64.86万元，溢价率分别为41.28%、59.81%、98.12%[21] - 2023年和2024年，绿康玉山净利润分别为 - 5591.78万元和 - 20325.36万元，绿康海宁净利润分别为 - 2148.88万元和 - 15073.18万元[68] 股权结构 - 上海康怡持有公司30.43%股份，为控股股东，赖潭平为实际控制人，赖建平持股0.11%[102] - 2025年4月24日，相关方拟向纵腾网络转让46608397股，占总股本29.99%，转让后控股股东将变更为纵腾网络，实控人变更为王钻[102][103] 风险提示 - 本次重组存在因内幕交易、市场环境与监管要求、协议条件不满足等被暂停、中止或取消的风险[53] - 本次重组审批结果及时间不确定，存在因无法通过审批导致交易失败的风险[55] - 本次交易中资产评估结果可能与实际情况不符[56] - 存在置出资产承接方未能解决借款和担保事项，标的资产无法交割的风险[58] 未来策略 - 公司拟采取提升资产质量、完善治理、加强内控、完善利润分配制度等措施填补即期回报[40][41][44][45] - 交易完成后公司将聚焦动保业务[82]

业绩数据 - 2024年绿康玉山营业收入28516.41万元，营业成本34013.04万元，毛利率 - 19.28%，净利润 - 20325.36万元[25][157] - 2024年绿康海宁营业收入8891.38万元，营业成本12088.94万元，毛利率 - 35.96%[25] - 2024年绿康新能营业收入11640.99万元，营业成本11592.89万元，毛利率0.41%[25] - 2025年1 - 6月绿康玉山营业收入7303.16万元，营业成本8522.11万元，毛利率 - 16.69%，净利润 - 2906.37万元[157] 市场数据 - 2024年全国光伏新增装机2.78亿千瓦，同比增长28%，年底装机容量达8.86亿千瓦，同比增长45%，发电量8341亿千瓦时，同比增长44%，利用率96.8%[13][132][170][198] - 集邦咨询预计2025年全球光伏新增装机量为596GW，同比增长6%[14][132][170][179][198] - 2022年透明EVA胶膜占全部胶膜市场41.90%的市场份额，较2021年下降10.1个百分点[15][134][199] - 2022年POE胶膜市场占比达10.90%，EPE胶膜市场占比达24.00%，两者合计占34.90%，预计至2030年超50%[15][134][199] - 2024年全国晶硅组件产量超588GW，同比增长13.5%；多晶硅、组件价格分别同比下降39.5%、29.7%[19][139] 产品数据 - 2023 - 2024年，EPE胶膜价格从9.6元/平方米降至6.32元/平方米，EVA胶膜从7.79元/平方米降至5.11元/平方米，POE胶膜从9.63元/平方米降至7.47元/平方米[21][22] - 2022 - 2024年POE胶膜销量分别为754.33、1344.72、29.59万平方米，单价分别为11.52、8.73、7.46元/平方米，收入分别为8690.52、11742.52、220.81万元[140] - 2023 - 2024年EPE胶膜销量分别为171.72、1624.18万平方米，单价分别为9.60、6.32元/平方米，收入分别为1648.22、10268.72万元[141] - 2023 - 2024年EVA胶膜销量分别为173.68、2056.89万平方米，单价分别为7.79、5.11元/平方米，收入分别为1353.51、10502.07万元[141] 未来展望 - 绿康玉山2025 - 2029年营业收入预测从27692.60万元增长至96924.11万元调整为17429.02 - 81999.67万元[160][166] - 绿康玉山收益法评估值从 - 1200.00万元调整至 - 4000.00万元，资产基础法评估值由145.14万元变更为 - 64.86万元[161] - 绿康玉山、绿康海宁和绿康新能100%股权合计评估价值由 - 1874.41万元变更至 - 2084.41万元[162] 公司运营 - 绿康海宁于2023年1月成立，已基本建成一期40条光伏胶膜生产线，20条试生产，截至目前已暂停生产[11][190] - 绿康新能于2023年11月成立，从事胶膜原材料进口采购，截至目前已停止开展业务[11][190] - 2023年绿康玉山主要生产POE光伏胶膜，2024年推出EVA胶膜并量产供应EPE胶膜[11] 资产减值 - 2024年绿康生化对绿康玉山及绿康海宁分别计提4155.89万元及6789.75万元长期资产减值准备[129] - 绿康玉山资产组账面原值20643.15万元，账面净值18322.27万元，公允价值减去处置费用后的净额14972.15万元，减值金额4155.89万元[38][125] - 绿康海宁资产合计账面原值55972.34万元，账面净值53084.07万元，公允价值减去处置费用后的净额45804.89万元，减值金额9059.75万元[42][127]

交易情况 - 自查期为2024年10月26日至2025年6月27日[1] - 绿康生化员工持股计划自查期卖82,000股，期末持股703,507股[5] - 浙商证券自营账户自查期买4,500股，期末持股4,600股[6] - 中信证券自营账户自查期买1,597,400股、卖1,602,300股，期末持股398股[7] 核查情况 - 交易内幕信息知情人核查范围含多类主体及人员[2] - 自查期自然人无买卖公司股票情况[4] - 除特定机构外核查范围内知情人自查期无买卖股票情况[8] 声明情况 - 绿康生化称员工持股交易与本次交易无关，无内幕交易[5] - 浙商证券称买卖基于公开信息，无内幕交易[6] - 中信证券称买卖基于公开信息，无内幕交易[7]

业绩总结 - 2021 - 2024年12月31日资产合计分别为11803.88万元、19597.08万元、47817.59万元、21708.99万元[25] - 2021 - 2024年12月31日负债合计分别为10314.05万元、18818.27万元、46004.03万元、25162.03万元[25] - 2021 - 2024年12月31日所有者权益合计分别为1489.83万元、778.81万元、1813.57万元、 - 3453.05万元[25] - 2021 - 2024年营业总收入分别为2086.59万元、8762.72万元、15602.56万元、28516.41万元[27] - 2021 - 2024年净利润分别为 - 1316.06万元、 - 1493.62万元、 - 5591.78万元、 - 20325.36万元[27] - 2024年12月31日，公司账面总资产价值21708.99万元，总负债25162.03万元，所有者权益 - 3453.05万元[89] - 资产基础法评估后，总资产价值25098.47万元，总负债25163.34万元，股东全部权益价值为 - 64.86万元，评估增值3388.19万元，增值率98.12%[89] 产品相关 - 公司聚焦光伏胶膜封装材料研发与制造，主要产品为EPE胶膜和EVA胶膜[30] 资产情况 - 房屋建筑物建筑面积合计20277.08㎡，账面原值1978.58万元，账面净值1699.62万元[35] - 构筑物账面原值合计1751.92万元，账面净值1415.88万元[36] - 国有土地使用权面积52799.30㎡，原始入账价值1248.30万元，账面价值1127.63万元[37] - 其他无形资产原始入账价值合计89.18万元，账面价值60.63万元[37] - 固定资产中机器设备账面金额3284.82万元，数量315台、套；车辆账面金额8.10万元，数量1辆；电子设备账面金额539.42万元，数量668台、组[37] - 在建工程中设备安装账面金额3282.92万元，数量19项；土建账面金额1615.02万元，数量2项[37] - 长期待摊费用账面金额1132.33万元，数量10项；其他非流动资产账面金额573.95万元，数量17项[37] - 未记录无形资产中商标权数量2，发明专利数量3，实用新型专利数量12[37] - 未办理不动产权证的1仓库建筑面积4837.40㎡[39] 评估相关 - 评估目的为绿康生化拟资产置出，需对绿康（玉山）胶膜材料有限公司股东全部权益评估提供价值参考[9] - 评估基准日为2024年12月31日[42] - 评估结论有效期自2024年12月31日至2025年12月30日[10] - 本次评估采用资产基础法和收益法[51] - 收益法评估后股东全部权益价值为 - 4000.00万元[93] - 两种方法评估结果差异金额3935.14万元，以收益法评估值为基数计算差异率98.38%，最终选取资产基础法结果 - 64.86万元作为评估结论[94] 数据增值情况 - 流动资产账面价值3820.71万元，评估价值5041.37万元，增值额1220.66万元，增值率31.95%[91] - 非流动资产账面价值17888.27万元，评估价值20057.10万元，增值额2168.83万元，增值率12.12%[91] - 固定资产账面价值6947.84万元，评估价值9549.64万元，增值额2601.80万元，增值率37.45%[91] - 无形资产账面价值1188.26万元，评估价值931.84万元，增值额 - 256.42万元，增值率 - 21.58%[91]

业绩总结 - 2024年绿康玉山营业收入28516.41万元，营业成本34013.04万元，毛利率 - 19.28%；2023年营业收入15602.56万元，营业成本17280.94万元，毛利率 - 10.76%[23] - 2024年绿康海宁试生产收入8891.38万元，营业成本12088.94万元，毛利率 - 35.96%[23] - 2024年绿康新能营业收入11640.99万元，营业成本11592.89万元，毛利率0.41%，已停业[23] - 2024年天洋新材毛利率13.60%，海优新材 - 0.44%，赛伍技术4.40%；2023年分别为11.86%、3.35%、10.74%[24] - 2022 - 2024年资产总计分别为19,597.08、47,817.59、21,708.99[144] - 2022 - 2024年负债总计分别为18,818.28、46,004.03、25,162.03[144] - 2022 - 2024年所有者权益分别为778.82、1,813.57、 - 3,453.05[144] - 2022 - 2024年营业收入分别为8,762.72、15,602.56、28,516.41[144] - 2022 - 2024年净利润分别为 - 1,493.63、 - 5,591.78、 - 20,325.36[144] - 2024年绿康玉山净利润 - 20325.36万元；2025年1 - 6月营业收入7303.16万元，营业成本8522.11万元，毛利率 - 16.69%，净利润 - 2906.37万元[159] 用户数据 - 2022年绿康玉山向晶科能源销售8,576.60万元，占比97.88%[149] - 2023年绿康玉山向晶科能源销售10,932.81万元，占比70.07%[150] - 绿康玉山主要客户为晶科能源及其下属企业，绿康生化持股5%股东与晶科能源受同一公司控制，存在关联关系[152][153] 未来展望 - 公司预测绿康玉山2025 - 2029年营业收入从27692.60万元稳步增长至96924.11万元，后调整为17,429.02、40,999.83、58,571.19、73,213.99、81,999.67万元[130][166] - 2024年全国光伏新增装机2.78亿千瓦，同比增长28%，年底装机容量达8.86亿千瓦，同比增长45%，预计2025年全球新增装机量596GW，同比增长6%[131] - 随着产能达产，绿康玉山营业收入将稳步提升[177] 新产品和新技术研发 - 绿康玉山2023年主要生产POE光伏胶膜，2024年推出EVA胶膜并量产供应EPE胶膜[8] 市场扩张和并购 - 公司拟以0元现金出售绿康玉山、绿康海宁和绿康新能100%股权，构成关联交易，三家标的公司账面价值合计 - 10,005.08万元、评估值 - 1874.41万元、增值率为81.27%[4] 其他新策略 - 江西饶信新能将向绿康玉山提供无息借款清偿负债，补充营运资金[173]

业绩总结 - 2025年1 - 5月公司净亏损2583.49万元[5][30] - 2025年1 - 5月营业收入为68,804,880.41元，2024年度为285,164,073.62元[18] - 2025年1 - 5月营业利润为 - 26,356,397.18元，2024年度为 - 172,867,089.24元[18] - 2025年1 - 5月净利润为 - 26,406,294.90元，2024年度为 - 203,253,595.14元[18] 财务状况 - 2025年5月31日公司流动负债高于流动资产总额19422.42万元[5][30] - 2025年5月31日公司净资产为 - 6014.23万元[5][30] - 2025年5月31日货币资金为387,942.18元，2024年12月31日为81,718.79元[12] - 2025年5月31日应收账款为10,556,307.32元，2024年12月31日为4,366,348.82元[12] - 2025年5月31日存货为8,069,791.65元，2024年12月31日为24,195,936.42元[12] 现金流量 - 2025年1 - 5月经营活动产生的现金流量净额为8,906,248.52元，2024年度为79,907,942.11元[21] - 2025年1 - 5月投资活动产生的现金流量净额为 - 8,783,520.86元，2024年度为 - 21,312,327.93元[21] - 2025年1 - 5月筹资活动产生的现金流量净额为183,575.90元，2024年度为 - 58,889,159.88元[21] 权益情况 - 2025年5月末实收资本为2.5亿元，资本公积为848.57万元，未分配利润为 - 3.19亿元，所有者权益合计为 - 607.14万元[24] - 2025年1 - 5月资本公积增加22.31万元，未分配利润减少2640.63万元，所有者权益合计减少2618.32万元[24] 业务动态 - 2025年4月24日公司签署《资产置出协议》出售光伏胶膜业务相关资产与负债[30] 资金安排 - 饶信新能将向绿康海宁、绿康玉山、绿康新能合计提供不超过6.3亿元无息借款[31]