募集资金支取 - 一次或十二个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，公司及银行应通知保荐人或独董[8] 项目可行性 - 募集资金投资项目超计划期限且投入未达计划金额50%，需重新论证[13] 节余资金处理 - 节余资金低于项目净额10%按规定履行程序；达或超10%需股东会审议；低于500万元或1%可豁免并年报披露[15] 资金置换 - 以募集资金置换预先投入自筹资金，经董事会审议、保荐人发表意见并披露，原则上六个月内实施[16] 现金管理 - 现金管理产品需安全高、期限不超十二个月且不得质押[17] 闲置资金补充 - 闲置募集资金临时补充流动资金单次不超十二个月，不得高风险投资，到期归还，无法归还按要求处理[17][19] 资金用途变更 - 取消或终止原项目等四种情形属改变用途，实施主体在公司及子公司间或仅地点变更除外[20] 项目变更 - 募集资金投资项目变更为合资经营应控股[21] 永久补充流动资金 - 全部项目完成前用部分资金永久补充需满足到账超一年等要求[21] 超募资金使用 - 用于在建及新项目、回购股份，募投项目结项时明确计划，按顺序有计划使用[23][24] 资金使用记录 - 会计部门设台账记录支出和投入情况[25] 内部检查 - 内部审计部门每季度检查资金存放、管理与使用情况并报告[25] 董事会核查 - 董事会每半年度全面核查项目进展并出具专项报告[25] 投资计划调整 - 项目年度实际使用与预计差异超30%，调整计划并披露[26] 外部检查 - 保荐人或独董每半年现场检查资金情况，年度出具专项核查报告并披露[27] 会计师鉴证 - 会计师事务所对董事会报告鉴证，结论异常董事会分析整改并披露[27] 异常处理 - 保荐人或独董发现异常现场核查并报告[27] 办法生效 - 办法经股东会审议通过生效，董事会制订、解释[30]

董事会构成 - 公司董事会由9名董事组成，含3名独立董事和1名职工董事[6] - 董事会设董事长、副董事长各1名，由全体董事过半数选举产生[6] - 兼任高管及职工代表董事人数总计不超董事总数二分之一[6] - 独立董事人数不少于全体董事三分之一[6] 会议召开 - 代表十分之一以上表决权股东等提议时应召开董事会临时会议[11] - 证券部提前10日和3日分别提交定期和临时会议书面通知[13] - 董事会定期会议变更通知需在原定会议召开日前3日发出[14] 会议举行与决议 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[14] - 董事会审议通过提案形成决议须超全体董事半数投赞成票[20] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议[21] - 提案未获通过，一个月内不应再审议相同提案[21] - 过半数与会董事等认为提案不明，会议应暂缓表决[21] 会议记录与公告 - 会议记录应包含届次、时间等内容[23] - 董事会秘书可根据表决结果制作单独决议记录[24] - 与会董事需对会议记录和决议记录签字确认[24] - 董事会决议公告由董事会秘书按规定办理[26] 其他事项 - 董事长应督促落实董事会决议并检查实施情况[26] - 董事会会议档案保存期限为十年[26]

担保审议规则 - 董事会审议对外担保需全体董事过半数且出席董事会的三分之二以上董事通过[9] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[7] - 多项担保情形需股东会审议，如担保总额超净资产50%、总资产30%等[9][10] 担保额度限制 - 合营或联营企业间担保额度调剂累计不得超预计担保总额度的50%[12] 担保管理措施 - 妥善管理担保合同及相关原始资料[16] - 财务专人关注被担保人情况并定期报告[16] - 到期督促被担保人履行偿债义务[17] 监督与违规处理 - 董事会定期核查担保行为，违规及时披露解决[17] - 独立董事定期调查担保情况并年报专项说明[18] - 违规人员需赔偿、担责，严重者被罢免或解除合同[19][20]

关联方资金占用规定 - 控股股东定义及关联方不得占用公司资金[5][8] - 公司不得6种方式为关联方提供资金[8] - 被占用资金原则上现金清偿，非现金有规定[10] 责任与监管 - 董事会负责防范，董事长是第一责任人[11] - 财务总监具体监管，审计需出专项说明[11][12] - 关联方担责，董事高管违规将被追究[14][15]

公司股份发行 - 2017年4月28日核准首次发行1,722万股人民币普通股，5月19日上市[3] - 2019年12月30日核准发行177.30万张可转换公司债券，发行总额17,730.00万元，2020年1月17日挂牌交易，7月6日进入转股期[3] - 公司设立时发行股份总数为4,057万股，每股金额1元，已发行股份数为24,410.3806万股，均为人民币普通股[10] 股东相关 - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同类别股份总数的25%，上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[16] - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证[20] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权在特定情况下提议或自行召集主持临时股东会[39] 股东会相关 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[35] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[53] - 公司董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[55] 董事会相关 - 每届董事会董事任期三年，任期届满可连选连任[66] - 董事会每年至少召开两次会议，召开前十日书面通知全体董事[84] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[85] 公司财务与利润分配 - 公司在会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，上半年结束之日起两个月内披露中期报告[109] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的百分之十列入法定公积金[110] - 公司利润分配可采取现金、股票等方式，优先选用现金分红[111] 公司担保与重大事项 - 公司提供担保，本公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的任何担保须经股东会审议通过[31] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%，需特别决议通过[53] - 公司合并支付价款不超净资产10%时可不经股东会决议[131] 其他 - 公司实行内部审计制度，内部审计机构对公司业务活动等事项进行监督检查[122] - 章程由公司董事会负责解释，有其他规定从其规定[145] - 章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则[146]

关联方定义 - 公司关联法人（或其他组织）包含持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人等[5] - 公司关联自然人包含直接或间接持有公司5%以上股份的自然人等[6] 关联交易审议披露 - 与关联自然人成交超30万元交易需经独立董事同意、董事会审议并披露[11] - 与关联法人成交超300万元且占净资产绝对值超0.5%交易需经相关程序[11] - 与关联人成交超3000万元且占净资产绝对值超5%交易需评估审计等[11] - 连续12个月内关联交易按累计计算适用规定[12] 董事会审议规则 - 董事会审议重大关联交易，董事应了解情况评估影响[13] - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决[13] - 非关联董事不足三人，交易提交股东会审议[13] - 关联董事未回避，其他董事可要求，董事会决定[13] - 关联董事违规，公司可撤销合同，损失其承担[15] 股东会审议规则 - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决[15] 特殊关联交易审议 - 公司向关联参股公司提供财务资助需经相关程序[18] - 公司为关联人提供担保需经相关程序，为控股股东担保需反担保[19] 投资额度规定 - 委托理财等投资额度使用期限不超十二个月，金额不超额度[19] 其他关联交易规定 - 公司放弃权利致关联交易按不同情形适用规定[19][20] - 公司与关联人共同投资以投资额为交易金额适用规定[21] - 日常关联交易按情况履行程序，超预计及时处理[21] - 交易涉及或有对价以预计最高金额为成交金额[22] 信息披露 - 公司应在年报和半年报中汇总披露日常关联交易情况[22] 独立董事职责 - 独立董事对关联交易应审慎判断并披露[25] - 董事会审议时，独立董事应关注是否合规[25] - 独立董事判断可聘请中介机构出具报告[25] 审计委员会职责 - 审计委员会督导内审部门至少每半年检查一次关联交易[25] - 发现违规及时向交易所和董事会报告[25] 制度相关 - 本制度由董事会制订，股东会审议通过后生效[27] - 制度与法规或章程抵触按规定执行并修订[27] - 制度由董事会负责解释[27]

公积金提取与转增 - 分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不提取[6] - 法定公积金转增注册资本时，留存不少于转增前注册资本的25%[7] 现金分红政策 - 实施现金分红，当年经审计资产负债率（母公司）不超过70%[11] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红比例最低达80%[12] - 成熟期有重大资金支出安排，现金分红比例最低达40%[12] - 成长期有重大资金支出安排，现金分红比例最低达20%[12] - 重大资金支出指预计未来一年一次性或累计投资超1亿[12] - 近三年现金累计分配利润不少于近三年年均可分配利润30%[14] 决策程序与监督 - 董事会审议利润分配预案须全体董事过半数表决同意[14] - 审计委员会审议须委员过半数表决同意[14] - 董事会审议现金分红预案需详细记录并保存[15] - 保障中小股东参与股东会权利，可征集投票权[15] - 审计委员会监督分红政策执行及决策程序[15] 特殊情况处理 - 特殊情况无法按既定政策确定方案，应在年报披露原因，方案经2/3以上股东表决通过[11] - 利润分配政策调整经股东会2/3以上表决权通过[16] - 未分配利润为正且盈利但现金分红低于30%需披露相关内容[17] - 未现金分红需披露原因及增强回报举措[20] 其他规定 - 公司应在年报中详细披露现金分红政策制定及执行情况[19] - 股东会决议后，董事会两个月内完成股利派发[20] - 制度与法规或章程抵触时按规定执行并修订[22] - 制度由董事会制订、解释，经股东会审议通过生效[22]

委员会组成 - 公司设立董事会薪酬与考核委员会，成员三名董事，两名独立董事[7] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[7] 人员变动 - 独立董事辞职致少于两名，应履职至新任产生，公司六十日内补选[7] 会议规则 - 每年至少开一次会，提前三日通知，紧急可口头通知[15] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[15] 职责与流程 - 负责制定考核标准、提出薪酬计划或方案[10] - 董事薪酬报董事会同意后股东会审议，高管薪酬报董事会批准[11] - 考评先述职自评，再绩效评价，报报酬和奖励方式给董事会[13] 其他 - 必要时可邀请人员列席，可聘中介提供意见[17] - 细则董事会制定，通过生效，解释权归董事会[18]

候选人资格 - 候选人高立金已通过第七届董事会提名委员会资格审查[1] - 候选人及直系亲属持股、任职情况符合规定[20][21] - 候选人近三十六个月未受相关谴责或多次通报批评[31] - 候选人担任独立董事公司数量及任期符合要求[35]

董事会提名 - 贵阳新天药业董事会提名高立金为第八届董事会独立董事候选人[1] 被提名人资格 - 被提名人及其直系亲属持股、任职等符合相关规定[5] - 被提名人近十二个月及三十六个月内无违规情形[6][7] - 被提名人担任独立董事的境内上市公司数量等符合要求[8] 提名人责任 - 提名人保证声明真实准确完整，承担相应责任[8] - 若被提名人任职不符要求，提名人将督促其辞职[9]