会议召开情况 - 2023年召开董事会11次，股东大会3次[3] - 报告期内未召开独立董事专门会议[8] 独立董事履职 - 2023年独立董事出席董事会现场3次、通讯8次，股东大会1次[4] - 2 - 8月多次对重大事项发表独立意见[5][6] - 参加战略委员会8次[7] - 未行使特别职权[9] - 与内审及会计师积极沟通[10][11] - 确保与中小股东沟通并现场检查[12] 公司事项决策 - 2023年3月27日续聘天健为审计机构[14] - 7月6日审议董事会换届议案，25日通过[15] 未来展望 - 2024年独立董事为公司发展和决策提建议[17]

会计政策变更 - 2024年4月11日审议通过会计政策变更议案[2] - 自2024年1月1日起执行《准则解释第17号》[2] - 变更不涉及追溯调整，对财报无影响[7] - 对财务状况、经营成果和现金流无重大影响[7] 其他 - 备查文件含第五届董事会2024年第三次会议决议[8] - 公告日期为2024年4月12日[10]

关于开展外汇套期保值的可行性分析报告 一、公司开展外汇套期保值业务的背景 深圳市三利谱光电科技股份有限公司 根据公司发展战略以及业务发展，公司海外业务量不断增加，外汇头寸越来 越大，为有效防范和控制汇率波动对公司经营业绩的影响，控制外汇风险，公司 及下属子公司拟与银行开展外汇套期保值业务，包括远期结售汇、外汇掉期、外 汇互换、外汇期货、外汇期权及其他外汇衍生产品等业务。 二、公司开展的外汇套期保值业务概述 公司开展的外汇套期保值业务主要包括远期结售汇、外汇掉期、外汇互换、 外汇期货、外汇期权及其他外汇衍生产品等业务，对应基础资产包括汇率、利率、 货币等或上述资产组合。公司开展的外汇套期保值业务，以锁定成本、规避和防 范汇率、利率等风险为目的。公司开展的外汇衍生品交易品种均为与基础业务密 切相关的简单外汇衍生产品，且该等外汇衍生产品与基础业务在品种、规模、方 向、期限等方面相互匹配，遵循公司谨慎、稳健的风险管理原则。 三、公司开展外汇套期保值业务的必要性和可行性 随着公司国际业务的规模增长，公司面临的汇率敞口风险也随之增加。为有 效规避汇率波动对公司经营造成的不利影响，控制外汇敞口，公司有必要根据具 体情况，适 ...

内部控制情况 - 2023年12月31日不存在财务报告内部控制重大缺陷[2] - 报告基准日未发现非财务报告内部控制重大缺陷[3] - 报告期内不存在财务报告内部控制重大和重要缺陷[18] - 报告期内未发现非财务报告内部控制重大和重要缺陷[18] 制度建设 - 建立《员工手册》等内部规范并多渠道实施[4] - 制定《信息披露管理制度》等规范信息沟通[9] - 财务部制订财务管理制度，明确会计处理程序[9] - 建立货币资金、授权审批等相关控制程序[10] - 建立《关联交易决策制度》确保关联交易合法、公允、合理[13] - 制定《总经理工作细则》，规定总经理办公会议制度[12] 管理措施 - 管理层重视特定岗位胜任能力及后期培训[5] - 董事会对内部控制体系建立、健全和监督执行负责[8] - 管理层对内部控制制度制定和有效执行负责[8] - 审计机构对内部控制执行情况审计和查找缺陷负责[8] - 实行KPI指标考核制度，对员工业绩定期考核评价[12] - 制定成本费用标准，分解指标，控制差异并落实奖罚[12] 评价标准 - 财务报告内部控制缺陷定量标准明确[14] - 非财务报告内部控制缺陷定量标准明确[15] 年度工作重点 - 2023年着重完善内部控制体系，融合现有内控与原有管理制度[18]

薪酬方案 - 适用对象为在公司领薪的董监高[1] - 适用期限为2024年1月1日至12月31日[2] 薪酬标准 - 非管理董事和独立董事津贴10.8万/年（税前）[2] - 监事按岗位领薪，无岗位不领薪[3] - 高管按公司规定领薪[4] 发放规则 - 董监高薪金按月发放[6] - 离任薪酬按实际任期计算[6] 生效与税务 - 高管薪酬董事会审议通过生效[7] - 董事和监事薪酬股东大会审议通过生效[7] - 薪酬个税公司统一代扣代缴[7]

业绩总结 - 2023年度营业总收入206,763.82万元，同比降4.87%[2] - 2023年度归属股东净利润4,280.46万元，同比降79.26%[2] - 2023年度现金流净额4,150.40万元，同比降89.73%[2] - 2023年度基本每股收益0.25元/股，同比降79.26%[2] 公司治理 - 2023年董事会召开11次会议[3] - 2023年组织3次股东大会[5] - 2024年争取完成经营指标[12] - 2024年提升运营和治理水平[12] - 2024年履行信息披露义务[12] - 2024年做好投资者关系管理[12]

外汇套期保值业务决策 - 2024年4月11日董事会和监事会审议通过开展业务议案[9] - 监事会认为业务审批合规，同意开展[10] 业务资金与期限 - 公司及子公司用不超等值7000万美元自有资金开展[3][10] - 交易保证金和权利金上限预计不超等值1400万美元[3] - 业务自通过之日起12个月内有效[4] 业务风险与原则 - 业务存在汇率波动等多种风险[5] - 遵循锁定汇率风险原则，按预测金额交易[6] 业务管理 - 制定外汇套期保值业务管理制度[6] - 依据相关会计准则核算处理[8]

会议召开 - 公司第五届监事会2024年第二次会议于4月11日召开，应到实到监事均为3人[2] 议案审议 - 多项议案获通过，含2023年度监事会、财务决算等报告，利润分配预案等，部分需提交2023年度股东大会审议[3][5][6] - 《关于2024年度董事、监事薪酬方案的议案》全体监事回避表决，直接提交2023年度股东大会审议[8] - 继续聘请天健会计师事务所为2024年度审计机构[9]

会议信息 - 公司第五届董事会2024年第三次会议于4月11日召开[2] - 2024年5月7日召开2023年度股东大会[22] 议案表决 - 多项议案表决同意7票、反对0票、弃权0票[3][5][6][7][10][11][12][14][15][16][17][20][21][22] - 《2024年度高级管理人员薪酬方案的议案》同意5票、反对0票、弃权0票[9] 业务决策 - 开展累计不超7000万美元外汇套期保值业务[16] - 使用2亿元闲置募集资金补充流动资金，期限不超12个月[17][18] 其他事项 - 《2023年度内部控制自我评价报告》4月12日登巨潮资讯网[11] - 续聘天健会计师事务所为2024年度审计机构[10]

募资情况 - 公司非公开发行2080万股，发行价42.03元，募资8.74亿元，净额8.54亿元[1] - 截至2024年3月31日，募集资金专户净额5994.46万元，累计投入6.05亿元，补充流动资金余额2.3亿元[5] 募投项目 - 首次变更募投项目，总投资由126170万元变为122100万元[3] - 第二次变更募投项目，预计达到可使用状态日期延期至2024年10月31日[4] 资金使用 - 2023年4月27日使用4亿闲置募资补流，2024年4月2日归还[6][7] - 拟用2亿闲置募资补流，期限不超12个月，可节约财务费约690万元[8][9] 审批情况 - 2024年4月11日，董事会和监事会通过使用不超2亿补流议案[13] - 保荐机构同意公司使用不超2亿闲置募资暂时补流[14]