年报工作规范 - 制订独立董事年报工作规程提高规范运作水平[2] - 管理层向独立董事汇报生产经营等情况[3] - 财务总监汇报财务状况并提交审计工作安排[3] 沟通与监督 - 独立董事与年审注册会计师多次沟通审计内容[3][5] - 关注决策程序，可要求补充、整改和延期[5] - 检查拟聘会计师事务所及年审注册会计师资格[6] 权利与义务 - 半数以上独立董事可独立聘请外部机构[5] - 应对年报签署书面意见，有异议应披露[5] - 沟通记录存档，年报期间负有保密义务[6]

薪酬与考核委员会组成 - 由三名董事组成，两名独立董事[4] 任期与补选 - 委员任期与董事会一致，连选可连任[5] - 应自独立董事辞职六十日内完成补选[6] 会议规则 - 定期会议每年至少召开一次[16] - 提前三天通知全体委员[16] - 三分之二以上委员出席方可举行[17] - 决议须全体委员过半数通过[17] 记录保存与细则执行 - 会议记录保存十年[18] - 工作细则自董事会决议通过执行[20] - 细则解释权归公司董事会[21]

内部控制责任 - 董事会对内部控制制度制定和执行负责[4] - 审计委员会监督及评估内部控制，可责令整改[4] - 内部审计机构负责内部控制评价实施[4] 公司治理结构 - 股东会行使重大事项表决权，董事会行使经营决策权[9] 人力资源与文化建设 - 人力资源政策涵盖员工聘用、培训、薪酬等[10] - 加强文化建设，培育积极价值观和责任感[12] 风险管控 - 采用定性与定量结合方法对风险排序[15] - 运用风险规避、降低等策略应对风险[16] 控制措施 - 控制措施包括不相容职务分离等多种控制[19] - 会计系统控制要求执行会计准则[19] - 财产保护控制要求加强财产管理清查[20] - 预算控制要求实施全面预算管理[20] - 绩效考评控制要求建立考核指标体系[21] 其他机制 - 建立重大风险预警和应急处理机制[21] - 加强信息与沟通管理[23] - 加强内部控制监督，定期自我评价并报告[27] 制度相关 - 制度自董事会决议通过生效，修改亦同[30] - 制度解释权归董事会[30]

人员离职 - 董事任期届满未连任自股东会决议通过自动离职[4] - 董事辞任自公司收到通知生效，高管辞职自董事会收到报告生效[4] - 公司两交易日内公告人员离职信息[4] 补选与法定代表人确定 - 董事辞任公司六十日内完成补选[6] - 担任法定代表人的董事或经理辞任，公司三十日内确定新法定代表人[7] 义务与股份转让 - 董高离职生效前后两年对公司和股东承担忠实义务[8] - 董高离职后六个月内不得转让所持公司股份[11] - 董高任期内和届满后六个月每年转让股份不超总数25%，不超一千股可全转[11] 其他 - 离职董高对追责决定有异议可十五日内申请复核[14] - 本制度自董事会决议通过生效，解释权归董事会[16]

董事会秘书设置 - 设一名董事会秘书，为高级管理人员，对公司和董事会负责[4] - 由董事长提名，董事会聘任或解聘，应聘任证券事务代表协助工作[7] 任职与解聘 - 近三十六个月受相关处罚或多次通报批评人士不得担任[6] - 出现特定情形公司应在一个月内解聘[15] 职责与义务 - 负责信息披露、投资者关系等多项职责，为决策提供咨询建议[11][12] - 作为联络人处理监管事宜，离任需审查、移交及保密[13][17] 细则生效与解释 - 细则经董事会审议通过生效实施，修改亦同，由董事会负责解释[20][21]

股东会召开 - 年度股东会每年一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行，临时股东会不定期召开，法定情形应两月内召开[4] - 召集人应在年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前公告通知股东[13] 提议与反馈 - 独立董事、审计委员会提议召开临时股东会，董事会收到提议后十日内反馈，同意则五日内发通知[8][9] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求召开，董事会收到请求后十日内反馈[9] 提案与投票 - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可在股东会召开十日前提临时提案，召集人收到后两日内发补充通知[13] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，结束不得早于现场结束当日下午3:00[16] 其他规定 - 审计委员会或股东自行召集股东会，决议公告前召集股东持股比例不得低于10%[10] - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日且不得变更[14] - 发出通知后延期或取消需在原定召开日前至少两工作日公告并说明原因[14] - 会议记录保存期限为十年[27] - 股东会通过派现、送股或转增股本提案，公司应在会后两个月内实施[28] - 公司回购普通股决议需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[28] - 公司应在股东会作出回购普通股决议次日公告该决议[30] - 股东可在决议作出之日起六十日内请求法院撤销违规决议[31] - 规则由股东会批准后生效，修改权属于股东会，解释权由董事会行使[33][35]

战略委员会组成 - 成员由三名董事组成，至少含一名独立董事[4] 会议安排 - 定期会议每年至少召开一次[11] - 原则上会议召开前三天通知全体委员[12] 会议举行与决议 - 会议需三分之二以上委员出席方可举行[12] - 会议决议须经全体委员过半数通过[12] 记录保存 - 会议记录保存期限为十年[13]

重大差错认定 - 财务报告重大会计差错涉及资产等金额占比超5%且绝对金额超500万元[5] - 业绩预告与年报业绩变动超20%且无合理解释[10] - 业绩快报与定期报告差异幅度达20％以上且无合理解释[10] - 财务报表附注与报表存在重大数据或勾稽关系差错[8] - 年度报告重要内容虚假记载造成重大偏差或误导[9] - 会计差错金额影响盈亏性质认定为重大差错[5] 责任追究流程 - 证券部收集追究责任资料提处理方案报董事会批准[3] - 内审部门对财务报告重大差错收集资料调查责任提交审议[7] - 内审部门对其他年报重大问题收集资料提交董事会审议[12] 责任处理方式 - 公司可追究年报信息披露责任人责任，董事可附带经济处罚[14] - 处理前听取责任人意见保障申辩权利[16][19] - 责任人处理方式有六种，有从重从轻等情形[17][18] 其他规定 - 董事会对责任认定及处罚决议以临时公告披露[19] - 季度、半年报信息披露差错责任追究参考本制度[21] - 制度自董事会决议通过生效，由董事会制订修订解释[24][25]

提名委员会构成 - 成员由三名董事组成，含两名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任[4] 会议相关规定 - 定期会议每年至少召开一次[12] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议需全体委员过半数通过[12] - 会议记录由董事会秘书保存十年[14] 工作细则说明 - 自董事会决议通过之日起执行[21] - 与法规抵触时按法规执行并修订[21] - 解释权归属公司董事会[21]

深圳市三利谱光电科技股份有限公司 子公司管理制度 第一章 总 则 第四条 本制度适用于公司及公司子公司。母公司依据对子公司资产控制行 使对子公司的重大事项管理，公司委派至各子公司的董事、监事、高级管理人员 应该严格执行本制度，并应依照本制度及时、有效地做好管理、指导、监督等工 作。 第五条 作为公司的子公司，需遵守证券监管部门对公司的各项管理规定， 遵守公司关于公司治理、关联交易、信息披露、财务管理等方面的各项管理制度， 做到诚信、公开、透明。 第二章 规范管理 第六条 公司通过子公司股东会行使股东权利。公司依据对上市公司规范化 运作以及上市公司资产控制的要求，以股东的身份行使对子公司的重大事项监督 管理权，对被投资企业依法享有投资收益、重大事项决策的权利。同时，负有对 子公司指导、监督和相关服务的义务。 第七条 公司向子公司推荐的董事、监事及高级管理人员候选人员及薪酬（如 在子公司领取）由公司董事会确定或提名。 第八条 子公司须及时向公司报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可 能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，并严格按照授权规定 将重大事项报公司董事会或股东会审议。 子公司须及时在董事会 ...