总经理设置 - 公司设1名总经理，兼任高管的董事不超董事总数二分之一[3] - 总经理每届任期3年，可连聘连任[5] 总经理职责 - 主持公司生产经营管理，实施董事会决议并报告工作[8] - 拟订涉职工利益问题需先听取工会和职工代表意见[11] 工作会议与考核 - 总经理工作会议讨论重大事项，定期或不定期召开[13] - 总经理考核由董事会薪酬与考核委员会负责组织[18] 报酬与细则生效 - 总经理报酬在聘用合同确定，年薪制另由董事会定细则[19][20] - 本细则经董事会会议审议通过后生效[22]

深圳市三利谱光电科技股份有限公司 对外担保管理制度 第一章 总则 第一条 为了维护投资者的利益，规范深圳市三利谱光电科技股份有限公司（以 下简称"公司"）的担保行为，控制公司资产运营风险，促进公司健康稳定地发展， 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票 上市规则》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》 等法律、法规、规范性文件以及《深圳市三利谱光电科技股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）的相关规定，制定本制度。 第二条 本制度所称担保是指公司以第三人身份为他人提供的保证、抵押或质 押等担保行为，公司为子公司提供的担保视为对外担保。公司及其控股子公司的对 外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股 子公司对外担保额之和。 第三条 本制度所称子公司是指全资子公司、控股子公司和公司拥有实际控制 权的参股公司。 公司全资子公司和控股子公司的对外担保，视同公司行为，其对外担保应执行 本制度。公司全资子公司和控股子公司应在其董事会或股东会做出决议后及时通知 公司履行有关信息披露义务。 第四条 公司对外担保实行统一管理， ...

薪酬制度原则 - 遵循公平、责权利统一等原则[2] 薪酬管理 - 董事会薪酬与考核委员会负责拟定方案等[4] - 股东会审议董事、董事会审议高管薪酬标准[4] 薪酬形式 - 非独立董事按职务领薪考核，独董等实行固定津贴[6][7] - 高管报酬含基本和激励性薪酬，可对核心员工中长期激励[7] 薪酬调整 - 调整需审议，依据含行业增幅、通胀、公司盈利等[11][12]

投资者关系管理目的 - 促进与投资者良性关系、建立稳定投资者基础等[3] 投资者关系管理原则 - 合规性、平等性、主动性、诚实守信原则[5] 与投资者沟通 - 沟通内容涵盖发展战略、经营管理信息等[6] - 沟通渠道有公告、股东会、公司网站等[7] 说明会规定 - 特定情形应召开投资者说明会[9] - 年度报告披露后十五个交易日内举行年度报告说明会[10] - 年度报告说明会提前两交易日发通知，时间不少于两小时[11] 管理工作安排 - 董事会秘书负责组织和协调[14] - 主要职责包括拟定制度、组织沟通活动等[15] 活动限制 - 活动中不得透露未公开信息等[15] 档案管理 - 档案应包含活动参与人员、时间、地点等内容[16] - 保存期限不得少于3年[16] 人员要求与培训 - 管理人员应具备良好品行、专业知识等素质和技能[17] - 可对全体员工特别是董高人员进行知识培训[17] - 鼓励相关人员参加相关机构举办的培训[17] 制度说明 - 未尽事宜依国家法律等规定执行[19] - 与其他规定不一致时以其他规定为准[19] - 自董事会审议通过之日起实行[20] - 由公司董事会负责解释和修订[21] - 制度发布时间为2025年10月[22]

信息披露制度 - 制定信息披露暂缓与豁免业务管理制度[2] - 涉国家秘密信息依法豁免披露[6] - 特定情形商业秘密可暂缓或豁免披露[7] 制度执行要求 - 决定处理需填表格归档保存十年[8] - 报告公告后十日内报送登记材料[9] 责任机制 - 确立责任追究机制[11] 知情人义务 - 知情人负有保密义务并承诺不违规[26]

报告披露时间 - 年度报告应在会计年度结束之日起四个月内编制完成并披露[10] - 中期报告应在会计年度上半年结束之日起两个月内编制完成并披露[11] 报告内容与审议 - 年度和中期报告记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[14] - 定期报告内容需经公司董事会审议通过，财务信息需经审计委员会审核[13] 业绩预告与异常处理 - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[18] - 定期报告披露前业绩泄露或交易异常波动，公司应及时披露本报告期相关财务数据[16] 特殊情况说明 - 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见，董事会应作出专项说明[20] 股份相关披露 - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等或有强制过户风险需披露[20] 股东会通知 - 公司应在年度股东会召开20日前或临时股东会召开15日前发通知[28] - 股东会因故延期或取消，应在原定日期至少2个交易日之前发通知[28] 交易披露标准 - 除提供财务资助和担保外，交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需披露[32] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需披露[32] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需披露[32] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需披露[32] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需披露[32] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需披露[32] - 与关联自然人成交金额超30万元或与关联法人成交超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5%需披露[33][34] 信息披露管理 - 信息披露管理制度由董事会负责实施，董事长为第一责任人，董事会秘书具体协调[35] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人情况变化等需告知董事会并配合披露[42] - 董事、高级管理人员等应对信息披露的真实性、准确性等负责[40] 信息发布流程 - 信息发布流程为制作、审核、报送交易所、公告、报送证监局、归档[45][46] - 定期报告由相关人员编制草案，经董事会、审计委员会审议后披露[47] - 临时报告由董事会办公室草拟，董事会秘书审核，重大事项审批后披露[48][49] 重大信息报告 - 重大信息报告应在24小时内进行，董事会秘书评估审核后按程序披露[50] 制度评估与监督 - 董事会应对信息披露管理制度年度实施情况进行自我评估并披露[39] - 审计委员会对董事、高级管理人员履行信息披露职责行为进行监督[39] 信息报告责任人 - 公司总部各部门及分公司、子公司负责人是信息报告第一责任人[54] 文件保管期限 - 董事、高级管理人员等履职相关文件和资料保管期限为十年[55] - 公司信息披露文件保管期限为十年[56] 关联法人与人士 - 持有公司百分之五以上股份的法人或者一致行动人为公司关联法人[69] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人等属特定关联人士[71] 保密与投资者关系 - 公司应在信息知情人员入职时与其签署保密协议[58] - 公司董事长、总经理为信息保密工作第一责任人[58] - 董事会秘书为投资者关系活动负责人[63] - 投资者等特定对象到公司现场参观等实行预约制度[65] 信息刊载要求 - 公司信息刊载于其他公共媒体时间不得先于指定报纸和网站[65] 制度生效与参照 - 本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施[72] - 持有公司股份5%以上的股东等信息披露事务管理参照本制度[72] 制度未尽事宜 - 本制度未尽事宜依相关法律法规和公司章程执行[72] 制度修改与解释 - 本制度由公司董事会负责修改、解释[73]

关联交易审批 - 与关联自然人成交金额不超30万元、与关联法人成交金额不超300万元或占公司最近一期经审计净资产绝对值不超0.5%的交易由董事长审批并报董事会备案[12] - 与关联自然人成交金额超30万元、与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的交易由董事会审议决定并及时披露[14] - 与关联人发生金额在3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易（获赠现金资产和提供担保除外），经董事会审议通过披露后提交股东会审议[14] 表决回避 - 董事会审议关联交易事项时，关联董事应回避表决，会议由过半数非关联董事出席，决议须经非关联董事过半数通过，非关联董事不足三人则提交股东会审议[15] - 股东会审议关联交易事项时，关联股东应回避表决且不得代理其他股东行使表决权[16] 日常关联交易 - 公司与关联人进行日常关联交易，可预计当年度总金额，超预计需重新审议披露[19] - 公司与关联人签日常关联交易协议超三年，每三年重新履行审议披露义务[19] 特殊关联交易 - 公司为关联人提供担保，需经全体非关联董事过半数及出席董事会非关联董事三分之二以上通过并提交股东会审议[21] - 公司与关联人委托理财相关额度使用期限不超十二个月，任一时点交易金额不超投资额度[21] - 公司向关联参股公司提供财务资助，需经全体非关联董事过半数及出席董事会非关联董事三分之二以上通过并提交股东会审议[20] 交易计算与披露 - 公司与关联人连续十二个月内与同一关联人或不同关联人同一交易标的相关交易，按累计计算原则适用规定[23] - 公司与关联自然人交易金额30万元以上、与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上应及时披露[26] - 公司披露关联交易需向深交所提交公告文稿、协议书等文件[27] - 关联交易若成交价格与账面值等差异大需说明原因，交易失公允要披露利益转移方向[28] - 需披露当年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易总金额[28] 其他规定 - 部分关联交易可免予按关联交易方式表决和披露，如现金认购公开发行证券等[28] - 公司控股子公司发生的关联交易视同公司行为[30] - 公司参股公司发生的关联交易，以交易标的乘以参股或协议分红比例后的数额比照规定执行[30] - 本制度中“以下”“低于”不含本数，“以上”含本数[30] - 本制度经公司董事会通过并报股东会批准后生效实施，修改亦同[30] - 本制度未尽事宜依国家法律等及《公司章程》规定执行，不一致时以其为准[31] - 本制度由公司董事会负责解释[31]

内幕信息范围 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等情况属内幕信息范围[7] - 持有公司5%以上股份股东或实控人持股情况变化属内幕信息范围[7] - 公司新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息范围[8] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息范围[8] - 公司发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息范围[8] 管理机构与责任人 - 公司董事会是内幕信息管理机构，董事长为保密管理主要负责人[2] 档案管理 - 公司应如实完整记录知情人档案并报备[13] - 进行重大资产重组等事项应做好管理并分阶段披露[15] - 披露重大事项后变化或股价异常应补充报送知情人档案[15] 自查与追责 - 公司应在报告和公告后五个交易日内自查知情人买卖情况[20] - 发现违规应核实追责，两个工作日内报送监管部门[20] 其他规定 - 大股东等不得滥用权利要求公司提供内幕信息[21] - 内幕信息公开前应控制知情人范围[21] - 登记备案由董事会负责，董秘组织实施[18] - 报送档案应出具书面承诺，董事长及董秘签字确认[18] - 公司应告知知情人保密义务和违法责任[20] - 知情人违规造成损失公司将处罚赔偿[23] - 知情人违规构成犯罪移交司法机关处理[25] - 知情人违规受处罚公司将结果报备公告[26]

公司基本信息 - 公司由深圳市三利谱光电科技有限公司整体变更而来，统一社会信用代码为91440300661021378W[3] - 公司股份总数为17388.4932万股，均为人民币普通股[4] 公司章程修订 - 取消监事会，原监事会职权由董事会审计委员会承接，《监事会议事规则》废止[1] - 《公司章程》相关条款中“股东大会”改为“股东会”[3] - 新增法定代表人以公司名义活动法律后果由公司承受的规定[3] - 新增公司根据党章设立党组织并开展活动的规定[4] - 修订后股东可起诉公司董事、高级管理人员等[4] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超过已发行股本总额的10%[5] - 董事会为他人取得股份提供财务资助的决议需经全体董事的三分之二以上通过[5] - 公司因特定情形收购本公司股份有不同的注销、转让时间和数量限制[5][6] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起1年内不得转让[6] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%[6] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可查阅公司会计账簿、会计凭证[7] - 股东自决议作出之日起60日内，可请求法院撤销召集程序、表决方式违法或决议内容违反章程的股东大会、董事会决议[7] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可请求审计委员会或董事会向法院诉讼[8] - 持有公司5％以上有表决权股份的股东质押股份，应自事实发生日向公司书面报告[9] 担保与重大资产事项 - 股东会审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[11] - 本公司及控股子公司对外担保有多项需经股东会审议通过的情形[12] 会议召集与提案 - 董事会收到独立董事、监事会、审计委员会召开临时股东大会或股东会提议后，需在10日内书面反馈是否同意召开[13][14] - 单独或合计持有公司10％以上股份的股东在特定情况下可书面请求监事会或审计委员会召开[14] - 董事会、监事会以及单独或合计持有公司3％以上股份的股东，有权向股东大会提出提案，1％以上股份的股东有权向股东会提出提案[15] 董事与监事相关 - 董事任期3年，任期届满可连选连任，独立董事连任时间不得超过6年[20] - 董事会由八名董事组成，其中独立董事三人，职工代表担任的董事一人[23] - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名，独立董事应过半数[27] 公司运营与制度 - 公司需在规定时间内报送并披露年度、中期、季度报告[30] - 法定公积金转为增加注册资本时，留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25％[31] - 公司股东会对利润分配方案作出决议后，董事会须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项[31] - 本次修订《股东大会议事规则》等多项制度，新增《董事、高级管理人员薪酬管理制度》等制度[36]

股东大会时间 - 现场会议时间为2025年11月12日14:30[3] - 网络投票时间为2025年11月12日9:15 - 15:00[3][22] - 股权登记日为2025年11月06日[5] - 登记时间为2025年11月11日9:00 - 17:00[9] 议案相关 - 《关于制定、修订公司部分制度的议案》子议案数为8个[7] - 提案1.00、2.01、2.02需三分之二（含）通过[8] - 存在《关于修订<公司章程>的议案》等多项议案[25] 其他信息 - 公告发布时间为2025年10月24日[16] - 相关公告于2025年10月27日在巨潮资讯网披露[8] - 普通股投票代码为"362876"，简称为"三利投票"[17]