股份转让与收益规定 - 公司董监高任职期间每年转让股份不得超所持有本公司同一种类股份总数的25％，上市交易之日起1年内及离职后半年内不得转让[2] - 公司5%以上股份股东、董监高，股票或股权证券买入后6个月内卖出或卖出后6个月内买入，所得收益归公司，特定情形除外[3] - 董事会不执行收回收益规定，股东有权要求30日内执行，未执行可起诉，责任董事担责[3] 股东大会审议事项 - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%需股东大会审议[4] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10％、对外担保总额达或超最近一期经审计净资产50％后担保、为资产负债率超70％对象担保、连续十二个月内担保金额超最近一期经审计总资产30％、连续十二个月内担保金额超最近一期经审计净资产50％且绝对金额超5000万元、对关联方担保需提交股东大会审批[5] - 监事会或股东自行召集股东大会，召集股东持股比例不得低于公司总股份的10％[6] - 股东大会对特别决议事项需以特别决议通过[7] 交易决策权限 - 董事会有权决定单笔或连续12个月累计交易金额不超最近一期经审计总资产30%的对外投资等交易事项[9] - 董事会授权董事长决定单笔或连续12个月累计交易金额不超最近一期经审计总资产5%的对外投资等交易事项[9] 交易披露要求 - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上、标的资产净额占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元、标的在最近一个会计年度相关营业收入占最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元、标的在最近一个会计年度相关净利润占最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元、成交金额占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元、产生的利润占最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元应提交董事会审议并披露[9][10] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上、标的资产净额占最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元应经董事会审议后提交股东大会审计并披露[10] 人员与财务相关 - 公司高级管理人员仅在公司领薪，因未忠实履职或违背诚信义务致公司和社会公众股股东利益受损应担责[11] - 监事要保证公司披露信息真实准确完整，并对定期报告签署书面确认意见[11] - 公司按规定时间报送并披露年度、半年度、季度财报，第一季度财报披露时间不得早于上一年度年度财报披露时间[11] - 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所开展业务，聘期1年，可续聘[11] 股东表决权相关 - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过部分股份36个月内不得行使表决权[7] - 公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[7]

担保管理 - 公司对外担保统一管理，未经批准任何人无权签署担保文件[2] - 担保遵循合法、审慎、互利、安全原则，采取反担保措施[3][5] 担保条件与审批 - 可为符合特定条件且偿债能力强的单位担保，审查债务人资信[7][8] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10％等七种情形经股东大会审批[13] - 十二个月内担保累计超最近一期经审计总资产30%，经出席股东表决权三分之二以上通过[13][14] - 为股东等关联方担保议案，由出席其他股东表决权半数以上通过[15] 合同与程序 - 对外担保订立书面担保和反担保合同[15][16] - 担保债务到期展期继续担保，重新履行审批程序[17] 事务负责与管理 - 财务部负责对外担保具体事务，包括调查、手续、监督等[19][20] - 做好被担保企业文件归档，妥善管理合同资料，定期核对[21] 风险处理 - 专人关注被担保人，重大事项及时报告[21] - 被担保人未履约等情况，启动反担保追偿程序[22] - 履行担保义务后向债务人追偿[22] - 发现被担保人丧失履约能力等，采取措施控制风险并追偿[24] 信息披露与保密 - 按规定披露担保总额及占净资产比例[26] - 被担保人债务到期15个工作日未还款等情形及时披露[26] - 控制担保信息知情范围，知悉人员保密[27] 责任追究 - 有过错的责任人受相应处分或承担赔偿责任[29]

深圳市三利谱光电科技股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总 则 第一条 为进一步完善公司的法人治理结构，改善董事会结构，强化对内部 董事及经理层的约束和监督机制，保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司 的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市 公司治理准则》《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》《上市 公司独立董事履职指引》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市 公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上 市规则》等法律、法规、规章的有关规定，结合公司实际情况，特制订本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的 公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系、或者其他可能影 响其进行独立客观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或 者个人的影响。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、 行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）规定、深圳证 券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中 ...

对外投资审议标准 - 达总资产10%以上等标准之一，提交董事会审议并披露[6] - 达总资产50%以上等标准之一，经董事会后提交股东大会审计并披露[7] 投资审批授权 - 单笔未达标准，董事会授权董事长审核批准[8] 投资流程与管理 - 项目需经调研等程序[11] - 出现新情况，证券部5个工作日内向总经理汇报[15] 投资类型与要求 - 风险性投资含股票等金融衍生品种[3] - 委托理财选合格机构签书面合同[17] 其他规定 - “最近一期经审计”指不超12个月的最近一次审计[22]

深圳市三利谱光电科技股份有限公司 董事会提名委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为规范公司董事及高级管理人员的选聘，优化董事会组成，完善公 司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上 市公司治理准则》、《深圳市三利谱光电科技股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）及其他有关规定，公司设立董事会提名委员会，并制订本工作细则。 第二条 董事会提名委员会是董事会依据相应法律法规设立的专门工作机构， 对董事会负责并报告工作，主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标 准和程序提出建议。 第二章 人员组成 第三条 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名。 第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以 上（含三分之一）的全体董事提名，并由董事会选举产生。提名委员会设主任委 员（召集人）一名，由委员会委员选举一名独立董事委员担任，负责主持委员会 工作。主任委员在委员内经二分之一多数选举,并报董事会备案。 第五条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。 期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。董事会应根据《公司 章程》 ...

深圳市三利谱光电科技股份有限公司 董事会战略委员会工作细则 第一章 总 则 第一条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规 划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质 量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《上市公司治理准则》、《深圳市三利谱光电科技股份有限公司章程》（以下简 称"《公司章程》"）及其他有关规定，公司设立董事会战略委员会，并制定本 工作细则。 第二条 董事会战略委员会是董事会依据相应法律法规设立的专门工作机构， 主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 第二章 机构及人员组成 第三条 战略委员会成员由三名董事组成，其中至少包括一名独立董事。 （三）对须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建 议； （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； 第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以 上（含三分之一）的全体董事提名，并由董事会选举产生。 第五条 战略委员会设主任委员（召集人）一名，负责主持战略委员会工作， 由委员选举产生，并报董事会备 ...

会议召开规则 - 董事会每年至少上下半年度各开一次定期会议[6] - 代表十分之一以上表决权股东等提议时应开临时会议[11] - 董事长应十日内召集主持董事会会议[13] - 定期会议提前十日、临时会议提前二日发书面通知[15] 会议变更规则 - 定期会议书面通知发出后变更需提前三日发变更通知[18] 会议举行条件 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[19] - 董事委托他人出席时一人不得超两名委托[23] 会议表决规则 - 董事会会议表决一人一票[31] - 审议通过提案需超全体董事半数赞成，担保需三分之二以上董事同意[34] - 关联董事不得表决，无关联董事过半数通过决议[37] 提案处理规则 - 提案未通过且条件不变一个月内不再审议[41] - 二分之一以上与会董事等可要求暂缓表决[42] - 提议暂缓表决董事需提再次审议条件要求[43] 会议其他规则 - 会议档案保存十年[51] - 利润分配决议先出审计草案再出正式报告[40] - 会议可全程录音，安排需事先告知[44] - 董事需对记录签字，有异议可书面说明[47] - 决议公告由秘书办理，披露前相关人员保密[48]

深 圳市三利谱光电科技股份有限公司 股东大会议事规则 第一章 总 则 第一条 为维护深圳市三利谱光电科技股份有限公司(以下简称"公司") 及公司股东的合法权益，明确股东大会的职责权限，保证股东大会依法行使职权， 依据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和 国证券法》（以下简称"证券法"）、《上市公司股东大会规则》、《深圳市三 利谱光电科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定， 制定本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》、本规则及中国 证监会等证券监管部门的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应 当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开， 出现《公司法》第一百条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会 应当在2个月内召开。 公司在上述期限内不 ...

证券代码：002876 证券简称：三利谱 公告编号：2023-074 深圳市三利谱光电科技股份有限公司 关于召开 2023 年第二次临时股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、召开会议的基本情况 1、股东大会届次：2023 年第二次临时股东大会 2、股东大会的召集人：公司董事会 3、会议召开的合法、合规性：公司第五届董事会 2023 年第五次会议审议通 过了《关于召开公司 2023 年第二次临时股东大会的议案》，本次股东大会会议的 召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《深圳市三利谱光电科 技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等规定。 4、会议召开的日期、时间： 现场会议召开时间为：2023 年 12 月 25 日（星期一）14:30 开始 网络投票时间为：2023年12月25日 其中：通过深圳证券交易所交易系统投票的具体时间为：2023 年 12 月 25 日上午 9:15-9:25，9:30-11:30，下午 13:00-15:00 ； 通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2023 年 1 ...

薪酬与考核委员会组成 - 由三名董事组成，两名独立董事[4] - 委员由董事长等提名[4] 薪酬与考核委员会运作 - 定期会议每年至少召开一次[14] - 会议需三分之二以上委员出席[14] - 决议经全体委员过半数通过[14] 薪酬与考核委员会职责 - 负责制订考核标准、薪酬方案等[2] - 对董事等高级管理人员考核有明确程序[12] 薪酬管理 - 公司设立该委员会完善制度[2] - 董事、高管薪酬计划需审批[9] 会议记录 - 由董事会秘书保存十年[15]