本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责 任。 特别提示： 1、江苏中设集团股份有限公司（以下简称"公司"）正在筹划以支付现金 的方式购买上海悉地工程设计顾问股份有限公司（以下简称"悉地设计"或 "标的公司"）控股权，具体收购比例待进一步论证和协商。本次交易完成后， 悉地设计将成为公司控股子公司。 2、根据初步测算，本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定 的重大资产重组。本次交易不涉及公司发行股份，也不会导致公司控制权变更。 证券代码：002883 证券简称：中设股份 公告编号：2023-037 江苏中设集团股份有限公司 关于筹划重大资产重组的进展公告 公司拟以支付现金的方式收购悉地设计控股权，具体收购比例待进一步论 证和协商。本次交易完成后，悉地设计将成为公司的控股子公司。本次交易的 交易对方不包含公司控股股东无锡市交通产业集团有限公司（以下简称"无锡 交通"）。经初步测算，本次交易预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。本次交易不涉及公司发行股份，也不会导致公司控制权 的变更，具体内 ...

风险管控 - 公司严格控制对外担保和关联方占用资金风险[1] 资金占用情况 - 2023年上半年无控股股东及关联方违规占用资金情况[1] - 截至2023年6月30日无以前年度累计违规占用资金情况[1] 担保情况 - 截至2023年6月30日无逾期和违规对外担保情况[1]

资金情况 - 2023年1 - 6月存在相关方非经营性资金占用情况[3] - 有控股股东等关联资金往来，含经营性和非经营性[3] 公司人员 - 公司法定代表人为陈凤军，主管会计为周志东，会计机构负责人为过宁一[4]

回购注销情况 - 本次回购注销涉及21名激励对象，共计70,116股，占回购前总股本0.0449%，价格4.92元/股[2] - 2022年7月22日，回购注销9名激励对象82,140股，价格5元/股[6][7] - 2023年7月26日，回购注销21名激励对象70,116股，价格4.92元/股[7] - 14人因离职不予解锁，回购54,720股；7人因业绩或未参与考核，回购15,396股[8] - 回购款总金额344,970.72元[9] 股本变动情况 - 本次回购注销完成后，总股本由156,227,282股变更为156,157,166股[2] - 限售条件流通股/非流通股变动前20,830,229股（13.33%），变动后20,760,113股（13.29%）[16] - 无限售条件流通股变动前135,397,053股（86.67%），变动后135,397,053股（86.71%）[16] 授予情况 - 2021年6月23日确定授予日，授予人数145人，授予数量1,125,360股[5] 资金来源 - 回购注销资金来源为公司自有资金[10]

业绩目标 - 2023年新承接业务额同比增长20% - 55%[4] - 2023年营业收入同比增长20% - 40%[4] - 2023年营业收款同比增长20% - 50%[4] - 2023年净利润同比增长20% - 35%[4] 过往业绩 - 2022年江苏省外市场营收同比增31.07%，占比53.49%[6] - 2022年研发投入同比增长24.53%[9] - 2022年每10股分现金0.8元，共分12498182.56元，占比24.17%[8] 业务布局 - 自2013年起开展美丽乡村业务，承接数十项目[2] 研发成果 - 2022年完成“面向新城的城市更新策略及方法研究”[4] - 2022年“无锡市城区智慧交通工程技术研究中心”获认定[9] - 完成集团全新信息化平台搭建及核心功能开发[3] 市场与投资 - 截至2022年在全国设六个大区23家分公司[6] - 2023年将在智慧交通等领域进行股权投资[7]

营业收入 - 2023年第一季度营业收入为150,751,029.76元，同比增长1.68%[4] - 公司2023年第一季度营业收入为150,751,029.76元，同比增长1.68%[14] 净利润 - 归属于上市公司股东的净利润为11,049,003.06元，同比下降1.81%[4] - 净利润为11,955,548.93元，同比下降8.2%[15] - 归属于母公司所有者的净利润为11,049,003.06元，同比下降1.8%[15] 现金流量 - 经营活动产生的现金流量净额为-9,587,479.42元，同比下降7.77%[4] - 经营活动产生的现金流量净额为-9,587,479.42元，同比减少691,490.98元[17] - 投资活动产生的现金流量净额为-27,460,667.63元，同比减少43,753,430.48元[17] - 筹资活动产生的现金流量净额为-622,886.25元，同比减少379,976.51元[18] - 现金及现金等价物净增加额为-37,671,033.30元，同比减少42,681,962.99元[18] - 期末现金及现金等价物余额为143,875,517.56元，同比减少27,012,694.56元[18] 资产负债 - 总资产为1,195,950,250.08元，同比下降4.36%[4] - 归属于上市公司股东的所有者权益为652,353,435.28元，同比增长1.78%[4] - 流动资产合计为999,391,711.20元，较年初减少5.03%[12] - 非流动资产合计为196,558,538.88元，较年初减少1.3%[13] - 流动负债合计为444,667,024.33元，较年初减少13.24%[13] - 非流动负债合计为8,427,956.66元，较年初增加14.24%[13] - 所有者权益合计为742,855,269.09元，较年初增加1.69%[14] - 资产总计为1,195,950,250.08元，较年初减少4.35%[12] 每股收益 - 基本每股收益和稀释每股收益均为0.07元[16] 非经常性损益 - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为10,315,593.37元，同比下降3.29%[4] - 非流动资产处置损益为33,245.50元[5] - 计入当期损益的政府补助为992,525.69元[5] - 持有交易性金融资产产生的公允价值变动损益为58,850.22元[5] - 其他营业外收入和支出为28,548.55元[5] 营业成本 - 营业成本为102,466,907.03元，同比增长2.06%[14] 现金流量具体项目 - 销售商品、提供劳务收到的现金为202,443,266.96元，同比减少38,445,089.29元[17] - 购买商品、接受劳务支付的现金为133,474,480.60元，同比减少34,465,382.84元[17] - 支付给职工以及为职工支付的现金为55,015,587.40元，同比增加9,230,617.09元[17] - 支付的各项税费为11,547,834.95元，同比减少3,919,678.02元[17]

公司基本信息 - 公司2022年年度报告全文[1] - 公司负责人陈凤军、主管会计工作负责人周志东及会计机构负责人过宁一声明保证年度报告的真实、准确、完整[2] - 公司利润分配预案为以156,227,282为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.8元（含税），不送红股，不以公积金转增股本[2] - 公司控股股东自2022年11月16日起由陈凤军、廖芳龄、周晓慧、袁益军变更为无锡市交通产业集团有限公司，实际控制人变更为无锡市人民政府国有资产监督管理委员会[9] 财务表现 - 2022年营业收入为746,477,642.78元，同比增长23.11%[10] - 归属于上市公司股东的净利润为51,699,324.40元，同比下降14.51%[10] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为45,797,391.97元，同比下降19.27%[10] - 经营活动产生的现金流量净额为-1,858,568.31元，同比下降107.09%[10] - 总资产为1,250,443,076.91元，同比增长3.42%[10] - 归属于上市公司股东的净资产为640,932,123.73元，同比增长6.56%[10] - 公司实现营业收入约74,647.76万元，同比增长23.11%[59] - 规划咨询及勘察设计收入为61,500.83万元，占总收入的82.39%[59] - 工程总承包收入为11,140.58万元，占总收入的14.92%[59] - 江苏省外市场营收同比增长31.07%，占全集团营收规模的53.49%[59] - 2022年营业收入为746,477,642.78元，同比增长23.11%[71] - 规划咨询及勘察设计收入为615,008,298.91元，同比增长27.68%[71] - 工程总承包收入为111,405,752.14元，同比增长16.71%[71] - 江苏省外地区收入为399,318,708.22元，同比增长31.07%[71] - 无锡地区收入为164,742,262.64元，同比增长22.20%[71] - 2022年销售费用为12,603,017.94元，同比下降6.18%[79] - 2022年管理费用为97,904,131.24元，同比增长49.68%[79] - 2022年财务费用为2,035,695.98元，同比增长4.21%[79] - 2022年研发费用为38,234,854.35元，同比增长24.53%[79] - 经营活动现金流入小计从2021年的554,713,431.31元增加到2022年的683,236,042.63元，增长23.17%[111] - 经营活动现金流出小计从2021年的528,486,087.66元增加到2022年的685,094,610.94元，增长29.63%[111] - 经营活动产生的现金流量净额从2021年的26,227,343.65元减少到2022年的-1,858,568.31元，减少107.09%[111] - 投资活动现金流入小计从2021年的293,592,013.84元减少到2022年的240,259,262.23元，减少18.17%[111] - 投资活动现金流出小计从2021年的291,989,866.27元减少到2022年的257,513,743.88元，减少11.81%[111] - 投资活动产生的现金流量净额从2021年的1,602,147.57元减少到2022年的-17,254,481.65元，减少1,176.96%[111] - 合同资产占比从40.83%下降至39.37%，减少1.46个百分点[114] - 长期股权投资从1,402,257.29元增加至4,652,173.85元，增长0.25个百分点[114] - 固定资产占比从7.35%下降至7.01%，减少0.34个百分点[114] - 使用权资产从11,100,213.4元减少至9,032,343.56元，减少0.20个百分点[114] - 短期借款占比从6.10%增加至8.04%，增长1.94个百分点[115] - 合同负债占比从3.10%下降至2.52%，减少0.58个百分点[115] - 租赁负债从7,420,764.07元减少至5,905,452.64元，减少0.14个百分点[115] 行业环境 - 2022年新开工项目计划总投资同比增长20.2%[17] - 2022年发改委审批核准固定资产项目109个，总投资1.48万亿元，同比增长约91%[17] - 2022年全年基建投资同比增长9.4%[18] - 2022年交通固定资产投资超3.8万亿元，同比增长超6%[19] - 2022年新增专项债发行达到4.04万亿元，超出政府工作报告规划的3.65万亿元[20] - 2022年交通固定资产投资需求持续增加，交通运输部印发通知加快基础设施建设[21] - 未来交通投资将继续保持合理增长，投资结构不断优化，推动国家综合运输大通道中重大干线的提能工程[22] - 2021年国务院印发《国家综合立体交通网规划纲要》，提出优化国家综合立体交通布局[23] - 2022年中央财经委员会第十一次会议强调加强交通、能源、水利等网络型基础设施建设[24] - 2020年以来，全国范围内“新基建”投资持续加快布局，推动智慧交通技术快速发展[26] - 2021年《交通运输领域新型基础设施建设行动方案（2021—2025年）》印发，提出到2025年打造一批交通新基建重点工程[27] - 2021年国务院发布《“十四五”数字经济发展规划》，提出到2025年交通设施数字感知、信息网络广泛覆盖[28] - 2011-2020年，我国智能交通市场总规模由420亿元增至1658亿元，年化增长率近20%[29] - 2023年中央一号文件强调全面推进乡村振兴重点工作，美丽乡村建设持续推进[31] - 交通设计咨询行业预计将保持较快的增长趋势[132] - 市政工程设计咨询服务行业发展潜力巨大[136] - 数智化成为工程设计咨询服务行业发展的重要方向[137] - 智能交通市场2021年规模为625.3亿元，同比增长6.1%[139] - 预计2022年智能交通市场规模将达到673.8亿元[140] - 绿色低碳循环发展，环境领域大有可为[141] 公司业务与战略 - 公司围绕交通、市政、建筑、环境四大业务领域提供全过程工程设计咨询和工程总承包业务[40] - 公司重点专注于城市建设和交通建设领域的基础设施建设提供工程设计咨询服务[41] - 全过程设计咨询业务是公司的核心业务，涵盖规划、设计、咨询、研究、勘察、检测、工程监理、项目管理等产业链环节[42] - 公司及子公司已拥有公路行业设计甲级、市政行业专业设计甲级、建筑行业专业设计甲级、水运行业专业设计甲级、风景园林设计专项甲级等多项甲级资质[49] - 公司具备多领域、全产业链的资质优势，覆盖公路、市政、水运、建筑、环境、智能交通、轨道交通等领域[48] - 公司具有综合设计咨询服务的能力，包括规划、咨询、勘察、设计、监理和项目管理[50] - 公司在全国范围内设立了六个全国经营大区，共设23家分公司，基本实现了全国市场经营触角全覆盖[52] - 公司致力于为宜居城市建设和综合交通体系建设提供“全方位、全过程、全生命周期”的整体解决方案和技术支持[41] - 公司建立了覆盖全国的生产经营服务网络[41] - 公司通过数字化手段和城市更新，对城市的供水、排水、燃气、热力、桥梁、管廊等进行实时监测，提高城市保障能力[37] - 公司完成集团全新信息化平台的搭建以及核心功能的开发[55] - BIM技术在集团各专业中得以应用，并参与编写了《市政道路桥梁BIM交付技术导则》[55] - 公司“无锡市城区智慧交通工程技术研究中心”被认定为2022年无锡市工程技术研究中心项目[53] - 公司积极承担多个省级、市级研发课题，与同济大学、东南大学等高校联合开展课题研究[53] - 公司建立了向生产和经营倾斜的薪酬、绩效激励政策和股票激励计划[56] - 公司利用技术优势和上市公司的融资能力，完善全业务产业链上下游发展，建立“投、建、管、养一体化”的业务模式[57] - 公司获得江苏省交通厅科研立项2项，市科协科研立项3项[68] - 公司获得实用新型专利10项，授权实用新型专利4项，发明专利2项[68] - 公司完成全新信息化平台的搭建及核心功能开发[69] - 公司BIM技术应用不断扩大，参编《市政道路桥梁BIM交付技术导则》[69] - 公司于2022年8月注销连云港市中设咨询服务有限公司，不再纳入合并报表范围[76] - 公司前五名客户合计销售金额为135,202,251.06元，占年度销售总额的18.12%[79] - 公司前五名供应商合计采购金额为124,119,001.76元，占年度采购总额的25.15%[79] - 公司已完成TRD止水帷幕施工工法的管控方法研究，预计提升施工质量和安全[80][81] - 公司已完成基于BIM+GIS的可视化工程建设协同平台在工程项目中的应用，预计提高工程建设质量和设计效果[82][83] - 公司已完成低环境影响超长连续多跨混凝土城市高架桥结构体系研究，预计提升公司在桥梁研究方面的实力[84][85] - 公司已完成穿越城区道路的快速化改造主线高架桥选型分析，预计提升公司在桥梁研究方面的整体实力[86] - 公司已完成面向新城的城市更新策略及方法研究，有效拓展城市规划业务[92] - 注浆加固技术在道路品质工程中的应用研究正在进行，预计2023年底完成，能提高路基强度，加大老路利用率[93] - 基于多源数据融合的基坑风险智慧感知系统研究正在进行，预计2023年底完成，能提升交通、市政、建设工程等领域的风险防控能力[95] - 光伏、智能化在产业园区项目的建筑工程上的应用研究正在进行，预计2023年底完成，能增强集团在产业园区光伏新建改建设计市场的竞争能力[96] - 基于生态保护理念的小城镇绿化景观策略研究已完成，为城市更新、乡村振兴类项目设计提供借鉴[97] - 城市主干路设置中央隔离栏杆后侧向净宽的研究已完成，促进城市交通可持续发展[97] - 盘扣支架搭设的施工技术及管理措施研究正在进行，预计2023年底完成，优化脚手架体系设计可以产生显著的经济效益[98] - 公司研发人员数量从2021年的155人增加到2022年的166人，增长7.10%[110] - 研发人员数量占比从2021年的16.20%下降到2022年的15.92%，减少0.28%[110] - 研发投入金额从2021年的30,703,345.35元增加到2022年的38,234,854.35元，增长24.53%[110] - 研发投入占营业收入比例从2021年的5.06%增加到2022年的5.12%，增长0.06%[110] 公司治理与管理 - 公司董事会由行业专家、法律专业人士和财务专业人士各一名组成，独立履职[158] - 监事会由3名监事组成，其中1名为职工代表监事，报告期内召开4次监事会会议[159] - 公司严格按照法律、法规和《信息披露管理制度》进行信息披露，确保所有投资者公平获取信息[161] - 公司内审部依据《公司章程》和《内部审计制度》监督内部控制制度的执行[162] - 公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定不存在重大差异[163] - 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面均保持独立[164] - 公司已形成独立完整的业务体系和业务流程，不存在同业竞争或影响公司独立性的关联交易[165] - 公司拥有独立、完整的人事管理系统，高级管理人员未在控股股东及其控制的其他企业中担任职务[166] - 公司资产完整，权属清晰，对所有资产拥有完全控制支配权[167] - 公司组织结构体系健全独立，各职能部门分工明确，协作有序[168] - 公司于2022年11月8日变更非独立董事，周晓慧辞去董事职务，周志东被选举为董事[173] - 公司于2022年12月5日变更财务负责人，周晓慧离任，周志东被聘任为财务负责人[174] - 2023年1月，廖芳龄因达到法定退休年龄且聘期到期，不再担任总工程师职务[174] - 周志东于2022年12月5日被选举为董事，并于2023年2月5日被聘任为财务负责人[175] - 周晓慧于2022年11月18日辞去董事职务，并于2022年12月5日因聘期届满离任财务负责人[175] - 廖芳龄于2023年1月2日因聘期到期且到龄退休离任总工程师职务[175] - 陈凤军自2004年4月起担任公司董事长，2018年起兼任总裁[176] - 顾小军自2021年9月起兼任公司董事[177] - 周志东自2022年11月起担任公司董事、财务负责人、党委书记[178] - 陆卫东自2015年3月起担任公司副总裁，现任董事、常务副总裁、董事会秘书[179] - 公司独立董事黄培明女士现任上海市金石律师事务所合伙人，并担任多家上市公司独立董事[181] - 公司独立董事朱敏杰女士现任天衡会计师事务所无锡分所合伙人、所长，并担任多家公司监事[182] - 公司监事会主席王慧倩女士现任无锡市交通产业集团有限公司审计部部长[184]

公司基本情况 - 2017年6月20日在深圳中小板挂牌上市 [1] - 2016年全年营收接近2亿，利润达4000万，设计类业务占比将近80% [1] 公司资质情况 - 具有公路、水运、市政、建筑及风景园林等工程设计、咨询、监理、项目管理及勘察等多项甲级资质 [1] 人员扩招计划 - 2017年招聘员工100名左右，生产岗位员工大多来自同济、东南等院校 [1] 股权激励情况 - 限制性股权激励草案只授予两名高管，因高管及经营管理层大多为实际控制人/一致行动人无法参与或已持股，激励初衷是激发一线技术骨干积极性 [1] 省外营销网络布局 - 已有西藏、辽宁、江西、湖南、安徽、四川、福建、上海八家省外分公司 [2] - 与保定市保通公路勘测设计有限责任公司签订《战略合作框架协议》，共同出资在雄安新区成立子公司，参与“京津冀”协同发展和雄安新区建设 [2] 未来战略规划 - 坚持区域拓展、产业延伸，“走出去”发展战略，做大做强传统产业，拓展全国业务 [2] - 围绕“市政、交通、建筑、环境”四大业务板块，做深拉长产业链，走一体化、多元化、综合化发展之路，重点拓展轨道交通等业务 [2] - 借助资本市场，走“技术 + 资本”双轮发展之路，主营业务向工程建设产业链全过程升级，核心能力向综合能力转变 [2]

公司基本信息 - 证券代码为 002883，证券简称为中设股份 [1] - 2017 年 6 月 20 日在深圳中小板挂牌上市 [2] - 2017 年全年营收 2.3 亿，利润接近 5000 万，设计类业务占比将近 80% [2] 公司资质情况 - 具有公路、水运、市政、建筑及风景园林等工程设计、咨询、监理、项目管理及勘察等多项甲级资质 [2] 股权激励计划 - 限制性股权激励计划需股东大会审议后实施，以 2017 年净利润为基数，2018、2019 及 2020 年净利润较 2017 年分别增长 15%、35% 及 65%（净利润指标以未扣除股份支付费用的扣非后归属于母公司股东的净利润作为计算依据） [2] 合资公司情况 - 与保定市保通公路勘测设计有限责任公司推进合作协议落实，合资公司处于工商注册阶段 [2] 业务合作益处 - 与上海民航新时代机场设计研究院有限公司战略合作，拓展业务渠道和服务领域，在航空机场、建筑景观等方面创造获取更多市场份额的机会 [3]

业绩说明会基本信息 - 活动类别为业绩说明会，于2022年5月10日15:00 - 17:00采用网络远程方式在深圳证券交易所“互动易平台”进行 [2] - 公司接待人员包括董事长兼总裁陈凤军、董秘陆卫东、财务负责人周晓慧、独立董事朱敏杰 [2][3] 业绩相关情况 营收与利润增幅差异 - 2021年度营收增幅大于利润增幅，原因一是2020年追加投资中设科欣设计集团时原股权按公允价值重新计量产生1000余万元偶发性利得，二是骨干员工股权激励股份支付金额高于2020年 [3] 业务营收增长 - 规划咨询及勘察设计业务营收同比增长近40%，源于2021年合并中设科欣设计集团全年财务报表以及中设科欣设计集团合并云南曲靖设计院2021年4季度财务报表 [3] - 省内地区（除无锡）整体毛利率增长近10%，通过开源节流、优化经营模式实现，如区域经营和合作经营双轮驱动、创新盈利模式、加强人力资源管理降低成本 [4][5] - 2021年第四季度营收与净利润较大增长，因在手项目在该季度完工节点多，营收和利润相应增加 [5] - 全年省外地区营收大幅增长，公司采取加大省外区域拓展和经营网点布设、全业务经营、创新经营模式等举措 [5][6] 经营数据目标 - 公司计划2022年各项经营数据同比增长超20%，将通过加大规模化发展力度、坚持“技术 + 资本”双轮驱动、开拓战略和新兴业务、加大与国企央企合作等手段达成 [3][4] 研发与现金流情况 研发投入 - 研发投入呈逐年增长趋势，投向道路新材料、桥梁健康检测等多个领域，与高校联合开展课题研究 [4] - 2021年顺利通过高新技术企业复审，专利申报受理实用新型专利5项、发明专利3项，授权实用新型10项、发明专利1项，研发费用和研发人员增幅均超30%，开展研发项目19项，获多项奖项 [9] 现金流改善 - 2021年四季度经营活动现金流状况较前三季度大幅改善，原因包括出台应收账款管理制度和回款奖励制度、目标管理与绩效管理结合、开展百日竞赛活动 [4] 行业趋势与公司应对 行业趋势 - 大基建行业受政策推动迎来机遇，工程设计咨询行业需应对新技术等挑战，优秀企业需具备技术 + 数字化 + 资本运作等综合能力，向专业化、一体化、综合化方向发展 [6][8] 公司应对 - 把握基建板块机会，结合业务拓展实际，统筹布局重点区域，加大新技术投入，沿设计 + 数字化路径在多个业务领域深耕创新 [6] - 应对疫情，公司关注疫情发展，配合防疫政策，调整生产经营安排，推行属地化经营，布局新业务，加大信息化和数字化建设 [7] 投资者权益与分红 投资者权益维护 - 公司按法律法规优化治理，保障股东权益；及时准确披露信息，与投资者充分沟通；落实现金分红政策，追求股东利益最大化 [7][8] 分红安排 - 2021年度利润分配方案拟以130,257,852股为基数，每10股派发现金红利1.15元（含税），每10股转增2股，将于2022年5月24日召开股东大会后实施权益分派 [8] 市场与投资布局 市场空间 - 近三年国家专项债重点流向显示工程设计咨询服务行业规模将随基建投入增加而扩大，2020年新增专项债券额度3.75万亿元，2021年3.65万亿元，2022年已提前下达1.46万亿元 [9][10] 投资并购 - 公司将在智慧交通、智慧检测监测及建筑设计领域寻找优质标的或团队，推动集团发展 [10] 国内业务布局 - 市场拓展上巩固江苏优势，加大省外布局，对接国家战略完善全国市场经营网络；业务板块上围绕四大业务板块开拓新兴业务领域，推进信息化数字化技术应用 [10]