江苏中设集团股份有限公司 内部控制审计报告 ·证天业会计师事务所(特殊普通合伙) Gongzheng Tianye Certified Public Accountants, SGP (510) 68798988 (510) 68567788 : mail@gztycpa.cn Wuxi . Jiangsu . China Tel: 86 (510 ) 68798988 Fax: 86 (510) 68567788 E-mail: mail@gztycpa.cn 2023年12月31日 内部控制审计报告 苏公W 2024 E1168号 江苏中设集团股份有限公司全体股东: 按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要 求,我们审计了江苏中设集团股份有限公司 (以下简称中设股份公司 ) 2023 年12月31日的财务报告内部控制的有效性。 一、企业对内部控制的责任 按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内 部控制评价指引》的规定,建立健全和有效实施内部控制,并评价其有效 性是中设股份公司董事会的责任。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上,对财务报告内部 ...

财务审计 - 公证天业审计中设股份2023年度财报，2024年4月21日出具无保留意见审计报告[2] 报表编制 - 中设股份编制2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表[3] 报告报送 - 市场主体每年1月1日至6月30日报送公示年度报告[10]

股票代码：002883 股票简称：中设股份 公告编号：2024-015 江苏中设集团股份有限公司 关于召开 2023 年年度股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、召开会议的基本情况 1、会议届次：2023 年年度股东大会。 2、会议召集人：公司董事会。 3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政 法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。 4、会议召开的日期、时间： （1）现场会议：2024 年 5 月 20 日（星期一）14：30。 （2）网络投票：2024 年 5 月 20 日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进 行网络投票的具体时间为 2024 年 5 月 20 日上午 9:15-9:25，9:30-11:30，及下午 1:00-3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为 2024 年 5 月 20 日上午 9:15-15:00。 5、会议召开方式：本次会议采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。 公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络 ...

江苏中设集团股份有限公司 独立董事工作制度 江苏中设集团股份有限公司 独立董事工作制度（2024 年修订） 第一章 总 则 第一条 为进一步完善江苏中设集团股份有限公司（以下简称"公司"）治理结 构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所股票 上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范 运作》等法律、法规和《江苏中设集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 的有关规定，特制定本制度。 第二章 一般规定 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公 司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进 行独立客观判断关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行 政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定、证券交易所业务 规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专 业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 独立董事应当独立履行职责， ...

江苏中设集团股份有限公司 董事会审计委员会工作细则（2024 年修订） 江苏中设集团股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 第一章 总 则 审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议， 审核外部审计机构 的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事及高级 管理人员的不当影响。 第一条 为强化江苏中设集团股份有限公司（以下简称"公司"）董事会的功 能，提高董事会的效率，健全董事会的审计评价和监督机制，确保董事会对公司的 有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理 准则》、《企业内部控制基本规范》、《上市公司独立董事管理办法》、《江苏中 设集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其他有关规定，公司 设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。 第二条 审计委员会是董事会依《公司章程》设立的专门工作机构，是由董事 组成的委员会，主要负责内、外部审计的沟通和评价，财务信息及其披露的审阅， 重大决策事项监督和检查工作，对董事会负责。 第二章 人员组成 第三条 公司审计委员会由董事会任命三名或者以上董事会成员组成。独立董事 应占多数并担任召集人，其中至少 ...

利润分配 - 公司经董事会审议通过的利润分配预案为以156,157,166为基数，每10股派发现金红利0.65元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本[2] - 2022年权益分派以总股本156,227,282股为基数，每10股分配现金0.8元（含税），送红股0股，不以公积金转增股本[132] - 2023年分配预案以总股本156,157,166股为基数，每10股派息0.65元（含税），现金分红金额10,150,215.79元，占利润分配总额比例100%[132] - 2023年拟派发现金红利10,150,215.79元（含税），占2023年度归属于母公司股东净利润的比例为23.73%[133] 股权结构与子公司情况 - 公司持有多元勘测53%的股权[6] - 公司持有无锡九恒公司65%的股权[6] - 公司持有中设科欣37.33%的股权[6] - 公司持有无锡国曦公司1.25%的股权[6] - 2023年10月新增三家子公司并纳入合并报表范围[39] - 2023年10月新增三家子公司纳入合并报表范围[156] - 中设科欣设计集团有限公司为子公司，注册资本50,000,000元，总资产418,072,689.01元，净资产146,008,191.82元，营业收入334,511,938.69元，营业利润12,873,722.83元，净利润12,454,125.41元[90] 财务数据关键指标变化 - 2023年公司营业收入为740,753,069元，2022年调整前为746,477,642元，调整后为746,477,642元，2021年调整前为606,342,742元，调整后为606,342,742元[10] - 2023年末归属于上市公司股东的净利润为42,778,893.0元，较2022年末减少17.33%[11] - 2023年末归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为40,043,905.7元，较2022年末减少12.65%[11] - 2023年经营活动产生的现金流量净额为69,623,886.1元，较2022年增长3,846.10%[11] - 2023年末总资产为1,318,822,722.13元，较2022年末增长5.36%[11] - 2023年末归属于上市公司股东的净资产为677,775,025.48元，较2022年末增长5.75%[11][12] - 2023年第一至四季度营业收入分别为150,751,029.76元、194,494,739.09元、184,248,304.54元、211,258,996.44元[16] - 2023年非经常性损益合计2,734,987.29元，2022年为5,901,932.43元，2021年为3,748,345.54元[17] - 因执行会计政策，公司追溯调整2022年1月1日合并财务报表的递延所得税资产1,575,776.00元，递延所得税负债1,594,697.98元[13] - 公司执行会计政策调整对合并财务报表中归属于母公司股东权益的影响金额为 - 36,862.06元，对母公司财务报表中股东权益的影响金额为 - 36,050.89元[13] - 报告期内公司实现营业收入约74,075万元，与上年基本持平[32] - 2023年公司营业收入740,753,069.83元，同比减少0.77%[34] - 2023年销售费用为11,821,185.73元，较2022年的12,603,017.94元减少6.20%[41] - 2023年管理费用为108,850,278.12元，较2022年的97,904,131.24元增加11.18%[41] - 2023年财务费用为2,417,857.23元，较2022年的2,035,695.98元增加18.77%[41] - 2023年研发费用为37,313,053.32元，较2022年的38,234,854.35元减少2.41%[41] - 2023年研发人员数量150人，较2022年的166人减少9.64%，占比16.87%，较2022年增加0.95%[84] - 2023年研发投入金额37,313,053.32元，较2022年的38,234,854.35元减少2.41%，占营业收入比例5.04%，较2022年减少0.08%[84] - 2023年经营活动现金流入小计717,653,241.31元，较2022年增长5.04%，现金流出小计648,029,355.18元，较2022年减少5.41%，现金流量净额69,623,886.13元，较2022年增长3,846.10%[84] - 2023年投资活动现金流入小计93,370,157.89元，较2022年减少61.14%，现金流出小计102,106,189.74元，较2022年减少60.35%，现金流量净额 -8,736,031.85元，较2022年增长49.37%[84] - 2023年筹资活动现金流入小计108,900,000.00元，较2022年增长7.84%，现金流出小计145,128,044.23元，较2022年增长47.88%，现金流量净额 -36,228,044.23元，较2022年减少1,374.54%[85] - 2023年现金及现金等价物净增加额24,659,810.05元，较2022年增长251.56%[85] - 2023年末货币资金207,894,825.26元，占总资产比例15.76%，较年初增加1.18%[85] - 2023年末应收账款318,523,483.91元，占总资产比例24.15%，较年初减少2.63%[85] - 2023年末合同资产548,995,116.26元，占总资产比例41.63%，较年初增加2.30%[85] - 2023年末固定资产81,867,927.58元，占总资产比例6.21%，较年初减少0.79%[85] - 其他权益工具投资为154,935.8元，应收款项融资为1,800,000元，上述合计为1,954,935.83元[86] - 货币资金受限金额合计2,289,808.03元，其中保函保证金1,619,808.03元，司法冻结款项670,000元[86] - 2023年度公司营业收入740753069.83元，其中主营业务收入738738210.16元，占比99.73%[194] - 截至2023年12月31日，公司应收账款余额41321.06万元，坏账准备金额9468.72万元[196] - 截至2023年12月31日，公司合同资产余额65763.68万元，减值准备10864.17万元[196] 行业与市场环境 - 2023年全国基础设施投资增长5.9%[19] - 2023年国务院拟安排地方政府专项债券3.8万亿元[19] - 2023年全国交通固定资产投资完成3.9万亿元，新建改扩建高速公路7000公里[19] - 2011 - 2020年我国智能交通市场总规模由420亿元增至1658亿元，年化增长率近20%，预计到2026年将突破4000亿元，年均复合增长率约16%[20] - 2024年北京将安排保障性住房用地460公顷，占住宅用地的43%，建设筹集保障性租赁住房7万套，竣工各类保障性住房8万套[20] - 2024年深圳将筹集保障房10万套，供应分配6.5万套[20] - 2024年上海将筹集7万套保障性租赁住房[20] - 2024年拟安排地方政府专项债券3.9万亿元，比上年增加1000亿元[24] - 今年拟发行1万亿元超长期特别国债，专项用于国家重大战略实施和重点领域安全能力建设[25] - 交通运输行业仍将保持稳定增长趋势，交通工程咨询行业未来仍将保持较高景气度[92] - 国家建设交通强国战略2035年基本建成、本世纪中叶全面建成[92] - 到2025年苏南地区率先基本实现交通运输现代化，全省交通基础设施基本实现现代化；到2030年，苏南地区率先实现交通运输现代化，全省率先基本实现交通运输现代化[92] - 2023年我国常住人口城镇化率约66.16%，已达“十四五”规划提出的65%目标，发达国家城镇化率一般在80%以上[93] - 2023年9月交通运输部提出相关意见，自2024年6月起新开工国家高速公路项目应提交BIM设计成果，到2027年公路数字化转型取得明显进展[93] - 2022年3月住建部印发规划，到2025年城镇新建建筑全面建成绿色建筑[93] - 2024年2月新华社发布中央一号文件推进乡村全面振兴[93] - 2024年3月李强总理在政府工作报告中强调稳步实施城市更新行动[93] 业务线数据关键指标变化 - 公司围绕交通、市政、建筑、环境四大业务领域提供全过程工程设计咨询和工程总承包业务[27] - 全过程设计咨询业务是公司核心业务和主要营收构成，涵盖规划、设计等产业链环节[28] - 规划咨询包括各类规划和多种技术咨询服务，涉及多个专业[28] - 勘察设计业务分工程勘察和工程设计两大专业，涉及多个行业[29] - 工程监理业务涉及公路、市政等专业，对建设工程多方面进行控制和管理[29] - 项目管理业务涉及公路、水运等行业，代表业主对工程项目进行管理与服务[29] - 工程总承包EPC整合公司多业务优势，是集成展示工程咨询能力的示范平台[29] - 规划咨询及勘察设计收入为64,180万元，占总收入的86.64%[32] - 工程总承包收入8,794万元，占总收入的11.87%[32] - 2023年公司江苏省外市场营收同比增长9.66%[32] - 规划咨询及勘察设计收入641,798,261.15元，占比86.64%，同比增长4.36%[34] - 工程监理收入8,997,944.70元，占比1.21%，同比减少46.90%[34] - 江苏省外地区收入437,907,125.32元，占比59.12%，同比增长9.66%[34] - 无锡地区收入222,951,168.60元，占比30.10%，同比增长35.33%[35] 公司业务发展举措 - 公司将围绕主营业务探索新业态、新业务、新领域，推进信息化和数字化发展[25] - 公司在全国设六个经营大区和23家分公司，基本实现全国市场经营触角全覆盖[30] - 公司拥有城乡规划编制甲级等各类甲级资质[30] - 公司成立“无锡市城区智慧交通工程技术研究中心”[31] - 公司完成集团全新信息化平台搭建及核心功能开发[31] - 公司参与编写无锡市《市政道路桥梁BIM交付技术导则》[31] - 公司建立向生产和经营倾斜的薪酬、绩效激励政策和股票激励计划[31] - 公司外部科研立项10项，内部科研立项18项，申报并受理国家专利20项，授权14项[33] - 公司项目获4项国家级奖项、32项省级奖项和30项市级奖项[33] - 2024年公司以“稳住主业，提质增效”为中心，实现“三个转变”[95] - 2024年公司将在智慧交通等领域寻找优质标的或团队，发力全产业链，探索新发展路子[95] - 2024年公司着力打造“三个一流”保障年度目标实现，包括巩固市场、深化整合等措施[95][96] - 公司将推动经营思路转变，拓展全过程工程咨询及工程总承包业务[95] - 公司以信息技术为依托，提升新技术、新业务咨询和盈利能力[95] - 公司加大技术创新力度，推动智慧绿色产业发展[96] - 公司围绕原则完善内控制度建设，优化运行机制提升管理水平[97] - 公司加强党建，助推业务高质量发展[97] 公司科研项目 - 注浆加固技术在道路品质工程中的应用研究于2022.01 - 2023.12完成[41] - 基于多源数据融合的基坑风险智慧感知系统研究于2022.01 - 2023.12完成[43] - 光伏、智能化在产业园项目的建筑工程上的应用研究于2022.01 - 2023.12完成[43] - 盘扣支架搭设的施工技术及管理措施研究于2022.01 - 2023.12完成[45] - 数字经济背景下绿色配送模式研究时间为2023.01 - 2024.12[49] - 城市隧道超浅埋下穿高速公路关键技术研究时间为2023.01 - 2024.12[50] - 深厚软土层绿色原位固化关键技术研究时间为2023.01 - 2024.12[54] - 长三角高强度开发区域超级高速公路改建研究时间为2023.01 - 2024.12[56] - 双碳背景下

一、监事会会议召开情况 证券代码：002883 证券简称：中设股份 公告编号：2024-010 江苏中设集团股份有限公司 第三届监事会第十一次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 （二） 关于《2023 年度报告全文及摘要》的议案 监事会根据《证券法》和中国证监会、深圳证券交易所有关规定的要求，对董 事会编制的 2023 年度报告及摘要进行了认真审核，并提出如下书面审核意见：董 事会编制和审核公司 2023 年度报告及摘要的程序符合法律、法规和中国证监会的 有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司 2023 年度经营的实际情况， 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 此议案经与会监事审议，表决情况：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。 本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。 （三） 关于《公司 2023 年度财务决算报告》的议案 江苏中设集团股份有限公司（以下简称"公司"）第三届监事会第十一次会议 通知于 2024 年 4 月 11 日以专人、传真及电子邮件方式向全体监事发出。本次会 议于 2024 年 4 月 ...

业绩总结 - 2023年度公司营业收入740,753,069.83元，主营业务收入占比99.73%[8] - 2023年净利润为50,986,784.47元，较2022年下降21.80%[23] - 2023年经营活动产生的现金流量净额为69,623,886.13元，2022年为 - 1,858,568.31元[25] 财务数据对比 - 2023年末货币资金较2022年末增长约13.92%[21] - 2023年末应收账款较2022年末下降约4.98%[21] - 2023年末应付账款较2022年末增长约16.95%[21] 资产与负债情况 - 截至2023年12月31日，公司应收账款余额41,321.06万元，坏账准备金额9,468.72万元[9] - 截至2023年12月31日，公司合同资产余额65,763.68万元，减值准备10,864.17万元[9] - 2023年末负债合计较2022年末增长约4.35%[21] 会计政策与核算 - 公司对勘察设计、工程监理等服务按履约进度在履约时段内确认收入[8] - 公司以应收账款及合同资产可收回性为基础确认减值准备[9] - 2023年1月1日执行会计政策变更，涉及递延所得税资产等项目调整[131] 税收政策 - 公司2021 - 2023年度所得税率由25%调整为15%，部分子公司也有税率调整[142] - 2023年部分服务业纳税人可按规定加计抵减应纳税额[145] 其他资产情况 - 2023年末固定资产较2022年末下降约6.56%[21] - 2023年末长期股权投资较2022年末增长约30.76%[21] - 无形资产期末账面价值为18,973,155.00元，期初为20,403,213.76元[190]

会议相关 - 第三届董事会第十六次会议于2024年4月21日召开，7名董事实到[2] - 公司定于2024年5月20日召开2023年年度股东大会[25] 议案表决 - 多项议案表决7票赞成、0票反对等[3][4][6][7][8][11][13][14][16][17][19][20][21][22][25] - 预计2024年度日常关联交易额度议案6票赞成，关联董事回避[23] 议案审议 - 《2023年度董事会工作报告》等需提交年度股东大会审议[5][6][7][9][12][18][24] - 《2023年度公司内部控制自我评价报告》经审计委员会审议通过[14] - 《2023年度高级管理人员薪酬的议案》经薪酬与考核委员会审议通过[16] 分红情况 - 公司拟以156,157,166股为基数现金分红，每10股分0.65元，共分10,150,215.79元，占2023年归母净利润23.73%[10] 制度修订 - 《独立董事工作制度（2024年修订）》等为适应监管规则变化[17]

第一章 总 则 江苏中设集团股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 江苏中设集团股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则（2024 年修订） 第一条 为进一步建立健全江苏中设集团股份有限公司（以下简称"公司"） 董事和高级管理人员的薪酬和考核管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人 民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《江苏中设集团股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）及其他有关规定，公司特设董事会薪酬与考核委 员会，并制订本工作细则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要工作是拟定 公司董事和高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事、总 裁和其他高级管理人员薪酬政策与方案。 第三条 本工作细则所称董事是指在本公司领取薪酬的非独立董事；总裁及 其他高级管理人员是指董事会聘任的总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书等。 独立董事、未在公司领取薪酬的董事不在本工作细则的考核范围内。 第二章 人员组成 第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应当过半数 并担任召集人。 第五条 薪酬与考核委员由董事长、二分之一以上的独立董事或全体董事的 三分之 ...