国联民生证券承销保荐有限公司 关于江苏中设集团股份有限公司 详式权益变动报告书 之 财务顾问核查意见 财务顾问 二〇二五年十月 国联民生证券承销保荐有限公司关于江苏中设集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见 声明 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购 管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变 动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公 司收购报告书》及相关法律、法规的规定，国联民生证券承销保荐有限公司（以 下简称"国联民生承销保荐"或"本财务顾问"）按照证券行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神，就本次信息披露义务人及其一致行动人披露的《江苏 中设集团股份有限公司详式权益变动报告书》进行核查，并出具核查意见。 为使相关各方恰当地理解和使用本核查意见，本财务顾问特别声明如下： 1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的 《江苏中设集团股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信内容与格 式符合规定，并保证所发表的专业意见与信息披露义务人的披露内容不存在实质 性差异。 2 ...

容诚审字[2025]214Z0042 号 容诚会计师事务所(特殊普通合伙) 中国·北京 目 录 | 序号 | 内 | 容 | 页码 | | --- | --- | --- | --- | | 1 | 审计报告 | | 1-4 | | 2 | 资产负债表 | | 1 | | 3 | 利润表 | | 2 | | 4 | 现金流量表 | | 3 | | 5 | 所有者权益变动表 | | 4 | | 6 | 财务报表附注 | | 5- 47 | 审计报告 无锡交建新材料科技有限公司 容诚会计师事务所(特殊普通合伙) 总所：北京市西城区阜成门外大街 22 号 1 幢 10 层 1001-1 至 / 1001-26 (100037) TEL:010-6600 1391 FAX:010-6600 1392 审 计 报 告 容诚审字[2025]214Z0042 号 无锡交建新材料科技有限公司全体股东： 一、审计意见 我们审计了无锡交建新材料科技有限公司（以下简称交建新材料公司）财务 报表，包括 2024 年 12 月 31 日和 2025 年 6 月 30 日的资产负债表，2024 年度和 2025 年 1-6 月的利润表、 ...

股票代码：002883 股票简称：中设股份 公告编号：2025-046 特别提示： 1、标的资产评估风险。本次交易中，标的资产的交易价格以评估机构出具的评 估报告为基础确定。尽管评估机构在评估过程中履行了勤勉尽责的义务，采用了适当 的评估方法对标的资产进行评估，但评估结果是基于一系列假设及标的资产的相关经 营状况而得出的，如未来出现预期之外的重大变化，可能导致未来标的资产的实际经 营成果与评估假设存在差异，存在标的资产评估风险。 2、业绩承诺不能达标的风险。为充分保障中小股东利益，本次交易设置了业绩 承诺安排。标的公司主营业务为沥青、水稳混合料的研发、生产和销售，业绩水平受 到政府基础设施投资预算、环保政策、项目施工周期等多种因素的影响。如果在业绩 承诺期间出现影响生产经营的不利因素，可能导致标的公司的业绩增长不及预期，存 在业绩承诺不能达标的风险。 3、交易审批风险。本次交易构成关联交易，尚须获得股东会审议通过，能否通 过审议及最终通过时间均存在不确定性。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管 理办法》中规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过有关部门的批准。 一、本次交易概述 （一）本次交易的主要内容 ...

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、召开会议的基本情况 1、会议届次：2025 年第二次临时股东会。 2、会议召集人：公司董事会。 3、会议召开的合法、合规性：本次股东会会议的召开符合有关法律、行政法 规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。 股票代码：002883 股票简称：中设股份 公告编号：2025-047 江苏中设集团股份有限公司 关于召开 2025 年第二次临时股东会的通知 （1）截至 2025 年 10 月 23 日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司登记在册的本公司股东。上述本公司股东均有权以本通知公布的方式 出席股东会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人 不必是本公司股东，或者在网络投票时间参加网络投票； 1 4、会议召开的日期、时间： （1）现场会议：2025 年 10 月 30 日（星期四）14：30。 （2）网络投票：2025 年 10 月 30 日。其中，通过深圳证券交易所交易系统 进行网络投票的具体时间为 2025 年 10 月 30 日上午 9:15-9:25，9:3 ...

板块整体表现 - 工程咨询服务板块在10月10日整体上涨0.96%，表现强于大盘，当日上证指数下跌0.94%，深证成指下跌2.7% [1] - 板块内个股表现分化，华建集团领涨，涨幅为5.09%，收盘价为29.74元 [1] - 板块资金面呈现主力资金净流出态势，当日主力资金净流出2.65亿元，而游资和散户资金分别净流入4028.16万元和2.25亿元 [2] 领涨个股表现 - 华建集团成交量最大，为108.14万手，成交额达30.97亿元，涨幅5.09%为板块最高 [1] - 深水规院涨幅3.87%，收盘价25.76元，成交量为9.95万手，成交额2.56亿元 [1] - 深城交涨幅2.91%，收盘价34.61元，成交量为14.99万手，成交额5.16亿元 [1] - 建发合诚、中设咨询、中设股份等个股涨幅均超过1.5% [1] 领跌个股表现 - 华蓝集团跌幅最大，为7.34%，收盘价17.80元，成交量18.38万手，成交额3.36亿元 [2] - 中衡设计跌幅2.58%，收盘价10.59元，成交量20.62万手，成交额2.18亿元 [2] - 太极实业跌幅2.12%，成交量达246.24万手，为板块最高，成交额21.48亿元 [2] - 勤设股份、中国瑞林等个股跌幅均超过1.9% [2] 个股资金流向 - 深城交主力资金净流入6345.82万元，主力净占比12.29%，但游资和散户资金分别净流出1684.45万元和4661.38万元 [3] - 同济科技主力资金净流入3651.39万元，主力净占比12.51%，游资净流入277.88万元，散户净流出3929.27万元 [3] - 深水规院主力资金净流入2069.19万元，主力净占比8.10%，游资净流入1573.13万元，散户净流出3642.32万元 [3] - 多只个股呈现主力资金净流入但散户资金净流出的态势 [3]

减持计划 - 陆卫东拟减持不超676,500股，比例不超0.4332%[1] - 袁益军拟减持不超235,600股，比例不超0.1509%[1] 实际减持 - 陆卫东实际减持671,412股，比例0.4300%，均价11.19元/股[2] - 袁益军实际减持235,000股，比例0.1505%，均价11.28元/股[2] - 两人合计减持906,412股，比例0.5804%[2] 减持后持股 - 陆卫东减持后持股2,034,636股，占比1.3029%[6] - 袁益军减持后持股707,588股，占比0.4531%[6] 结果 - 减持计划实施完毕，符合规定[7]

公司及股东信息 - 上市公司为江苏中设集团股份有限公司，简称中设股份，代码002883[2] - 信息披露义务人为无锡炬航投资合伙企业，一致行动人有无锡交通产业集团、无锡中设创投管理中心[2] 公司及股东财务数据 - 炬航投资2025年6月底总资产145,028,064.47元，净资产139,426,064.47元，净利润273,795.59元[23] - 无锡交通集团2025年1 - 6月营业收入11,062,925,255.26元，净利润78,243,895.98元[25] - 无锡交通集团2024年底总资产82,292,550,531.52元，净资产24,984,020,981.89元，营业收入26,011,432,503.17元，净利润280,315,205.63元[25] 股东增持情况 - 炬航投资计划2025年4月10日起6个月内增持不超5000万元，不低于2500万元[32] - 2025年9月24 - 29日，炬航投资累计增持2,032,200股，控股股东及其一致行动人表决权比例增至25.52%[37] - 2025年9月30日，炬航投资增持159,700股，控股股东及其一致行动人表决权比例增至25.62%[39] 未来展望 - 未来12个月暂无对上市公司主营业务、资产和业务、董事会和高管结构、章程、员工聘用、分红政策重大调整计划[46][47][48][49][50][51] 关联交易 - 2024年无锡丁蜀通用机场与中设股份关联交易金额为3034351.41元，2023年为533827.17元[63] - 2024年无锡云昇城市运营管理服务与中设股份关联交易金额为7315502.00元，2023年为9459823.71元[63]

增持计划 - 无锡炬航自2025年4月10日起6个月内拟增持2500 - 5000万元[3] - 截至公告披露日累计增持2191900股，金额25000543.79元[3][7] 股权情况 - 本次增持前无锡炬航持股8.5931%，公告日持股9.9967%[4][7] - 控股股东无锡交通及其一致行动人表决权占比25.6198%[7] 影响及承诺 - 增持不影响上市条件、控制权和治理结构[8] - 增持主体承诺法定期限内不减持[8]

核心观点 - 公司高级管理人员陆卫东、袁益军已完成股份减持计划，合计减持90.64万股，占公司总股本0.5804% [1] 减持详情 - 陆卫东于2025年8月26日至2025年9月29日通过集中竞价减持67.14万股，减持均价为11.19元，减持比例占公司总股本0.4300% [1] - 袁益军于同期通过集中竞价减持23.5万股，减持均价为11.28元，减持比例占公司总股本0.1505% [1] 减持结果 - 本次减持计划已实施完毕，两位高管合计减持股份90.64万股 [1]

增持计划完成情况 - 无锡炬航已完成增持计划，在2025年4月10日起的6个月内通过集中竞价交易累计增持中设股份219.19万股 [1] - 本次增持股份数量占公司总股本的1.4036% [1] - 本次增持总耗资为2500.05万元 [1] 增持后股权结构 - 增持完成后，无锡炬航持有中设股份数量增至1561.06万股 [1] - 增持后持股比例达到9.9967% [1]