会议安排 - 第四届董事会第十一次会议于2025年10月14日召开，7名董事全出席[2] - 公司定于2025年10月30日下午2点30分召开2025年第二次临时股东会[4] 市场扩张和并购 - 公司拟收购无锡交建新材料科技有限公司51%股权，属关联交易[3] - 《关于收购议案》表决4票同意，将提交股东会审议[3]

交易概述 - 公司拟以6885万元现金收购无锡交建新材料科技有限公司51%股权 [1] - 交易构成关联交易，尚需股东会审议通过 [1] - 交易完成后，交建新材料将成为公司的控股子公司 [1] 交易细节 - 收购的51%股权中，向无锡交通建设工程集团有限公司购买2%股权 [1] - 向无锡锡通路桥工程有限公司购买49%股权 [1]

交易概述 - 公司拟以现金6885万元收购无锡交建新材料51%股权 [1] - 交易构成关联交易，尚需股东会审议通过 [1] - 交易完成后，交建新材料将成为公司的控股子公司 [1] 交易细节 - 收购资金为6885万元现金 [1] - 向无锡交通建设工程集团有限公司购买2%股权 [1] - 向无锡锡通路桥工程有限公司购买49%股权 [1]

交易概述 - 公司拟以现金6885万元收购无锡交建新材料科技有限公司51%股权 [1] - 交易完成后，交建新材料将成为公司的控股子公司 [1] 交易性质与审批 - 本次交易构成关联交易 [1] - 交易双方控股股东均为无锡市交通产业集团有限公司，实际控制人均为无锡市国有资产监督管理委员会 [1] - 本次交易尚需获得股东会审议通过 [1]

公司业绩 - 2025年6月底公司总资产865.33亿元，较2024年底增长5.15%[32] - 2025年6月底公司净资产248.05亿元，较2024年底下降0.72%[32] - 2025年1 - 6月公司营业收入110.63亿元，2024年度为260.11亿元[32] - 2025年1 - 6月公司净利润7824.39万元，较2024年度下降72.09%[32] 炬航投资业绩 - 2025年6月底炬航投资总资产689.53万元，较2024年底增长0.34%[36] - 2025年1 - 6月炬航投资净利润17.48万元，较2024年度下降69.24%[36] - 2025年6月底炬航投资总资产145028064.47元，净资产139426064.47元，净利润273795.59元[30] - 2024年底炬航投资总资产107007525.64元，净资产107007525.64元，净利润 - 7855256.76元[30] - 2023年底炬航投资总资产139152268.88元，净资产139152268.88元，净利润10036600.92元[30] - 2022年底炬航投资总资产96970924.72元，净资产96970924.72元，净利润 - 13029075.28元[30] 公司股权与增持 - 权益变动前，无锡交通集团及其一致行动人持有中设股份35,605,462股，占总股本22.80%，受托表决权占1.42%，合计持有24.22%表决权[48] - 2025年9月24 - 29日，炬航投资增持2,032,200股，总金额23,157,393.79元，均价11.40元/股[48] - 2025年9月24 - 29日增持后，控股股东及一致行动人持股比例由22.80%增至24.10%，表决权比例由24.22%增至25.52%[48][49] - 2025年9月30日，炬航投资继续增持159,700股，控股股东表决权比例由25.52%增至25.62%[49] - 炬航投资计划2025年4月10日起6个月内增持中设股份，金额2500 - 5000万元[44] 未来展望 - 未来12个月涉及对上市公司主营业务、资产、董事会等多方面调整计划[11] - 信息披露义务人及其一致行动人未来12个月无增持或处置中设股份权益的详细计划[45] - 信息披露义务人及其一致行动人承诺权益变动完成后18个月内不转让中设股份[45] 关联关系与交易 - 无锡交通集团控制的锡通国际（香港）控股有限公司持有新城镇公司29.99%股权[40] - 中设股份为无锡交通集团及其控制企业提供勘察设计服务，2025年1 - 6月、2024年、2023年、2022年有关联交易金额[70][71] 其他 - 国联民生承销保荐对《江苏中设集团股份有限公司详式权益变动报告书》进行核查并出具意见[5] - 无锡炬航投资合伙企业注册资本为15000万元[16] - 无锡市交通产业集团有限公司注册资本为574546万元[17] - 无锡中设创投管理中心注册资本为687.0098万元[19] - 无锡市公共交通集团有限公司注册资本为52188万元，无锡交通集团表决权比例为100%[27] - 无锡客运集团有限公司注册资本为65790万元，无锡交通集团表决权比例为95%[27] - 无锡交通建设工程集团股份有限公司注册资本为73544.92万元，无锡交通集团表决权比例为69.40%[27]

股权交易 - 江苏中设集团拟现金购买无锡交建新材料51%股权，向无锡锡通路桥工程有限公司购买49%，向无锡交通建设工程集团股份有限公司购买2%[9][106] - 申请日期为2025年9月23日，经过多轮审批最终通过[106] 财务数据 - 2024年公司营业收入29635.69万元，净利润1648.54万元[37] - 2025年1 - 6月营业收入7035.58万元，净利润269.85万元[124] - 2025年6月30日流动资产27915.69万元，较2024年12月31日减少约25.42%[122] - 2025年6月30日流动负债27300.51万元，较2024年12月31日减少约17.06%[122] - 2025年6月30日货币资金1015.25万元，较2024年12月31日增长约81.40%[122] - 2025年6月30日应收账款10851.87万元，较2024年12月31日减少约49.23%[122] - 2025年6月30日应付账款12694.51万元，较2024年12月31日减少约46.12%[122] - 2025年6月30日固定资产5670.87万元，较2024年12月31日减少约4.84%[122] - 2025年6月30日在建工程362.59万元，较2024年12月31日增长约418.68%[122] - 2025年6月30日递延所得税资产200.12万元，较2024年12月31日增长约134.79%[122] - 2025年6月30日未分配利润29.33万元，较2024年12月31日减少约99.23%[122] - 2025年6月30日资产总计34637.15万元，较2024年12月31日减少约21.37%[122] 评估相关 - 评估基准日为2025年6月30日，评估结论使用有效期至2026年6月29日[9][14][98] - 资产基础法下，无锡交建新材料总资产账面价值34637.15万元，评估价值38721.86万元，增值率11.79%[9] - 资产基础法下，无锡交建新材料总负债账面价值和评估价值均为27300.51万元，无增减变化[10] - 资产基础法下，无锡交建新材料所有者权益账面价值7336.65万元，评估价值11421.35万元，增值率55.68%[10] - 市场法下，无锡交建新材料评估后股东全部权益价值为11584.33万元，增值率57.90%[11] - 资产基础法和市场法评估结果差异162.98万元，最终以资产基础法评估结果作为最终结论[12][90] 公司历史 - 公司原名无锡市锡通博纳地筑路机械有限公司，2000年7月24日成立，注册资本4424.49万元[129] - 2004年1月第一次股权转让后无锡锡通科技集团有限公司持股51.00%，认缴出资102.00万元[24] - 2019年7月第一次增资后公司注册资本变更至2168.0000万元[24] - 2020年无锡交通建设工程集团有限公司以4427.29万元认购新增注册资本2256.49万元，增资完成后持股51%[28][29] 业务项目 - 公司业务涵盖水稳及沥青混合料生产及其铺作业、新材料新工艺创新研究等，以无锡市场为主，涵盖高速公路养护[31] - 滴翠路市政项目长约1945米，道路红线宽度24米[32] - 凤翔路全长约10.3公里，红线宽度48 - 68米[32] - 苏南高速路网路面专项协作项目在18个有效工作日内完成23公里路面段集中养护[32] - 340省道项目路线全长约53.47公里，312国道新吴区段改扩建工程线路全长17122公里，苏锡常南部高速公路项目路线全长43.9公里[33] 法律纠纷 - 无锡交建新材料科技有限公司涉诉案件标的额为686477.95元，本次评估未考虑其对估值结论的影响[15][93]

财务数据对比 - 2025年6月30日流动资产279,156,930.30元，较2024年12月31日下降约25.42%[16] - 2025年6月30日流动负债273,005,084.22元，较2024年12月31日下降约17.06%[16] - 2025年6月30日资产总计346,371,536.02元，较2024年12月31日下降约21.37%[16] - 2025年6月30日所有者权益73,366,451.80元，较2024年12月31日下降约34.12%[16] - 2025年1 - 6月营业收入70,355,805.98元，2024年度为296,356,937.60元[17] - 2025年1 - 6月营业成本56,416,821.41元，2024年度为252,852,508.20元[17] - 2025年1 - 6月营业利润3,575,101.04元，2024年度为22,184,233.36元[17] - 2025年1 - 6月利润总额3,611,358.58元，2024年度为22,184,023.76元[17] - 2025年1 - 6月净利润2,698,468.13元，2024年度为16,485,350.49元[17] - 2025年1 - 6月经营活动现金流量净额12,519,297.16元，2024年度为 - 12,075,729.27元[19] 资产负债项目 - 2025年6月30日银行存款10,152,457.57元，2024年12月31日为5,596,681.67元[138] - 2025年6月30日应收票据合计22,391,374.22元，2024年12月31日为2,534,400.00元[139] - 2025年6月30日1年以内应收账款96,696,858.57元，2024年12月31日为193,674,609.66元[140] - 2025年6月30日固定资产账面价值56,708,650.30元，2024年12月31日为59,596,646.49元[152][153] - 2025年6月30日在建工程3,625,870.11元，2024年12月31日为699,057.52元[154] 负债权益项目 - 2025年6月30日短期借款60042604.02元，2024年12月31日为60040486.11元[160] - 2025年6月30日应付账款126945134.65元，2024年12月31日为235608901.99元[161] - 2025年6月30日应付职工薪酬2538963.22元，2024年12月31日为3530629.97元[162] - 2025年6月30日应交税费4026987.51元，2024年12月31日为7291628.49元[164] - 2025年6月30日其他应付款45179919.49元，2024年12月31日为4150670.03元[165] 经营与关联交易 - 公司主要经营沥青、水稳等建筑材料的加工、销售和铺设[23] - 2025年1 - 6月从无锡市兴新达工程服务有限公司采购商品金额为21452037.12元，2024年度为152346299.28元[188] - 2025年1 - 6月向无锡交通建设工程集团股份有限公司销售沥青混凝土和施工金额为35649556.29元，2024年度为209617623.65元[189] - 2025年1 - 6月租赁无锡交通建设工程集团股份有限公司机械设备租金为416266.38元[190] 其他 - 公司会计年度自公历1月1日起至12月31日止[28] - 公司正常营业周期为一年[29] - 公司记账本位币为人民币[30] - 公司将金融资产和负债进行分类并采用相应计量方法[36][40] - 公司存货发出采用加权平均法计价，每年至少盘点一次[79,80] - 公司固定资产、无形资产等有相应折旧、摊销政策[92][95] - 公司母公司为无锡交通建设工程集团股份有限公司，持股比例和表决权比例均为51%[186]

股票代码：002883 股票简称：中设股份 公告编号：2025-046 特别提示： 1、标的资产评估风险。本次交易中，标的资产的交易价格以评估机构出具的评 估报告为基础确定。尽管评估机构在评估过程中履行了勤勉尽责的义务，采用了适当 的评估方法对标的资产进行评估，但评估结果是基于一系列假设及标的资产的相关经 营状况而得出的，如未来出现预期之外的重大变化，可能导致未来标的资产的实际经 营成果与评估假设存在差异，存在标的资产评估风险。 2、业绩承诺不能达标的风险。为充分保障中小股东利益，本次交易设置了业绩 承诺安排。标的公司主营业务为沥青、水稳混合料的研发、生产和销售，业绩水平受 到政府基础设施投资预算、环保政策、项目施工周期等多种因素的影响。如果在业绩 承诺期间出现影响生产经营的不利因素，可能导致标的公司的业绩增长不及预期，存 在业绩承诺不能达标的风险。 3、交易审批风险。本次交易构成关联交易，尚须获得股东会审议通过，能否通 过审议及最终通过时间均存在不确定性。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管 理办法》中规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过有关部门的批准。 一、本次交易概述 （一）本次交易的主要内容 ...

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、召开会议的基本情况 1、会议届次：2025 年第二次临时股东会。 2、会议召集人：公司董事会。 3、会议召开的合法、合规性：本次股东会会议的召开符合有关法律、行政法 规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。 股票代码：002883 股票简称：中设股份 公告编号：2025-047 江苏中设集团股份有限公司 关于召开 2025 年第二次临时股东会的通知 （1）截至 2025 年 10 月 23 日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司登记在册的本公司股东。上述本公司股东均有权以本通知公布的方式 出席股东会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人 不必是本公司股东，或者在网络投票时间参加网络投票； 1 4、会议召开的日期、时间： （1）现场会议：2025 年 10 月 30 日（星期四）14：30。 （2）网络投票：2025 年 10 月 30 日。其中，通过深圳证券交易所交易系统 进行网络投票的具体时间为 2025 年 10 月 30 日上午 9:15-9:25，9:3 ...

板块整体表现 - 工程咨询服务板块在10月10日整体上涨0.96%，表现强于大盘，当日上证指数下跌0.94%，深证成指下跌2.7% [1] - 板块内个股表现分化，华建集团领涨，涨幅为5.09%，收盘价为29.74元 [1] - 板块资金面呈现主力资金净流出态势，当日主力资金净流出2.65亿元，而游资和散户资金分别净流入4028.16万元和2.25亿元 [2] 领涨个股表现 - 华建集团成交量最大，为108.14万手，成交额达30.97亿元，涨幅5.09%为板块最高 [1] - 深水规院涨幅3.87%，收盘价25.76元，成交量为9.95万手，成交额2.56亿元 [1] - 深城交涨幅2.91%，收盘价34.61元，成交量为14.99万手，成交额5.16亿元 [1] - 建发合诚、中设咨询、中设股份等个股涨幅均超过1.5% [1] 领跌个股表现 - 华蓝集团跌幅最大，为7.34%，收盘价17.80元，成交量18.38万手，成交额3.36亿元 [2] - 中衡设计跌幅2.58%，收盘价10.59元，成交量20.62万手，成交额2.18亿元 [2] - 太极实业跌幅2.12%，成交量达246.24万手，为板块最高，成交额21.48亿元 [2] - 勤设股份、中国瑞林等个股跌幅均超过1.9% [2] 个股资金流向 - 深城交主力资金净流入6345.82万元，主力净占比12.29%，但游资和散户资金分别净流出1684.45万元和4661.38万元 [3] - 同济科技主力资金净流入3651.39万元，主力净占比12.51%，游资净流入277.88万元，散户净流出3929.27万元 [3] - 深水规院主力资金净流入2069.19万元，主力净占比8.10%，游资净流入1573.13万元，散户净流出3642.32万元 [3] - 多只个股呈现主力资金净流入但散户资金净流出的态势 [3]