业绩预告 - 业绩预告期间为2025年1月1日至2025年6月30日 [1] - 预计归属于上市公司股东的净利润亏损600万元–800万元，上年同期盈利1,882.98万元 [1] - 预计扣除非经常性损益后的净利润亏损600万元–800万元，上年同期盈利1,710.90万元 [1] - 基本每股收益预计亏损0.0384元/股–0.0512元/股，上年同期盈利0.1200元/股 [1] 业绩变动原因 - 项目建设进度放缓导致订单减少 [1] - 报告期内整体营收规模和毛利较同期下降 [1] 其他信息 - 本次业绩预告未经注册会计师审计 [1] - 具体财务数据将在2025年半年度报告中详细披露 [1]

公司业绩表现 - 公司预计2025年上半年归属于上市公司股东的净利润亏损600万元至800万元，较上年同期盈利1882.98万元大幅下滑 [1] - 扣除非经常性损益后的净利润同样预亏600万至800万元，基本每股收益预计为-0.0384元至-0.0512元 [1] - 2024年全年净利润同比下滑76.24%至1016.49万元，毛利率下降4.93个百分点 [1] - 2025年一季度营收同比下滑73.79%至3715.58万元，净利润暴跌94.54%至54.38万元 [1] 业绩变动原因 - 项目建设进度放缓，订单减少，导致报告期内整体营收规模和毛利较同期下降 [1] - 应收票据激增631.04%，反映回款压力或业务模式变化 [1] 公司发展历程 - 自2017年6月20日上市至今市值从12.03亿元增长至18.49亿元（截至2025年7月15日） [1] - 上市首日收盘价为22.56元，当前股价11.84元/股，显示长期股价表现疲软 [1] 主营业务结构 - 主营业务包括规划咨询及勘察设计（收入占比超80%）、工程监理、项目管理等 [2] - 江苏省工程咨询服务行业龙头企业地位 [2] 转型发展举措 - 尝试处置子公司股权、布局低空经济等新兴领域 [2] - 参与苏南硕放机场改扩建工程等航空产业项目 [2] - 与深圳城市交通规划设计研究中心合资开拓低空经济业务 [2] - 牵头申报的无锡市"低空多元场景融合体系研究"创新联合体2024年入选建设名单 [2] 低空经济业务前景 - 低空经济作为国家战略性新兴产业具有广阔发展空间 [2] - 当前仍处于起步阶段，短期内难以对公司业绩产生实质性贡献 [2] - 公司在低空经济领域的技术储备和市场竞争能力仍需进一步验证 [2]

业绩预告基本信息 - 业绩预告期间为2025年1月1日至6月30日[3] - 本次业绩预告未经注册会计师审计[5] - 业绩预告数据为初步预测，具体财务数据将在2025年半年度报告披露[7] 收入和利润（同比） - 预计归属于上市公司股东的净利润亏损600万元 - 800万元，上年同期盈利1882.98万元[4] - 预计扣除非经常性损益后的净利润亏损600万元 - 800万元，上年同期盈利1710.90万元[4] - 预计基本每股收益亏损0.0384元/股 - 0.0512元/股，上年同期盈利0.1200元/股[4] 管理层讨论和指引 - 项目建设进度放缓、订单减少致报告期营收规模和毛利较同期下降[6]

增持计划 - 无锡炬航计划6个月内增持2500 - 5000万元公司股份[2] - 实施期限过半，尚未增持[2] - 将在期限内择机继续增持[7] 股权情况 - 增持前无锡炬航持股13418686股，占比8.5931%[4] - 控股股东及其一致行动人控制表决权40951793股，占比26.2247%[4] 影响说明 - 增持或延迟或无法完成，不影响控制权和上市条件[6][8][9]

股东大会召开安排 - 现场会议将于2025年7月28日14:30召开 [1] - 网络投票时间为2025年7月28日9:15-11:30及13:00-15:00 [1] - 股东可选择现场或网络投票方式 重复投票以第一次有效投票为准 [1] 参会人员资格 - 股权登记日为2025年7月21日 登记在册股东有权参会 [2] - 公司董事、监事、高级管理人员及聘请律师可参会 [2] - QFII股东需提供证书复印件等材料办理登记 [3] 会议审议事项 - 采用累积投票制选举非独立董事 应选人数为2位 [4] - 股东选举票数=持股数×应选人数 可对候选人任意分配票数 [4] - 全部议案将对中小投资者表决单独计票并公开披露 [2] 会议登记方式 - 自然人股东需凭身份证及证券账户卡登记 [3] - 法人股东需提供营业执照复印件及法定代表人证明 [3] - 异地股东可通过信函或传真方式登记 不接受电话登记 [4] 网络投票流程 - 提供交易系统投票和互联网投票两种方式 [4] - 互联网投票需办理深交所数字证书或服务密码 [5] - 累积投票议案需填报投给候选人的具体票数 [4]

公司基本情况 - 公司注册名称为江苏中设集团股份有限公司，英文名称为Jiangsu Zhongshe Group CO., Ltd，注册地址为无锡市滨湖区锦溪路100号 [1] - 公司成立于2017年5月26日，经中国证监会核准首次公开发行1,333.35万股普通股，并于2017年6月20日在深圳证券交易所上市 [1] - 公司注册资本为人民币15,615.7166万元，股份总数15,615.7166万股，全部为普通股 [2][5] - 公司系由江苏中设工程咨询集团有限公司以整体变更方式发起设立，在无锡市数据局注册登记，统一社会信用代码为320211000079862 [1] 公司治理结构 - 公司设立党委会，发挥领导作用，讨论和决定重大事项，党委书记和董事长一般由一人担任 [38] - 股东会是公司最高权力机构，有权选举和更换董事、审议利润分配方案、决定公司增资减资等重大事项 [47] - 董事会由7名董事组成，其中独立董事由董事会过半数选举产生，董事会行使公司经营计划和投资方案决定权等职权 [117][118] - 董事长为公司法定代表人，行使主持股东会和董事会会议、督促检查董事会决议执行等职权 [8][122] 股份管理 - 公司股份采取股票形式，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管 [16][19] - 公司设立时发行股份总数为4,000万股，各发起人认购股份数、持股比例、出资方式和出资时间明确 [20] - 公司不得为他人取得股份提供财务资助，除非经股东会或董事会决议且累计总额不超过已发行股本10% [22] - 公司董事、高管每年转让股份不得超过持有总数的25%，离职后半年内不得转让股份 [28][30] 经营范围 - 公司主营建设工程咨询服务，包括规划咨询、工程监理、招标代理、工程造价咨询等 [15] - 业务涵盖公路工程、市政工程、水运工程、风景园林等多领域设计，以及城市交通规划等 [15] - 一般项目包括社会稳定风险评估，分公司可经营打字、复印服务 [15] 股东权利与义务 - 股东享有股利分配、参加股东会、查阅公司资料等权利，同时承担遵守章程、不得抽回股本等义务 [35][41] - 控股股东和实际控制人需维护公司独立性，不得占用资金或进行非公允关联交易 [44] - 单独或合计持有10%以上股份的股东可请求召开临时股东会，持有1%以上股份股东可提出临时提案 [55][60] 董事会运作 - 董事会每年至少召开两次会议，临时会议可由1/10以上表决权股东或1/3以上董事提议召开 [124][125] - 董事会决议需全体董事过半数通过，关联董事需回避表决，不足3人时提交股东会审议 [128][129] - 独立董事需保持独立性，不得与公司存在重大利益关系，每年需进行独立性自查 [135][136] 重大事项决策 - 公司对外担保总额超过净资产50%或总资产30%需经股东会审议 [48] - 一年内购买出售重大资产超过总资产30%或对外投资超过净资产50%需股东会特别决议 [47][83] - 关联交易金额超1,000万元且占净资产5%以上需股东会批准，300万元以上需董事会批准 [121]

股东会召开规则 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，特定情形下公司需在2个月内召开[2] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[3] 提议与通知时间 - 独立董事或审计委员会提议召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[6] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[11] - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前通知各股东[11] 投票与股权登记 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[12] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且确认后不得变更[12] 其他规定 - 发出股东会通知后，无正当理由不得延期或取消，需延期或取消应在原定召开日前至少2个工作日公告说明原因[14] - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[21] - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上，或股东会选举2名以上独立董事时，应采用累积投票制[21] - 会议记录保存期限为15年[24] - 股权登记日登记在册的股东或其代理人有权出席股东会，所持每一股份有一表决权（类别股股东等除外）[18] - 股东会对提案表决前应推举两名股东代表参加计票和监票，由律师、股东代表共同负责计票、监票并当场公布结果[22] - 股东会决议应及时公告，列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例等内容[23] - 股东买入公司有表决权的股份违反规定，超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权且不计入出席股东会有表决权的股份总数[20] - 董事长不能履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行时，由过半数董事共同推举一名董事主持[19] - 股东会审议提案时不得修改提案，变更则视为新提案，不得在本次股东会上表决[21] - 同一表决权只能选一种表决方式，重复表决以第一次投票结果为准[22] - 公司应在股东会结束后2个月内实施派现、送股或资本公积转增股本具体方案[26] - 公司股东会决议内容违反法律法规无效[26] - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销违规股东会决议[26] - 相关方对股东会相关事项有争议应及时向法院诉讼，判决前执行决议[26] - 法院判决或裁定后公司应按规定履行信息披露义务[26] - 公告等信息应在符合规定媒体和深交所网站公布[28] - 议事规则中“以上”“内”含本数，“过”等不含本数[28] - 议事规则由公司董事会负责解释[28] - 议事规则作为《公司章程》附件，经股东会审议通过生效施行[28]

公司基本信息 - 公司于2017年6月20日在深交所上市，首次发行1333.35万股[7] - 公司注册资本15615.7166万元，已发行股份15615.7166万股[7][16] - 公司设立时发行4000万股，每股1元[15] 股东信息 - 无锡市交通产业集团持股15%，无锡中设创投持股8.947%，陈凤军持股20.602%[15] - 持有5%以上股份股东质押股份应书面报告公司[33] 股份相关规定 - 为他人取得股份提供财务资助累计不超已发行股本10%[16] - 特定情形收购股份按不同情形规定注销或转让期限及比例[19] - 公开发行前股份上市1年内不得转让[21] 股东会相关 - 年度股东会每年1次，上一会计年度结束后6个月内举行[40] - 单独或合计持有10%以上股份股东可请求召开临时股东会[41] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[60] 董事会相关 - 董事会由7名董事组成，含3名独立董事和1名职工董事[90] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知[98] 管理层相关 - 公司设总裁1名，副总裁若干名，均由董事会聘任或解聘[118] - 总裁每届任期3年，连聘可连任[118] 财务相关 - 年度报告4个月内报送披露，中期报告2个月内报送披露[126] - 分配税后利润提取10%列入法定公积金[127] - 最近三年现金累计分配利润不少于三年年均可分配利润30%[131] 其他 - 公司党委每届任期5年，设书记等职务[75] - 会计师事务所聘期1年可续聘，聘用等由股东会决定[141]

董事会会议召开 - 每年至少上下半年度各开一次定期会议[4] - 八种情形下应召开临时董事会会议[6] - 董事长10日内召集主持会议[8] - 定期和临时会议分别提前10日和5日书面通知[16] - 紧急时可口头通知开临时会[16] 会议变更与延期 - 定期会议变更提前3日发书面通知[19] - 临时会议变更需全体与会董事认可并记录[19] - 2名及以上独董提延期，董事会应采纳[18] 会议举行与表决 - 过半数董事出席方可举行会议[20] - 表决一人一票，分同意、反对和弃权[28] - 提案全体董事过半数通过，担保需三分之二以上出席董事同意[30][31] - 董事回避时，无关联董事过半数出席可开会，决议过半数通过，不足3人提交股东会[32] 提案处理 - 未通过提案，条件未大变1个月内不再审议[34] - 1/2以上与会董事或2名以上独董可要求暂缓表决[35] 其他 - 会议档案保存15年[42] - 议事规则董事会制订，股东会审议通过生效修改[43]

公司章程修订 - 《公司章程》将“股东大会”修改为“股东会”[2] - 新增依据《中华人民共和国证券法》制定章程[1] - 新增法定代表人相关内容及公司设立党组织开展活动内容[3][7] - 明确股东责任、股份发行原则及经营范围变更[5][8][9] 股份与股东权益 - 公司成立时向发起人发行普通股4000万股，每股面值1元[10] - 已发行股份数为15615.7166万股，均为普通股，占比100%[12] - 持有公司5%以上股份的股东，6个月内买卖股票所得收益归公司所有[6] 公司治理结构 - 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，职工董事1名[21] - 设立审计、战略、提名以及薪酬与考核四个专门委员会[67] - 审计委员会成员3名，其中独立董事2名[26] 决策与审批权限 - 股东会审议重大资产购买、出售、对外投资、关联交易等事项[10][11] - 年度股东会可授权董事会决定特定融资事项[11] - 公司对外担保部分情形须经股东会审议[11] 公司运营与管理 - 公司在会计年度结束和上半年结束后规定时间内报送报告[30] - 分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金[30] - 实行内部审计制度，经董事会批准后实施并披露[31] 公司变更与解散 - 公司注册登记机关由无锡市工商行政管理局变更为无锡市数据局[2] - 减少注册资本需通知债权人并公告，减资后利润分配受限[32][33] - 持有公司10%以上表决权的股东可请求法院解散公司[33]