上市与股份 - 公司于2017年6月9日获批发行1937万股普通股，7月11日在深交所上市[7] - 公司注册资本为357,682,509元，股份总数为357,682,509股[9][14] 股份转让限制 - 发起人股份自公司成立日起1年内不得转让[20] - 公开发行前股份自上市交易起1年内不得转让[20] - 董监高任职期每年转让股份不超25%，上市交易起1年内不得转让，离职半年内不得转让[20] 股东权益与监管 - 5%以上股东等6个月内买卖股票收益归公司，股东要求收回，董事会30日内执行[20][21] - 连续180日以上单独或合并持有1%以上股份股东可在董监高违规时请求诉讼[26] - 5%以上有表决权股份股东质押股份当日书面报告公司[28] 股东大会 - 年度股东大会每年1次，上一会计年度结束后6个月内举行[31] - 特定情形下2个月内召开临时股东大会[31] - 10%以上股份股东可请求召开，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[36] 股东大会提案与投票 - 3%以上股份股东可在股东大会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[40] - 股东大会普通决议需1/2以上表决权通过，特别决议需2/3以上通过[53] 董事相关 - 董事任期三年，可连选连任，兼任等董事不超总数1/2[66] - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事，设董事长1人[75] 董事会下设委员会 - 董事会下设审计、薪酬与考核、提名委员会，成员不少于3名董事，独立董事占半数以上并担任召集人[74] 利润分配 - 公司每年现金分红不少于当年可分配利润的10%，最近三年累计不少于年均可分配利润的30%[102] - 利润分配政策制订或修改，董事会全体董事过半通过，股东大会出席股东所持表决权2/3以上通过[106] 会计师事务所 - 公司聘用会计师事务所聘期1年可续聘，由股东大会决定[109] - 解聘或不再续聘提前30天通知，股东大会表决时允许其陈述意见[110]

独立董事会议审议 - 审议事项需全体独立董事过半数同意方可提交董事会[7] - 行使特别职权前应经专门会议审议且全体过半数同意[7] 会议召集与举行 - 提前三天通知，紧急情况可口头通知[10] - 过半数推举一人召集主持，不履职时两人以上可自行召集[10] - 三分之二以上出席或委托出席方可举行[11] 表决与履职 - 表决实行一人一票[11] - 制作工作记录并详细记录履职情况[11] - 向年度股东大会提交年度述职报告[11] 公司支持与资料保存 - 为会议提供工作条件和人员支持[13] - 工作记录及资料至少保存十年[13]

2023年情况 - 独立董事应参加董事会4次，亲自出席4次，列席股东大会1次，投票无反对[6] - 关联交易实际发生总金额未超预计额度[15] - 续聘天衡会计师事务所为审计机构[17] 制度相关 - 2023年4月7日通过日常关联交易预计议案[15] - 2024年4月9日修订《独立董事工作细则》并生效[9] 履职情况 - 2023年独立董事积极沟通监督，关注信息披露[10][11] - 2023年按要求履职，2024年将继续促进公司发展[19]

公司章程修订 - 2024年4月9日会议审议通过修订《公司章程》等议案，尚需提交股东大会审议[2] - 修订后的《公司章程》将在指定信息披露媒体、深圳证券交易所网站及巨潮资讯网公布[18][19] 会议提议与召集 - 独立董事提议召开临时股东会需全体独立董事过半数同意，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[2][4] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、经全体独立董事过半数同意或监事会可提议召开董事会临时会议，董事长10日内召集和主持[9] 人员提名与选举 - 董事会及单独或合并持有公司3%以上股份的股东有权提名董事候选人[4] - 董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可提独立董事候选人[4] - 依法设立的投资者保护机构可公开请求股东委托其代为行使提名独立董事候选人的权利[4] - 监事会及单独或合并持有公司3%以上股份的股东有权提名监事候选人[5] - 监事会由3名监事组成，监事会主席由全体监事过半数选举产生[9] 人员任职与离职 - 董事辞职应提交书面报告，董事会2日内披露情况[6] - 独立董事任期届满前公司可依法定程序解除其职务并及时披露理由和依据[6] - 独立董事辞职或被解除职务致相关比例不符，公司需60日内完成补选[7] 专门委员会 - 专门委员会成员不少于三名董事，独立董事应占半数以上并担任召集人[7] - 审计委员会审核财务信息等事项，经全体成员过半数同意后提交董事会审议[8] - 提名委员会拟定董事等选择标准和程序，就相关事项向董事会提建议，董事会未采纳需记载意见及理由并披露[8] - 薪酬与考核委员会制定董事等考核标准和薪酬方案，就相关事项向董事会提建议，董事会未采纳需记载意见及理由并披露[9] 利润分配 - 公司实施利润分配需该年度可分配利润为正值且审计机构对财务报告无保留意见[10] - 当年审计报告为非无保留意见等情况可不进行利润分配[11] - 公司每年现金分红不少于当年可分配利润的10%，最近三年累计不少于年均可分配利润的30%[11] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红占比最低达80%[11][13] - 成熟期有重大资金支出安排，现金分红占比最低达40%[13] - 成长期有重大资金支出安排，现金分红占比最低达20%[13] - 重大投资计划或支出指一年内购买、出售重大资产及投资项目超最近一期经审计总资产30%[13][14] - 股东违规占用资金，利润分配时扣减相应现金红利[14] - 公司经营良好且董事会认为股票价格与股本规模不匹配，可在满足现金分红条件下提股票股利分配预案[14] - 公司管理层、董事会结合盈利、资金需求等提分红建议和预案，经股东大会表决生效[14] - 独立董事对现金分红方案有异议，董事会未采纳需记载意见及理由并披露[14] - 年度利润分配方案须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发[15] - 中期利润分配方案制定后须在2个月内完成股利（或股份）的派发[15] - 董事会提出的利润分配政策需经全体董事过半通过[16] - 董事会提出的利润分配政策需经三分之二以上独立董事通过[15] - 公司利润分配政策制订或修改提交股东大会审议，需出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过[15][16] - 公司调整利润分配政策需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过[16]

事务所人员与业务数据 - 2023年末天衡会计师事务所合伙人85人，注册会计师419人，签署过证券业务审计报告的注册会计师222人[3] - 2023年度业务收入61472.84万元，审计业务收入55444.33万元、证券业务收入16062.01万元[3] - 为90家上市公司提供2022年报审计服务，收费总额8123.04万元，同行业制造业A股上市公司审计客户7家[3][4] 风险保障 - 2023年末已提取职业风险基金1836.89万元，2023年购买职业保险累计赔偿限额10000.00万元[4] 审计相关决策 - 2023年股东大会审议通过续聘天衡会计师事务所为2023年审计机构[5] 审计沟通与结论 - 2024年审计委员会与注册会计师进行审前沟通、听取审计结论沟通[9] - 天衡出具标准无保留意见审计报告，公司和审计委员会认为其具备独立性且尽责[6][7][8][11]

董事会构成 - 董事会由9名董事组成，至少三分之一为独立董事[4] - 设董事长一人，秘书一人，下设三个专门委员会[4] - 董事、董事长、董事会秘书任期三年，独立董事连任不超六年[4] 董事职责 - 审议授权议案关注范围、合理性和风险并监督执行[7] - 审议重大交易了解原因，评估对财务和长远发展影响[8] - 审议关联交易判断必要性、公平性，遵守回避制度[8] - 审议重大投资分析可行性和前景，关注与主营业务相关性[8] - 审议定期报告关注内容真实性、准确性并签署意见[13] 会议规则 - 定期会议每年不少于二次，分别在半年度和年度结束后规定时间召开，提前十日书面通知；临时会议提前三日书面通知，紧急情况可口头或电话通知[17] - 三种情形下董事长应十日内召集临时董事会会议[18] - 会议需二分之一以上董事出席方可举行，一般决议全体董事过半数通过；特定情形要求更高出席和同意比例[19] 股东权利 - 单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东可对独立董事提出质疑或罢免建议[20] 董事会职权 - 负责拟订公司中长期发展规划等多种议案并审议[21] 专门委员会职责 - 审计委员会审核财务信息等，全体成员过半数同意后提交董事会[22] - 提名委员会就提名或任免董事等事项向董事会提建议[23] - 薪酬与考核委员会就董事等薪酬等事项向董事会提建议[23] 决策权限 - 董事会对公司一年内购买、出售重大资产及投资项目在最近一期经审计总资产10% - 30%的事项决策，超范围报股东大会批准[28] 担保规定 - 公司及控股子公司对外担保多种情形需提交股东大会审议[30] - 对外担保需出席董事会会议的2/3以上董事和全体独立董事2/3以上同意，或经股东大会批准[31] 关联交易规定 - 公司与关联人不同金额关联交易需聘请中介机构评估或审计并提交股东大会通过[32] 其他 - 董事会会议记录保存期限不少于10年[34] - 本规则自本次股东大会批准之日起生效[39]

议案表决 - 《2023年度监事会工作报告》等8项议案表决均3票赞成，需提交股东大会审议[5][9][12][15][18][21][24][28][30] 审计机构 - 公司拟继续聘任天衡为2024年度审计机构[25] 资金管理 - 公司及子公司计划用不超180,000万元闲置自有资金现金管理，可滚动使用[28]

业绩总结 - 2023年度营业收入131,557.03万元，上期为14.83亿元，同比下降11.31%[5][17] - 2023年净利润3.84亿元，上期为4.22亿元，同比下降9.06%[17] - 2023年末资产总计23.86亿元，较期初增长1.63%[1] - 2023年末负债合计1.48亿元，较期初增长8.21%[15] - 2023年末所有者权益合计22.38亿元，较期初增长1.25%[15] 财务数据变动 - 2023年末货币资金为15.99亿元，较期初增长39.22%[1] - 2023年末交易性金融资产为354.44万元，较期初下降99.14%[1] - 2023年末应收账款为1.55亿元，较期初增长43.14%[1] - 经营活动产生的现金流量净额本期为4.17亿元，上期为6.29亿元，同比下降33.67%[19] - 投资活动产生的现金流量净额本期为0.61亿元，上期为5.95亿元，同比下降89.75%[19] 会计政策与核算 - 内销产品收入在发出货物、收到收货单及对账一致，确认控制权转移后确认收入[5] - 外销产品在FOB和CIF交易方式下，货物报关出口日确认收入[5] - 外销产品在DDP交易方式下，货物运至指定目的地取得签收单，以签收日确认收入[5] - 金融资产分为以摊余成本计量、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益、以公允价值计量且其变动计入当期损益三类[56] - 存货包括原材料、在产品、产成品、委托加工物资等，原材料、产成品发出时采用月末一次加权平均法核算[69] 公司基本信息 - 公司所属行业为通用设备制造行业，主营业务为水泵研发、设计、生产及销售[34] - 公司经营范围包括制造销售机电产品等，还有工程技术服务、租赁及进出口业务[35] - 公司注册地址为广东省阳江市阳春市春城镇春江大道117号[36] 在建工程情况 - 泳池泵、耐腐蚀泵建设项目总厂30号车间工程投入占预算比例73.39%，工程进度73.39%[138] - 不锈钢泵厂3号车间扩建工程投入占预算比例77.67%，工程进度77.67%[138] 其他 - 公司自2023年1月1日起执行《企业会计准则解释第16号》，认为未对财务报告产生重大影响[112] - 公司销售产品适用增值税税率13%，出租房产适用增值税率5%[114] - 2023年公司适用企业所得税税率为15%，子公司阳春市汇成机电有限公司为25%，凌霄泵业（香港）有限公司利得税税率为16.5%，不超过200万美元的应评税利润按8.25%[117]

情况的专项说明 天衡专字(2024) 00209 号 天衡会计师事务所（特殊普通合伙） 关于广东凌霄泵业股份有限公司 2023 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明 天衡专字(2024)00209 号 广东凌霄泵业股份有限公司全体股东： 我们接受委托，对广东凌霄泵业股份有限公司 2023 年 12 月 31 日的合并及母公司资 产负债表，2023 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所 有者权益变动表以及财务报表附注进行了审计，并出具了天衡审字(2024)00290 号《审计报 告》。 广东凌霄泵业股份有限公司根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 8 号 ——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指南 第 1 号——业务办理》的相关规定，编制了后附的《广东凌霄泵业股份有限公司 2023 年度 非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》（以下简称"汇总表"）。如实编制和对 外披露上述汇总表并确保其真实、合法、完整是广东凌霄泵业股份有限公司的责任，我们的 责任是对上述汇总表进行核对并出具专项说明。 关于广东凌霄泵业股份有限公 ...

关联方定义 - 公司控股子公司指公司持有其50%以上股权的公司[3] - 持有公司5%以上股份的法人或一致行动人为关联法人[7] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[8] 关联交易价格与报备 - 关联交易价格主要遵循市场价格，无市场价则按成本加合理利润价格[12] - 每年度结束后120天内，财务部应将上年度关联交易平均价格等报董事会备案[14] 关联交易审批流程 - 职能部门遇关联交易需书面报告总经理，含关联人信息等[17] - 总经理审查关联交易的必要性等[17] - 董事会秘书向董事会提供议案并组织编制报告[18] - 董事会根据总经理提议就关联交易事项开会形成决议[19] 关联交易审批金额标准 - 与关联自然人交易低于30万元或与关联法人交易低于300万元且低于净资产绝对值0.5％，由总经理审查批准[20] - 与关联自然人交易30万元以上或与关联法人交易300万元以上且占净资产绝对值0.5％以上，由董事会审议通过[20] - 与关联人交易3000万元以上且占净资产绝对值5％以上，需中介评估或审计，经董事会和股东大会通过[20] 关联交易审议与披露 - 重大关联交易需独立董事专门会议审议[23] - 公司与自然人交易30万元以上（担保除外）或与关联法人交易300万元以上且占净资产绝对值0.5%以上（担保除外）应及时披露[28] - 公司为关联人提供担保不论数额大小，经董事会审议后及时披露并提交股东大会审议[28] 其他规定 - 公司每年可对日常关联交易总金额合理预计，超出需重新审议披露[30] - 部分关联交易可免予审议和披露[30] - 控股子公司关联交易视同公司行为[32] - 制度由董事会负责解释[36] - 制度修订由董事会提草案并经股东大会审议通过[36] - 制度未规定或冲突情形依相关法律法规执行[36] - 制度经本次股东大会审议通过后生效[37] - 制度发布主体为广东凌霄泵业股份有限公司董事会[38] - 制度发布时间为2024年4月9日[38]