广东凌霄泵业股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总 则 第一条 为规范广东凌霄泵业股份有限公司（以下简称"公司"）董事会 规范运作，完善法人治理结构，维护公司、股东的合法权益，确保董事会的工作 效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》及《广东凌霄泵业股份有限公 司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，特制定本规则。 第二条 董事会是由公司股东会选举产生的常设业务决策机构，行使《公 司章程》及股东会赋予的职权。董事会对股东会负责，向其报告工作，并接受其 领导和制约。 第三条 董事会享有《公司章程》规定的职权，并享有股东会另行赋予的 职权。 第四条 董事会由 9 名董事组成，董事会成员中应当至少包括 1/3 独立董 事，1 名职工代表董事。 第五条 董事会设董事长一人，董事长担任董事会主席。董事长由董事担 任，以全体董事的过半数选举产生。董事会设秘书一人，由董事长提名，董事会 聘任。 董事会下设审计、提名、薪酬和考核委员会 3 个专门委员会，专门委员会成 员全部由董事组成。上述专门委员会应制定工作实施细则，报董事会批准后生效 并予以公告。专门委员会成员不少于 3 名董事组成，其中独立董事应当过半数并 ...

广东凌霄泵业股份有限公司 董事会提名委员会工作细则 第一章 总 则 第一条 为完善广东凌霄泵业股份有限公司（以下简称"公司"）法人治理结 构，增强董事会选举程序的科学性、民主性，优化董事会的组成人员结构，公司 董事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司治理 准则》、《广东凌霄泵业股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等有关规 定，制订本工作细则。 第二条 提名委员会隶属于公司董事会，对董事会负责并报告工作。对于控 股股东推荐的董事候选人，提名委员会如认为其不适合担任董事，有权予以拒绝。 第二章 提名委员会的产生与组成 第三条 提名委员会由 3 名委员组成。设主任委员（召集人）1 名。 第四条 提名委员会成员由董事组成，其中独立董事应当过半数，主任委员 由独立董事担任。 第五条 提名委员会委员由董事会选举产生。提名委员会委员必须符合下列 条件： （一）不具有《公司法》或者《公司章程》规定的不得担任公司董事、高级 管理人员的禁止性情形； （二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或者宣布为不适当人选的情 形； （三）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情 ...

广东凌霄泵业股份有限公司 内部审计制度 （一）遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定； （二）提高公司经营的效率和效果； 第一章 总则 第一条 为了规范广东凌霄泵业股份有限公司（以下简称"公司"）的内部审 计工作，提高内部审计工作质量，实现公司内部审计经常化、制度化，发挥内部 审计工作在促进公司经济管理、提高经济效益中的作用，根据《中华人民共和国 公司法》《企业内部控制基本规范》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市 公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范 性文件的规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称内部审计，是指由公司内部机构或者人员，对公司内部 控制和风险管理的有效性、财务信息的真实性和完整性以及经营活动的效率和效 果等开展的一种评价活动。 第三条 本制度所称内部控制，是指公司董事会、审计委员会、高级管理人 员及其他有关人员为实现下列目标而提供合理保证的过程： （三）保障公司资产的安全； （四）确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。 第四条 本制度适用于公司及其控股子公司。 第二章 内部审计机构和人员 第五条 公司设审计部，对公司的业务活动、风 ...

资金支取与使用审批 - 一次或12个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，通知保荐人或独立财务顾问[8] - 计划进度款100万元以下（含）总经理审批，100万元以上董事长审批[12] - 超出计划进度额度在50万元以内（含）总经理审批，50万元以上董事长审批[12] 资金使用规则 - 募集资金到位后1个月内签三方协议，协议签订后可使用[8] - 专户不得存放非募集资金或作其他用途[6] - 使用应与发行申请文件承诺一致，专款专用[11] - 以募集资金置换自筹资金在转入专项账户后6个月内实施[17] 资金管理与期限 - 现金管理产品期限不超过12个月[19] - 单次临时补充流动资金期限最长不超过12个月[21] 项目相关规定 - 募集资金投资项目搁置超一年，重新论证可行性[16] - 超计划完成期限且投入未达计划金额50%，重新论证项目[16] 节余资金处理 - 节余资金低于项目募集资金净额10%按程序使用，达或超10%经股东会审议[30] - 节余资金低于500万元或低于项目募集资金净额1%可豁免程序，年报披露[30] 超募资金与项目变更 - 至迟于同一批次募投项目整体结项时明确超募资金使用计划[25] - 项目实施主体在公司及全资子公司间变更或仅地点变更，不视为改变用途[27] - 项目变更为合资经营方式实施应控股[24] 监督检查与报告 - 会计部门设台账记录，审计部至少每季度检查并报告[33] - 董事会每半年度核查项目进展，编制报告并披露，年度聘请会计师事务所鉴证[33] - 项目年度实际使用与预计差异超30%，调整计划并披露[34] - 保荐机构至少每半年度现场核查，年度出具专项报告并披露[35] 违规处理 - 鉴证结论为特定情况，董事会分析理由、提整改措施并年报披露[35] - 保荐人或独立财务顾问分析特定鉴证结论原因并提核查意见[35] - 发现未履行协议或重大违规，督促整改并向深交所报告[36] 制度生效与解释 - 制度自股东会批准后生效，董事会负责解释[40] - 制度由广东凌霄泵业股份有限公司董事会于2025年8月制定[41]

广东凌霄泵业股份有限公司 总经理工作细则 第一章 总 则 第一条 为进一步完善公司治理结构，依照《中华人民共和国公司法》、《广 东凌霄泵业股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程"》）和相关规定，特制定 本细则。 第二条 本细则适用于广东凌霄泵业股份有限公司（以下简称"本公司"）。 1 第三条 本公司设置总经理一名，由董事长提名，董事会聘任及解聘。总经 理主持公司日常经营和管理工作，组织实施本公司董事会决议，对董事会负责。 第二章 总经理的任职资格与任免程序 第四条 总经理任职应当具备下列条件： （一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的生产 经营管理能力； （二）具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内外关系和统 揽全局的能力； （三）具有一定年限的企业管理或者经济工作经历，精通本行，掌握国家政 策、法律、法规； （四）年富力强，有较强的使命感和积极开拓的进取精神。 第五条 有下列情形之一的，不能担任本公司的总经理： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未 ...

制度适用范围 - 制度适用于公司及所有控股子公司[3] 信息报送管理 - 董事会是信息报送管理机构，董秘负责具体工作[4] - 信息报送需经董秘审核批准[5] 保密义务 - 董事和高管在定期报告编制等期间负有保密义务[5] 报送流程 - 无依据报送要求公司应拒绝[6] - 对外报送信息需审批，提供保密提示函并要求对方签承诺函[6][8] 生效时间 - 制度经董事会审议通过之日起生效[12]

广东凌霄泵业股份有限公司 内幕信息知情人登记制度 第一章 总则 第一条 为进一步规范广东凌霄泵业股份有限公司（以下简称"公司"）内 幕信息管理行为，加强内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公开、公平、公 正原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市 公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管 指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》、《深圳证券交易所上 市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上 市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》等有关法律法规、规范性文 件及《广东凌霄泵业股份有限公司公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的 有关规定，特制定本制度。 第二条 内幕信息的管理工作由董事会负责，董事会秘书组织实施。公司证 券部是公司信息披露管理、投资者关系管理、内幕信息登记备案的日常办事机构， 并负责公司内幕信息的监管工作。 第三条 未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、 传送有关公司内幕信息及信息披露的内容。对外报道、传送的文件、音像及光盘 等涉及内幕信息及信息披露的内容的资料，须经董事 ...

担保管理规定 - 公司及其控股子公司对外担保统一管理，未经批准不得担保[2][3] - 为控股、参股公司担保，其他股东按出资比例同等担保[5] 审议规则 - 董事会审议担保事项，需经出席会议三分之二以上董事通过，关联担保需非关联董事三分之二以上通过[13] - 股东会审议关联担保，关联股东回避表决，由其他非关联股东所持表决权半数以上通过[13] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%等七种情形须经股东会审议[14] - 最近12个月内担保金额累计超公司最近一期经审计总资产30%，股东会审议须经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[14] 额度预计 - 公司可对资产负债率70%以上和以下两类子公司分别预计未来12个月新增担保总额度并提交股东会审议[16] - 向合营或联营企业担保满足条件可预计未来12个月新增担保额度并提交股东会审议[16] - 合营或联营企业间担保额度调剂累计总额不得超预计担保总额度50%[16] 特殊情况审议 - 被担保人最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%时，公司担保须经股东会审议[14] 合同要求 - 担保合同应包含主债权种类、数额等内容，对外担保需明确担保份额并落实责任[19] - 董事长或经授权人员依董事会或股东会决议签署担保合同[19] 展期与管理 - 担保债务展期需重新履行审议和信息披露义务[19] - 财务部负责对外担保日常管理，包括资信调查等工作[21] - 财务部专人按月收集被担保人财务资料，按年收集审计报告[21] 风险应对 - 被担保人经营恶化等重大事项，董事会应采取措施降低损失[22] - 债务到期督促被担保人偿债，未履行则采取补救和追偿措施[23] 信息披露 - 董事会决议后按要求报送深交所并披露对外担保信息[25] - 被担保人债务到期15个工作日未还款等情形需及时告知董事会办公室[25] 责任追究 - 违反制度规定依法追究相关责任人责任[27]

董高人员信息申报 - 新任董高人员任职通过后2个交易日内申报个人及近亲属身份信息[6] 董高人员股份交易信息披露 - 董高人员买卖股票2个交易日后深交所公开持股信息[8] 董高人员股份转让限制 - 任期内和届满后6个月内每年转让不超所持总数25%，不超1000股可全转[10] - 新增无限售条件股份当年可转25%，新增有限售条件股份计入次年基数[10] - 上市满一年公司董高人员年内新增无限售按75%锁定，未满一年按100%锁定[12] - 公司上市交易一年内董高人员不得减持股份[16] - 董高人员离职后6个月内不得减持股份[16] 董高人员减持计划 - 计划转让股份首次卖出前15个交易日报告并披露减持计划[12] - 减持实施完毕或未完毕均需2个交易日内向交易所报告并公告[13][14] 董高人员股份变动报告 - 董高人员股份变动2个交易日内向公司报告并公告[14] 董高人员买卖股票禁止期 - 年报、半年报公告前15日内不得买卖本公司股票[21] - 季报等公告前5日内不得买卖本公司股票[21] 董高人员持股报告义务 - 董高持有本公司股份达5%以上需履行报告和公告义务[24] 违规处理措施 - 违规买卖股票所得收益归公司，董事会应收回并披露[18] - 深交所对董高买卖股份日常监管[24] - 违规减持证监会责令购回并上缴价差等[26] - 违反制度深交所依规处分或监管[26] - 特定情形证监会依规处罚，严重者市场禁入[27] 制度生效与修改 - 制度自董事会审议通过之日生效实施，修改亦同[30]

广东凌霄泵业股份有限公司 关联交易决策制度 第一章 总则 第一条 为了更好地规范广东凌霄泵业股份有限公司（以下简称"公司"）内部关 联交易决策，完善公司内部控制制度，保护全体股东的合法权益，本公司根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以 下简称"上市规则"）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关 联交易》《广东凌霄泵业股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其它有关 规定，制定本决策制度。 第二条 本制度所称关联交易，是指公司或者公司控股子公司与公司关联人之间 发生的转移资源或者义务的事项。控股子公司是指公司持有其 50%以上的股权，或者 能够决定其董事会半数以上人员的当选，或者通过协议或者其他安排能够实际控制的 公司。 第三条 公司进行关联交易，应当保证关联交易的合法合规性、必要性和公允性， 保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不得 隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。相 关交易不得存在导致或者可能导致公司出现被控股股东、实际控制人及其他关联人非 经营性资金 ...