审计部设置与职责 - 公司设审计部，有负责人1名[5][6] - 工作涵盖销售收款、采购付款等营运环节[15] 审计部工作安排 - 会计年度结束前两个月提交下年度计划[14] - 结束后两个月提交年度报告[14] - 每季度至少向董事会或审计委员会报告一次工作[12] - 每季度至少报告一次内审工作情况和问题[22] - 每年至少提交一次内审报告[22] 审计部工作内容 - 检查募集资金使用，报告含存放等情况[19] - 对各机构、子公司内控及财务等检查评估[12] 审计委员会职责 - 监督评估审计部工作，指导制度建立[10] - 督导审计部每季度检查一次募集资金情况[25] - 每半年对重大事件和大额资金往来检查并报告[25] 其他规定 - 内审资料保存10年[21] - 被审计单位5个工作日内交书面意见[28] - 公司根据报告出具年度内控评价报告[24] - 内控评价报告经审计委员会同意后提交董事会[27] - 年度报告披露同时披露内控相关报告[27] - 审计部编制年度审计计划，报审计委员会批准[28] - 审计机构可外包部分内审项目，需事先评估[33] - 规定自董事会审议通过后生效[35]

资金支取与使用审批 - 一次或12个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，通知保荐人或独立财务顾问[8] - 计划进度款100万元以下（含）总经理审批，100万元以上董事长审批[12] - 超出计划进度额度在50万元以内（含）总经理审批，50万元以上董事长审批[12] 资金使用规则 - 募集资金到位后1个月内签三方协议，协议签订后可使用[8] - 专户不得存放非募集资金或作其他用途[6] - 使用应与发行申请文件承诺一致，专款专用[11] - 以募集资金置换自筹资金在转入专项账户后6个月内实施[17] 资金管理与期限 - 现金管理产品期限不超过12个月[19] - 单次临时补充流动资金期限最长不超过12个月[21] 项目相关规定 - 募集资金投资项目搁置超一年，重新论证可行性[16] - 超计划完成期限且投入未达计划金额50%，重新论证项目[16] 节余资金处理 - 节余资金低于项目募集资金净额10%按程序使用，达或超10%经股东会审议[30] - 节余资金低于500万元或低于项目募集资金净额1%可豁免程序，年报披露[30] 超募资金与项目变更 - 至迟于同一批次募投项目整体结项时明确超募资金使用计划[25] - 项目实施主体在公司及全资子公司间变更或仅地点变更，不视为改变用途[27] - 项目变更为合资经营方式实施应控股[24] 监督检查与报告 - 会计部门设台账记录，审计部至少每季度检查并报告[33] - 董事会每半年度核查项目进展，编制报告并披露，年度聘请会计师事务所鉴证[33] - 项目年度实际使用与预计差异超30%，调整计划并披露[34] - 保荐机构至少每半年度现场核查，年度出具专项报告并披露[35] 违规处理 - 鉴证结论为特定情况，董事会分析理由、提整改措施并年报披露[35] - 保荐人或独立财务顾问分析特定鉴证结论原因并提核查意见[35] - 发现未履行协议或重大违规，督促整改并向深交所报告[36] 制度生效与解释 - 制度自股东会批准后生效，董事会负责解释[40] - 制度由广东凌霄泵业股份有限公司董事会于2025年8月制定[41]

制度适用范围 - 制度适用于公司及所有控股子公司[3] 信息报送管理 - 董事会是信息报送管理机构，董秘负责具体工作[4] - 信息报送需经董秘审核批准[5] 保密义务 - 董事和高管在定期报告编制等期间负有保密义务[5] 报送流程 - 无依据报送要求公司应拒绝[6] - 对外报送信息需审批，提供保密提示函并要求对方签承诺函[6][8] 生效时间 - 制度经董事会审议通过之日起生效[12]

董事与总经理任职 - 兼任高级管理人员的董事不超董事总数二分之一[6] - 董事会聘任的总经理每届任期三年，可连聘连任[9] 费用支出审批 - 现金5000元以下、银行转账1万元以下日常费用由使用部门提报告，财务审核，分管副总批准[19] - 超限额的日常费用及业务、差旅费由使用部门提报告，财务和分管副总审核，总经理批准[19] 总经理职责与管理 - 总经理维护公司法人财产权，确保资产保值增值[24] - 总经理向董事会或审计委员会报告重大情况[24] - 总经理实施董事会确定任务和指标[24] - 对总经理实行与业绩挂钩考核奖惩办法[28] 细则相关 - 细则未尽事项按国家法规及公司章程执行[31] - 细则由董事会负责解释修订[33] - 细则自董事会通过之日起生效[34]

担保管理规定 - 公司及其控股子公司对外担保统一管理，未经批准不得担保[2][3] - 为控股、参股公司担保，其他股东按出资比例同等担保[5] 审议规则 - 董事会审议担保事项，需经出席会议三分之二以上董事通过，关联担保需非关联董事三分之二以上通过[13] - 股东会审议关联担保，关联股东回避表决，由其他非关联股东所持表决权半数以上通过[13] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%等七种情形须经股东会审议[14] - 最近12个月内担保金额累计超公司最近一期经审计总资产30%，股东会审议须经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[14] 额度预计 - 公司可对资产负债率70%以上和以下两类子公司分别预计未来12个月新增担保总额度并提交股东会审议[16] - 向合营或联营企业担保满足条件可预计未来12个月新增担保额度并提交股东会审议[16] - 合营或联营企业间担保额度调剂累计总额不得超预计担保总额度50%[16] 特殊情况审议 - 被担保人最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%时，公司担保须经股东会审议[14] 合同要求 - 担保合同应包含主债权种类、数额等内容，对外担保需明确担保份额并落实责任[19] - 董事长或经授权人员依董事会或股东会决议签署担保合同[19] 展期与管理 - 担保债务展期需重新履行审议和信息披露义务[19] - 财务部负责对外担保日常管理，包括资信调查等工作[21] - 财务部专人按月收集被担保人财务资料，按年收集审计报告[21] 风险应对 - 被担保人经营恶化等重大事项，董事会应采取措施降低损失[22] - 债务到期督促被担保人偿债，未履行则采取补救和追偿措施[23] 信息披露 - 董事会决议后按要求报送深交所并披露对外担保信息[25] - 被担保人债务到期15个工作日未还款等情形需及时告知董事会办公室[25] 责任追究 - 违反制度规定依法追究相关责任人责任[27]

内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属内幕信息[6][7] - 持有公司5%以上股份股东及其相关人员属知情人范围[8] 信息报送要求 - 发生重大事项应向深交所报送内幕知情人档案[11] - 内幕披露后五个交易日报送重大事项进程备忘录[13] - 首次披露后五个交易日报送内幕知情人档案[16] 信息保存期限 - 内幕知情人档案和进程备忘录至少保存十年[15] 人员责任义务 - 董事等应配合做好内幕知情人登记备案[12][13][16] - 知情人对内幕信息负有保密责任[18] - 知情人不得泄露、利用内幕信息交易[20] 违规处理措施 - 违规致损公司将处罚、索赔，涉嫌犯罪移送司法[20] - 违规受处罚结果报送监管备案并公告[20] 制度相关说明 - 未尽事宜按法规及章程执行[22] - 制度由董事会负责解释[23] - 制度自董事会审议通过生效[24]

董高人员信息申报 - 新任董高人员任职通过后2个交易日内申报个人及近亲属身份信息[6] 董高人员股份交易信息披露 - 董高人员买卖股票2个交易日后深交所公开持股信息[8] 董高人员股份转让限制 - 任期内和届满后6个月内每年转让不超所持总数25%，不超1000股可全转[10] - 新增无限售条件股份当年可转25%，新增有限售条件股份计入次年基数[10] - 上市满一年公司董高人员年内新增无限售按75%锁定，未满一年按100%锁定[12] - 公司上市交易一年内董高人员不得减持股份[16] - 董高人员离职后6个月内不得减持股份[16] 董高人员减持计划 - 计划转让股份首次卖出前15个交易日报告并披露减持计划[12] - 减持实施完毕或未完毕均需2个交易日内向交易所报告并公告[13][14] 董高人员股份变动报告 - 董高人员股份变动2个交易日内向公司报告并公告[14] 董高人员买卖股票禁止期 - 年报、半年报公告前15日内不得买卖本公司股票[21] - 季报等公告前5日内不得买卖本公司股票[21] 董高人员持股报告义务 - 董高持有本公司股份达5%以上需履行报告和公告义务[24] 违规处理措施 - 违规买卖股票所得收益归公司，董事会应收回并披露[18] - 深交所对董高买卖股份日常监管[24] - 违规减持证监会责令购回并上缴价差等[26] - 违反制度深交所依规处分或监管[26] - 特定情形证监会依规处罚，严重者市场禁入[27] 制度生效与修改 - 制度自董事会审议通过之日生效实施，修改亦同[30]

关联方定义 - 控股子公司指公司持有其50%以上股权或能决定董事会半数以上人员当选或实际控制的公司[2] - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人为关联法人[5] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[6] 关联交易流程 - 每年度结束后120天内，公司财务部应将上年度各项关联交易的平均价格及相关情况报董事会备案[15] - 关联交易价格主要遵循市场价格，无市场价则按成本加合理利润价格[12] - 公司职能部门遇关联交易需书面报告总经理，内容含关联人信息、交易金额等[17] - 公司总经理审查关联交易的必要性、合理性和定价公平性[18] - 董事会秘书向董事会提供相关议案并组织编制关联交易报告[19] - 董事会根据提议召开会议，按决策权限形成决议或提交股东会审议[20] 关联交易审批 - 与关联自然人关联交易金额30万元以下、与关联法人关联交易金额300万元以下且在公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以内，由总经理审查批准[19] - 与关联自然人关联交易金额超30万元、与关联法人关联交易金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5%，由董事会审议通过[19] - 与关联人成交金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超5%，需聘请中介机构评估或审计，经董事会审议后提交股东会通过[19] - 向关联参股公司提供财务资助，除经全体非关联董事过半数审议通过，还需经出席董事会会议的非关联董事2/3以上董事审议通过，并提交股东会审议[23] - 重大关联交易应由独立董事专门会议审议并经全体独立董事过半数同意后提交董事会讨论[25] 其他规定 - 相关委托理财额度使用期限不超12个月，期限内任一时点交易金额不超投资额度[23] - 董事会会议由过半数非关联董事出席即可举行，决议须经非关联董事过半数通过[25] - 出席董事会的非关联董事人数不足三人，交易应提交股东会审议[25] - 公司与自然人成交金额超30万元（提供担保除外）、与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5%（提供担保除外）的关联交易应及时披露[32] - 关联交易临时公告应包含交易概述、独立董事表决情况等内容[31] - 公司为关联人提供担保需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事2/3以上审议同意并提交股东会审议，为控股股东等提供担保时其应提供反担保[32] - 首次发生日常关联交易，依协议交易金额履行审议程序并披露，无具体金额提交股东会审议[34] - 实际执行时协议主要条款重大变化或期满续签，以新协议交易金额履行审议程序并披露[34] - 每年数量众多日常关联交易，可按类别预计年度金额履行审议程序并披露，超出预计金额以超出额履行程序并披露[34] - 公司与关联人日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行审议程序并披露[34] - 公司与关联人特定交易按《规则》披露及履行审议程序，可申请豁免提交股东会审议[35] - 公司与关联人部分交易可免于按制度履行义务，但特定情形仍需履行[36] - 公司董事和高管不得隐瞒或虚假披露关联方信息规避决策程序，非公允关联交易致公司受损有关人员担责[38] - 本制度“以下”“以内”含本数，“超过”“过”不含本数[40] - 本制度经本次股东会审议通过后生效[42]

投票信息 - 公司投票代码为"362884"，简称为"凌霄投票"[9] - 深交所交易系统网络投票时间为股东会召开日的深交所交易时间[8] - 互联网投票系统开始投票时间为股东会召开当日上午9:15，结束时间为现场股东会结束当日下午3:00[11] 表决权规则 - 股东行使表决权数量是名下股东账户所持相同类别股份数量总和[14] - 合格境外机构投资者等集合类账户持有人或名义持有人通过互联网投票系统填报的受托股份数量计入出席股东会股东所持表决权总数，通过交易系统投票不计入[15] - 累积投票提案中，股东每持有一股拥有与每个提案组下应选人数相同的选举票数[16] 中小投资者定义 - 中小投资者指除公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东[19] 公司操作要求 - 公司应在股东会通知发布日次1交易日在深交所网络投票系统申请开通网络投票服务[5] - 公司应在股权登记日次1交易日完成对投票信息的复核[5] - 公司股东会股权登记日和网络投票开始日之间应至少间隔2个交易日[6] 投票结果处理 - 公司及其律师应对投票数据合规性确认并形成股东会表决结果[20] - 对投票数据有异议应及时向深交所及信息公司提出[20] - 公司应按规定披露律师法律意见书及股东会表决结果[20] 结果查询 - 股东会结束次一交易日，交易系统投票股东可通过证券公司客户端查投票结果[20] - 股东可通过互联网投票系统网站查询一年内网络投票结果[20] 制度相关 - 本制度“以上”包含本数[21] - 本制度未尽事宜按中国证监会和深交所规定执行[21] - 本制度由董事会负责解释[22] - 本制度经股东会审议通过后生效[22] - 广东凌霄泵业股份有限公司董事会落款时间为2025年8月[23]

内部控制目的 - 确保法规和制度执行、提高效益和回报、保障资产安全完整[3] 内部控制业务环节 - 涵盖销货与收款等业务环节[8] 重点控制活动 - 加强对关联交易、担保、募资使用等活动的控制[8] 审计部职责 - 对董事会负责，向审计委员会报告工作[11] - 每季度至少向董事会或审计委员会报告一次内审工作[35] - 至少每年向董事会或审计委员会提交一次内部审计报告[35] 子公司管理 - 重点加强对控股子公司的管理控制，包括建立制度、协调策略等[14] 关联交易控制 - 遵循诚实信用等原则，明确审批权限和程序[17] - 成交金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超5%的关联交易，需聘请中介机构审计或评估并提交股东会审议[20] - 独立董事至少每半年度查阅一次公司与关联方资金往来情况[22] 对外担保控制 - 遵循合法、审慎、互利、安全原则，严格控制担保风险[23] - 执行《深圳证券交易所股票上市规则》累计计算规定[25] - 财务部门收集分析被担保人财务状况并建立档案定期报告[26] 重大投资原则 - 遵循合法、审慎、安全、有效的原则[31] 委托理财审批 - 由股东会或董事会审议批准，不得授予个人或经营管理层[31] 董事会决议 - 审议年度报告时要对内部控制评价报告形成决议[36] 报告披露 - 在年度报告披露同时披露内部控制评价和审计报告[37] 非标准报告处理 - 会计师事务所对内控出具非标准报告，董事会要作专项说明[39] 考核与追责 - 将内控执行情况作为绩效考核指标并建立责任追究机制[39] 财务核算体系 - 建立健全独立的财务核算体系[8]