独立财务顾问报告 2023 年 9 月 证券代码：002900 公司简称：哈三联 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 关于 哈尔滨三联药业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划 第一个解除限售期解除限售条件成就 及回购注销部分限制性股票相关事项 之 | 目录 | | --- | 2 二、声明 本独立财务顾问对本报告特作如下声明： （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由公司提供，本计划所涉及 的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所 有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导 性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务 顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （二）本独立财务顾问仅就本计划解除限售及回购注销部分限制性股票事项 对公司股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意 见，不构成对公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决 策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 | 一、释义 2 | | --- | | 二、声明 3 | | 三、基本假设 4 | | 四、本计划的授权与 ...

关于变更注册资本及修订《公司章程》的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 哈尔滨三联药业股份有限公司（以下简称"公司"或"哈三联"） 于 2023 年 9 月 14 日召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于变更注册资本及修 订<公司章程>的议案》，鉴于公司将回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限 制性股票 170,000 股，根据《公司法》及相关法律、法规的规定，需减少注册资 本 170,000 元并对《公司章程》相应条款进行修订。具体变化情况如下： 一、注册资本拟变更情况 鉴于公司 2022 年限制性股票激励计划 7 名激励对象因主动离职不再符合激 励条件，公司决定对前述激励对象所持有的限制性股票合计 170,000 股进行回购 注销。本次回购注销手续办理完毕后，公司股份总数将由 316,560,050 股变更为 316,390,050 股。公司注册资本和股份总数将发生如下变更： | 变更事项 | 变更前 | 变更后 | | --- | --- | --- | | 注册资本 | 316,560,050 元 | 316,390, ...

证券代码：002900 证券简称：哈三联 公告编号：2023-065 哈尔滨三联药业股份有限公司 第四届董事会第十一次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 1、哈尔滨三联药业股份有限公司（以下或简称"公司"）第四届董事会第十 一次会议于2023年9月12日以书面及电子邮件形式向全体董事发出通知。 2、本次会议于 2023年9月14日以通讯表决的方式召开。 3、本次会议应到董事9名，实际出席的董事9名。 4、公司董事长秦剑飞先生主持了会议，公司监事及总裁列席。 会议审议并通过以下议案： 1、审议通过《关于调整 2022 年限制性股票激励计划回购价格的议案》。 根据《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，并结合公司2022 年度利润分配实施情况，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格进行相应的调 整，本次激励计划回购价格调整为6.88元/股。 本次调整事项在公司2022年第二次临时股东大会对董事会的授权范围内，无 需提交股东大会审议。 关联董事梁延飞先生、朱自红先生已回避表决。 1 表决情况：同意7票，反对 ...

证券代码：002900 证券简称：哈三联 公告编号：2023-069 哈尔滨三联药业股份有限公司 关于 2022 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条 件成就的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、哈尔滨三联药业股份有限公司（以下简称"公司"）2022 年限制性股票激 励计划（以下简称"本激励计划"、"激励计划"）第一个解除限期解除限售条件已 经成就，符合解除限售条件的激励对象共 168 名，本次限制性股票解除限售的股 票数量为 2,311,814 股，占公司目前总股本的 0.73%。 2、本次限制性股票办理完解除限售手续在上市流通前，公司将发布相关提 示性公告，敬请投资者注意。 公司于 2023 年 9 月 14 日召开第四届董事会第十一次会议与第四届监事会 第八次会议，审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划第一个解除限售期 解除限售条件成就的议案》，具体情况如下： 一、公司 2022 年限制性股票激励计划概述 1、2022 年 7 月 29 日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过 了《关于公司< ...

证券代码：002900 证券简称：哈三联 公告编号：2023-071 哈尔滨三联药业股份有限公司 关于召开 2023 年第四次临时股东大会通知的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 哈尔滨三联药业股份有限公司（以下简称"公司"）第四届董事会第十一次会 议审议通过了《关于召开2023年第四次临时股东大会的议案》，现就本次股东大 会的相关事宜通知如下： 一、召开会议的基本情况 1、股东大会届次：2023 年第四次临时股东大会。 2、股东大会的召集人：公司第四届董事会。 3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法 规、部门规章、规范性文件、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。 4、会议召开的日期、时间： 1）现场会议召开时间：2023 年 10 月 10 日 15:30； 2）网络投票时间： 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2023 年 10 月 10 日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00； 通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2023 年 10 月 ...

北京市中伦律师事务所 关于哈尔滨三联药业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划 第一个解除限售期解除限售条件成就、 调整回购价格及回购注销部分限制性股票相关事项 之 法律意见书 法律意见书 二〇二三年九月 北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号南塔 22-31 层 邮编：100020 22-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing l00020, P.R. China 电话/Tel : +86 10 5957 2288 传真/Fax : +86 10 6568 1022/1838 www.zhonglun.com 北京市中伦律师事务所 关于哈尔滨三联药业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划 第一个解除限售期解除限售条件成就、 调整回购价格及回购注销部分限制性股票相关事项之 法律意见书 致：哈尔滨三联药业股份有限公司 哈尔滨三联药业股份有限公司（以下简称"公司"）为实施 2022 年限制性股 票激励计划（以下简称"本次激励计划"、"本激励计划"），与北京市中伦律师事 ...

证券代码：002900 证券简称：哈三联 公告编号：2023-064 哈尔滨三联药业股份有限公司 关于变更公司经营范围并完成工商变更登记的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 哈尔滨三联药业股份有限公司（以下简称"公司"）分别于 2023 年 8 月 4 日、 2023 年 8 月 21 日召开的第四届董事会第九次会议及 2023 年第三次临时股东大 会，审议通过了《关于变更公司经营范围及修订<公司章程>的议案》，同意公司 变更经营范围，并对《公司章程》作出相应修订，具体内容详见公司在中国证监 会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。 近日，公司已完成工商变更登记及《公司章程》备案手续，并取得了哈尔滨 新区管理委员会行政审批局换发的《营业执照》。变更前后登记的经营范围如下： 售；食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；保 健食品（预包装）销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；化妆品批发； 化妆品零售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；消毒剂销售（不含危险化学 品）；医学研究 ...

利润分配计划 - 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本[4] - 公司计划半年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本[90] 公司持股情况 - 公司持股敷尔佳科技4.4991%[14] 财务关键指标变化 - 本报告期营业收入637,225,260.54元，上年同期504,740,853.92元，同比增长26.25%[21] - 本报告期归属于上市公司股东的净利润52,188,790.31元，上年同期20,506,228.49元，同比增长154.50%[21] - 本报告期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润25,199,104.77元，上年同期8,304,089.96元，同比增长203.45%[21] - 本报告期经营活动产生的现金流量净额39,365,771.37元，上年同期30,561,704.87元，同比增长28.81%[21] - 本报告期基本每股收益0.17元/股，上年同期0.07元/股，同比增长142.86%[21] - 本报告期稀释每股收益0.17元/股，上年同期0.07元/股，同比增长142.86%[21] - 本报告期末总资产3,373,269,640.09元，上年度末3,276,788,333.47元，同比增长2.94%[21] - 本报告期末归属于上市公司股东的净资产2,072,866,128.10元，上年度末2,040,670,811.74元，同比增长1.58%[21] - 报告期内公司实现营业收入63,722.53万元，较上年同期增长26.25%[42] - 报告期内归属于上市公司股东的净利润5,218.88万元，较上年同期增长154.50%[42] - 报告期内扣除非经常性损益后的净利润2,519.91万元，较上年同期增长203.45%[42] - 2023年上半年公司营业收入6.37亿元，同比增长26.25%；营业成本2.22亿元，同比增长19.70%；销售费用2.67亿元，同比增长16.56%；管理费用8219.23万元，同比增长39.70%；财务费用 - 378.27万元，同比下降5.43%；所得税费用694.25万元，同比增长27.20%；研发投入6980.32万元，同比增长86.97%[49] - 经营活动产生的现金流量净额3936.58万元，同比增长28.81%；投资活动产生的现金流量净额 - 7421.17万元，同比下降116.00%；筹资活动产生的现金流量净额 - 1120.54万元，同比增长87.14%；现金及现金等价物净增加额 - 4605.14万元，同比下降111.31%[49] - 2023年半年度营业总收入6.37亿元，较2022年半年度的5.05亿元增长26.25%[164] - 2023年半年度营业总成本6.28亿元，较2022年半年度的5.15亿元增长21.84%[164] - 2023年上半年公司营业收入538,640,070.88元，2022年上半年为435,900,289.83元，同比增长约23.57%[167] - 2023年上半年营业成本222,492,712.05元，2022年上半年为185,879,144.14元，同比增长约19.70%[165] - 2023年上半年销售费用266,589,006.79元，2022年上半年为228,721,342.33元，同比增长约16.55%[165] - 2023年上半年研发费用51,871,378.26元，2022年上半年为37,334,512.33元，同比增长约39%[165] - 2023年上半年营业利润56,470,497.73元，2022年上半年为23,669,751.48元，同比增长约138.57%[165] - 2023年上半年净利润50,429,248.18元，2022年上半年为18,752,458.37元，同比增长约168.92%[165] - 2023年上半年归属于母公司股东的净利润52,188,790.31元，2022年上半年为20,506,228.49元，同比增长约154.50%[165] - 2023年上半年基本每股收益0.17元，2022年上半年为0.07元，同比增长约142.86%[166] - 2023年上半年母公司净利润87,465,171.27元，2022年上半年为46,716,725.22元，同比增长约87.22%[167] - 2023年上半年母公司基本每股收益0.28元，2022年上半年为0.15元，同比增长约86.67%[168] 非经常性损益情况 - 非流动资产处置损益为 - 2574901.57[25] - 计入当期损益的政府补助为13944641.95[25] - 持有交易性金融资产等产生的公允价值变动损益及投资收益为19539586.24[25] - 其他营业外收入和支出为901207.93[25] - 所得税影响额为4814954.12[25] - 少数股东权益影响额（税后）为5894.89[25] 市场规模数据 - 2021年我国化学药品制剂市场规模约为8466亿元，占医药制剂市场规模的46.84%[30] 公司产品情况 - 截止报告期末公司拥有155个药品品种，255个药品生产批件，150个品规列入国家医保目录，48个品规列入《国家基本药物目录》[32] - 公司产品包括155个药品品种、255个批准文号[43] 公司研发情况 - 报告期内公司投入研发支出6980.32万元，在研项目41项，在审项目37项[34] - 公司3类新药马来酸阿塞那平舌下片已获批临床，确证性临床工作按计划实施[34] - 公司现有研发人员279人，约占公司总人数的14.94%，拥有注册商标319项，获得专利授权137项[44] 各业务线销售收入变化 - 针剂固体产品销售收入较去年同期增长18.98%，输液产品销售收入较去年同期增长50.34%[35] 动物保健板块情况 - 上半年公司动物保健板块新获批产品批件12个，累计获得产品批件106个[38] 大健康板块情况 - 公司大健康板块推出7款口服健康产品，提交2项二类医疗器械注册申请，获批医用透明质酸钠修复贴注册证[39] 产品市场占比情况 - 2022年公司米氮平片在我国城市公立医院、县级公立医院米氮平销售数据中占比接近30%，位列第一[41] - 公司基础输液产品产量在黑龙江省内市场占比超过70%[41] 各行业营业收入情况 - 医药行业营业收入6.17亿元，占比96.75%，同比增长24.59%；兽药行业营业收入294.01万元，占比0.46%，同比增长100.00%；饲料添加剂行业营业收入1.73万元，占比0.00%，同比增长100.00%；功能食品行业营业收入17.14万元，占比0.03%，同比增长100.00%；其他业务营业收入1757.43万元，占比2.76%，同比增长77.35%[51] 各产品营业收入情况 - 大输液营业收入1.82亿元，占比28.58%，同比增长50.34%；冻干粉针剂营业收入1.62亿元，占比25.37%，同比下降4.38%；小容量注射剂营业收入8263.95万元，占比12.97%，同比增长72.73%；固体制剂营业收入1.55亿元，占比24.38%，同比增长30.54%；原料药营业收入192.67万元，占比0.30%，同比下降72.73%；医疗器械营业收入14.22万元，占比0.02%，同比下降53.31%；进出口贸易营业收入3269.62万元，占比5.13%，同比增长7.46%[51] 各地区营业收入情况 - 东北地区营业收入2.40亿元，占比37.72%，同比增长63.10%；华北地区营业收入6270.44万元，占比9.84%，同比下降11.81%；华东地区营业收入1.15亿元，占比18.05%，同比增长10.75%；华南地区营业收入5131.31万元，占比8.05%，同比增长25.50%；华中地区营业收入5882.13万元，占比9.23%，同比增长41.64%；西北地区营业收入1825.95万元，占比2.87%，同比增长43.19%；西南地区营业收入5804.98万元，占比9.11%，同比增长2.18%；境外营业收入3269.62万元，占比5.13%，同比增长7.46%[51][53] 各行业营业成本及毛利率情况 - 医药行业营业成本2.07亿元，毛利率66.46%，营业收入同比增长24.59%，营业成本同比增长17.34%，毛利率同比增长2.07%[54] - 大输液营业成本1.03亿元，毛利率43.54%，营业收入同比增长50.34%，营业成本同比增长22.15%，毛利率同比增长13.03%[54] - 冻干粉针剂营业成本4435.66万元，毛利率72.56%，营业收入同比下降4.38%，营业成本同比增长21.09%，毛利率同比下降5.77%[54] - 小容量注射剂营业成本1831.40万元，毛利率77.84%，营业收入同比增长72.73%，营业成本同比增长56.76%，毛利率同比增长2.26%[54] - 固体制剂营业成本1040.30万元，毛利率93.30%，营业收入同比增长30.54%，营业成本同比增长0.97%，毛利率同比增长1.96%[54] 投资收益及公允价值变动损益情况 - 投资收益24635148.37元，占利润总额比例42.94%[56] - 公允价值变动损益12580641.42元，占利润总额比例21.93%[56] 资产减值情况 - 资产减值 - 1078070.46元，占利润总额比例 - 1.88%[56] 资产项目占比及变动情况 - 本报告期末货币资金1179427987.67元，占总资产比例34.96%，较上年末减少1.74%[57] - 本报告期末在建工程159170550.42元，占总资产比例4.72%，较上年末增加2.94%[57] - 本报告期末短期借款265191500元，占总资产比例7.86%，较上年末增加1.14%[57] - 本报告期末合同负债22155822.15元，占总资产比例0.66%，较上年末减少1.01%[57] - 2023年6月30日货币资金为1,179,427,987.67元，1月1日为1,202,646,496.81元[156] - 2023年6月30日交易性金融资产为66,707,007.89元，1月1日为91,252,340.61元[156] - 2023年6月30日应收票据为3,765,865.14元，1月1日为8,800,591.00元[156] - 2023年6月30日应收账款为108,140,236.08元，1月1日为111,948,060.41元[156] - 2023年6月30日应收款项融资为6,613,484.36元，1月1日为3,846,905.73元[156] - 2023年6月30日预付款项为40,380,114.66元，1月1日为38,464,561.99元[156] - 2023年6月30日存货为172,435,101.41元，1月1日为161,160,206.92元[156] - 2023年6月30日流动资产合计为1,584,290,788.73元，1月1日为1,623,659,264.55元[156] - 2023年6月30日公司资产总计33.73亿元，较2023年1月1日的32.77亿元增长2.94%[157][158] - 2023年6月30日长期股权投资6.65亿元，较2023年1月1日的6.47亿元增长2.73%[157] - 2023年6月30日在建工程1.59亿元，较2023年1月1日的0.58亿元增长172.84%[157] - 2023年6月30日无形资产9528.32万元，较2023年1月1日的6110.20万元增长55.94%[157] - 2023年6月30日短期借款2.65亿元，较2023年1月1日的2.20亿元增长20.42%[157] - 2023年6月30日合同负债2215.58万元，较2023年1月1日的5479.19万元

证券代码：002900 证券简称：哈三联 公告编号：2023-063 哈尔滨三联药业股份有限公司 2023 年半年度募集资金存放与使用情况专项报告 一、募集资金基本情况 根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，本公司在中国农业银 行股份有限公司哈尔滨香坊支行、上海浦东发展银行哈尔滨分行营业部、中 国光大银行哈尔滨阳光支行、中国民生银行股份有限公司哈尔滨中央大街 支行开设募集资金专项账户，以便管理不同的募集资金投资项目，具体明细 如下： | 银行名称 | 账号 | 募集资金投资项目 | | --- | --- | --- | | 中国农业银行股份有限公司 | 08051201040031710 | 1.医药生产基地建设 | | | | 2.哈三联动保生产基地建设 | | | | 3.哈三联大容量注射剂生产 | | | | 线扩建项目（已结项） | | | | 4.兰西哈三联富纳项目 | | 哈尔滨香坊支行 | | 5.灵宝哈三联生物药业有限 | | | | 公司兽用药品生产建设项 | | | | 目 | | | | 6. 哈尔滨三联药业股份有 | | | | 限公司大输液二期扩产项 | | | | 目 | ...

哈尔滨三联药业股份有限公司独立董事 关于第四届董事会第十次会议相关事项的独立意见 根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易 所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规及《公 司章程》、《独立董事工作制度》的有关规定，作为公司独立董事，本着对公司全 体股东认真负责的原则，基于独立判断的立场，现就第四届董事会第十次会议审 议的相关事项发表独立意见如下： 一、关于控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明和独立意见 经审核，报告期内，公司为全资子公司哈尔滨裕阳进出口有限公司、灵宝哈 三联生物药业有限公司向银行申请综合授信额度，分别提供总额不超过 3,000 万 元、12,000 万元的连带责任担保，截至报告期末，实际担保金额为 0 元。除上述 情形外，公司不存在为控股股东及其他关联方提供担保的事项，不存在违规对外 担保的情况，不存在损害公司及股东利益的情形。 三、关于《2023 年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》的独立意见 经审核，公司募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第 2 号—— 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，不存在违规 ...