公司担保状况 - 公司及子公司无逾期担保 [1] - 公司及子公司无涉及诉讼的担保 [1] - 公司及子公司无因担保被判决败诉而应承担的损失 [1]

担保额度 - 公司为4家全资子公司2025年度综合授信提供不超2亿连带责任担保[1] - 担保额度有效期至2025年度股东大会召开之日[2] 具体担保 - 为兰西制药债务承担2900万连带保证责任，保证期3年[3][5] 担保情况 - 截止公告日，公司实际对外担保总余额1.63亿，占净资产8.56%[6] 子公司情况 - 灵宝哈三联等4家子公司资产负债率73.62%-80.30%，各有审批总担保额度[8]

董事会换届选举 - 公司第四届董事会第二十七次会议于2025年11月6日以通讯表决方式召开，应出席董事9人，实际出席并表决董事9人 [2][3][4] - 董事会审议通过提名第五届董事会非独立董事候选人议案，提名秦剑飞、诸葛国民、秦臻、梁延飞、秦剑涛5人为非独立董事候选人，任期三年 [6][7][8][9][10][11][12] - 董事会审议通过提名第五届董事会独立董事候选人议案，提名刘洪泉、王栋、魏晶3人为独立董事候选人，任期三年 [13][14][15][16][17] 公司章程与治理制度修订 - 公司审议通过修订《公司章程》议案，废止《监事会议事规则》，原监事会职权由董事会审计委员会承接 [18][19][20] - 公司审议通过修订和制定部分公司治理制度议案，将《股东大会议事规则》更名为《股东会议事规则》，将《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》更名为《董事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》 [21][22][23] 2025年第二次临时股东大会安排 - 公司决定于2025年11月24日15:30召开2025年第二次临时股东大会，会议股权登记日为2025年11月18日 [42][44][47] - 股东大会将审议董事会换届选举等相关议案，采取现场表决与网络投票相结合方式，网络投票时间为2025年11月24日9:15至15:00 [46][50][64][66] - 董事会换届选举将采用累积投票制，选举非独立董事时股东所拥选举票数为股东所代表有表决权股份总数乘以5，选举独立董事时乘以3 [50][61][62] 董事候选人持股及关联情况 - 非独立董事候选人秦剑飞直接持有公司123,705,000股，占总股本39.10%，为公司控股股东、实际控制人 [32] - 非独立董事候选人诸葛国民直接持有公司27,000,000股，占总股本8.53% [35] - 非独立董事候选人秦臻直接持有公司6,420,000股，占总股本2.03%，与秦剑飞系父子关系 [33][34] - 非独立董事候选人梁延飞直接持有公司606,800股，占总股本0.19% [36] - 三位独立董事候选人均未持有公司股份 [38][40][41]

公司治理变动 - 公司于2025年11月6日召开第四届董事会第二十七次会议 [1] - 会议审议通过关于董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事候选人的议案 [1] - 会议审议通过关于董事会换届选举暨提名第五届董事会独立董事候选人的议案 [1] - 第四届董事会提名秦剑飞、诸葛国民、秦臻、梁延飞、秦剑涛为第五届董事会非独立董事候选人 [1] - 第四届董事会提名刘洪泉、王栋、魏晶为第五届董事会独立董事候选人 [1] - 董事会提名委员会已对上述候选人完成资格审查 [1]

审计委员会构成 - 由三名非公司高级管理人员董事组成，独立董事超半数且至少一名为会计专业人士[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[5] - 设召集人一名，由独立董事会计专业人士担任[5] 审计委员会任期 - 任期与董事会一致，委员可连选连任[5] 审计委员会职责 - 每半年督导内审部门检查重大事件和大额资金往来[10] - 审核财报，关注重大会计和审计问题[12] - 向董事会提聘请或更换外审机构建议，审核费用及条款[13] 审计委员会会议 - 每季度至少开一次，可开临时会议[18] - 通知提前三日发，紧急不受限[18] - 现场召开，必要时可用视频、电话等[19] - 三分之二以上委员出席方可举行[19] - 决议须全体委员过半数通过[19] - 记录由董事会秘书保存十年[20] 审计委员会决策 - 部分事项经全体成员过半数同意提交董事会审议[8] 其他 - 投资证券运营中心承担日常工作[26] - 细则解释权归董事会，审议通过后实施[23][24]

交易审议标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等情况需提交股东会审议[8] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上应经董事会审议[9] 投资授权 - 公司授权总裁每一会计年度累计对外投资不超公司最近一期经审计净资产值的5%[12]

担保审议规则 - 对外担保须董事会或股东会审议，全体董事过半数且三分之二以上出席董事同意并披露[5] - 超净资产50%、总资产30%、单笔超净资产10%等担保需股东会审议[6] - 被担保对象资产负债率超70%的担保需股东会审议[6] 特殊担保规定 - 十二个月内累计超总资产30％，股东会需2/3以上表决权通过[6] - 为关联方担保，关联股东回避，半数以上表决权通过[6] - 为控股股东担保，关联方提供反担保，关联方回避表决[7] 子公司担保安排 - 向控股子公司担保，预计额度提交股东会，不超额度并及时披露[8] 违约处理与追责 - 被担保人违约，启动反担保追偿并披露[15] - 擅自越权签合同、无视风险担保等追究责任[19][20] 办法相关说明 - 未尽事宜按法律和章程执行，抵触以规定为准[23] - 办法自股东会通过生效，董事会修订解释[24][25]

关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[5] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[7] 关联人信息报送 - 公司董事、高级管理人员，持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应报送关联人名单及变更情况[12] 关联交易表决 - 董事会审议关联交易时，关联董事回避表决，由过半数非关联董事出席，决议须经非关联董事过半数通过，非关联董事不足三人提交股东会审议[17] - 股东会审议关联交易时，关联股东回避表决[18] 关联担保规定 - 公司为关联人提供担保，需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东会审议[21] - 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保，对方应提供反担保[21] 关联交易审批 - 成交金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5%的关联交易，经董事会审议披露后提交股东会批准[23] - 与关联法人成交超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5%低于股东会标准，或与关联自然人交易超30万元低于股东会标准，由董事会审议披露（担保除外）[23] - 与关联自然人交易低于30万元（含），与关联法人交易低于300万元（含）或占最近经审计净资产绝对值0.5%以下，由董事长批准[23] 关联交易其他规定 - 关联交易需经独立董事专门会议审议，全体独立董事过半数同意后提交董事会[23] - 委托理财等关联交易额度使用期限不超十二个月，任一时点交易金额不超额度[24] - 向关联参股公司提供财务资助，需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东会[25][26] - 连续十二个月内与同一关联人或不同关联人就同一交易标的的关联交易，按累计计算原则适用披露和决策规定[27] - 每年数量众多的日常关联交易，可合理预计年度金额，超出预计需重新履行程序披露[29] - 与关联人签订日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行程序披露[29] 制度生效与管理 - 本制度自股东会审议通过之日起生效，由董事会负责修订、解释[34][35]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后六个月内举行[3] - 特定情形下应在两个月内召开临时股东会[4] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东可请求召开临时股东会，董事会10日内反馈[9] 通知与提案 - 董事会同意召开临时股东会，应在决议后5日内发出通知[8][9] - 单独或合计持有公司1%以上股份股东，可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[14] - 召集人应在年度股东会20日前、临时股东会15日前公告通知股东[15] 会议相关时间 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[15] - 股东会网络或其他方式投票开始、结束时间有规定[15] - 发出通知后无正当理由不得延期或取消，延期或取消需提前至少2个工作日公告[19][20] 费用与记录 - 审计委员会或股东自行召集股东会，会议费用由公司承担[12] - 股东会会议记录保存期限不少于10年[27] 决议通过 - 普通决议需出席股东所持表决权二分之一以上通过，特别决议需三分之二以上通过[29] - 一年内购买、出售重大资产或提供担保超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[32] 其他规则 - 持有1%以上有表决权股份股东等可公开征集股东投票权[33] - 特定情况应采用累积投票制[34] - 股东会对提案表决前应推举2名股东代表计票和监票[34] 提案实施 - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在2个月内实施[43] - 公司以减少注册资本为目的回购普通股，决议需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[44] 决议处理 - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销违规股东会决议[40] - 股东会决议由董事会负责执行，总裁组织实施[43] 规则说明 - 本规则“以上”“内”含本数，“过”等不含本数[45] - 本规则经股东会批准后生效，解释权归董事会[46] - 规则未尽事宜按法律、法规和《公司章程》执行，抵触时按相关规定执行[46]

董事会构成 - 公司董事会由9名董事组成，含3名独立董事和1名职工代表董事[4] 会议召开规则 - 董事会每年至少召开两次定期会议，需提前10日书面通知全体董事[6] - 特定情形需召开临时会议，董事长应10日内召集，提前2日书面通知[7] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事联名、二分之一以上独立董事联名可提议召开临时会议[8] 会议举行条件 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[10] 交易审议规则 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上，由董事会审议；50%以上提交股东会审议[15] - 交易标的涉及资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元，由董事会审议[15] - 交易标的营业收入、净利润、成交金额等满足一定比例和金额条件，由董事会或股东会审议[16][17][18] - 公司与关联方成交满足一定金额和比例条件，由董事会或股东会审议[20] 担保与资助审议规则 - 公司及控股子公司担保满足一定条件由董事会审议，为关联人担保提交股东会审议[21][22] - 公司及控股子公司财务资助满足一定条件由董事会审议，向关联参股公司资助提交股东会审议[24] 融资与贷款审议规则 - 董事会审议批准会计年度内单笔或累计低于经审计净资产30%的融资事项[24] - 董事会审议批准单笔或累计占经审计总资产5% - 50%之间的贷款[25] 决议表决规则 - 董事会决议表决一人一票，经全体董事过半数同意；董事关联等情形应回避表决[27][29][31] 会议记录保存 - 董事会会议记录保存10年，若表决事项影响超10年则保留至影响消失[35] 其他规则 - 董事会闭会期间，董事长和总裁按公司章程行使相应职权[37][38] - 规则表述“以上”包括本数，“超过”“过”不包括本数[40] - 规则无规定或与法律法规及公司章程不一致时，以法律法规及公司章程规定为准[40] - 规则自公司股东会批准之日起生效，修改亦同，解释权归董事会[41] 公司信息 - 公司为哈尔滨三联药业股份有限公司[42] - 文档时间为二〇二五年十一月[42]