子公司定义 - 公司控股子公司指持有其50%以上股份或能决定董事会半数以上成员当选或能实际控制的公司[2] 资金管理 - 公司及子公司不得为控股股东等垫支费用、拆借资金等[5] - 公司财务中心应定期检查并上报与股东及关联方非经营性资金往来审查情况[9] - 公司需编制股东及关联方资金占用、关联交易情况汇总表[9] - 公司被关联方占用的资金原则上应以现金清偿[12] 责任人规定 - 公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人[9] 审计与公告 - 注册会计师审计时应对公司关联方占用资金情况出具专项说明，公司应公告[11] 司法冻结与股东大会 - 经1/2以上独立董事提议并经董事会审议批准，可申请对控股股东等相关股东所持股份司法冻结[12] - 二分之一以上独立董事、监事会、单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东，有权提请召开临时股东大会[12] 以资抵债 - 以资抵债资产不得是未投入使用或无明确账面净值的资产[13] - 以资抵债定价以资产评估值或审计账面净值为基础，最终定价需考虑资金现值并不得损害公司利益[13] - 控股股东及关联方以资抵债方案需经独立董事专门会议过半数同意后提交董事会审议[13] - 公司关联方以资抵债方案须经股东大会审议批准，关联方股东回避投票[13] 违规处理 - 发现董事、高管协助侵占资产，董事会对高管警告、解聘，对董事警告，严重者提请罢免[15] - 公司与关联方发生非经营性资金占用，对责任人给予行政及经济处分，造成损失可追究法律责任[15] - 全体董事对违规或失当对外担保给公司及股东造成的损失承担连带责任[15] 制度说明 - 制度未尽事宜或冲突时以法律法规等规定为准[17] - 制度由董事会负责解释，经董事会审议通过后生效及修改[17]

规范适用范围 - 规范适用于公司及控股子公司[2] 内部控制原则与要素 - 建立与实施内部控制应遵循七项原则[3][4] - 建立与实施有效内部控制包括五要素[4] 公司治理结构 - 股东大会行使重大事项表决权，董事会行使经营决策权，监事会监督高管履职[7] - 董事会负责内部控制建立健全和实施，监事会监督，经营管理层负责日常运行[9] 企业文化与人力资源 - 公司应注重企业文化建设[9] - 人力资源政策包括员工聘用、培训等，选拔注重职业道德和专业能力[11] 审计与反舞弊 - 公司在董事会下设立审计委员会，设置审计部归属其领导[13] - 公司应建立反舞弊制度，明确重点情形[15][17] - 公司应建立举报投诉和举报人保护机制[17] 风险设定与识别 - 公司应设定战略、经营等目标，确定风险承受能力[19] - 识别内部风险关注多因素[19] - 识别外部风险关注多因素[20][24] - 风险识别可采取多种方法并确定关注重点[20] 控制措施 - 控制措施包括多种控制[23] 信息与沟通 - 公司应建立信息与沟通机制[29] 监督与评价 - 公司要制定内部控制监督机制，明确职责权限[31] - 公司需制定内部控制缺陷认定标准，跟踪整改情况[32] - 公司应定期对内部控制有效性进行自我评价[32] 其他策略 - 公司可借助中介完善经营管理和内部控制[34] - 公司应加强人员和规范处置程序，处理突发事件[35] - 公司要加强宣传引导和教育培训[35] - 公司需建立高级管理人员职业操守准则和员工行为守则[35] - 高级管理人员应带头执行内部控制[35] - 公司要考虑内部控制局限带来的风险并控制在合理范围[35] 规范说明 - 规范未尽事宜或冲突时以法律法规等规定为准[37] - 规范由董事会负责解释，经审议通过后生效和修改[37]

投资范围 - 公司投资包括风险性投资、长期股权投资和委托理财[2] 投资流程 - 对外投资项目需经相关部门调研、初审，重大项目需编制可行性报告[6][7] 投资监控 - 董事会办公室对投资项目全过程监控，新情况5个工作日内向总裁汇报[10][13] 投资限制 - 不得用银行信贷资金进入股市和高风险领域投资[10] 投资处理 - 可在特定情况收回或转让投资，回收和转让应合规[14][17][20] 制度生效 - 本制度经董事会审议、股东大会批准后生效[16]

内幕信息界定 - 公司控股子公司指持有其50%以上股份的公司[2] - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%属内幕信息[5] - 营业用主要资产抵押等一次超该资产30%属内幕信息[5] - 持有公司5%以上股份的股东等情况变化属内幕信息[5] 债券交易影响 - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%影响债券交易价格[8] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%影响债券交易价格[8] - 发生超上年末净资产10%的重大损失影响债券交易价格[8] 信息披露与档案管理 - 应在内幕信息首次依法披露后五个交易日内向深交所报送知情人档案[11] - 内幕信息知情人档案等自记录起至少保存十年[12] 保密与登记备案 - 董事等人员应做好内幕信息保密工作[3] - 董监高及相关负责人应配合做好内幕信息知情人登记备案工作[15] - 董事会应核查内幕信息知情人信息，董秘负责登记入档和报送[15] - 内幕信息知情人登记备案程序包括告知、填表、核实、报备[16] - 持有公司5%以上股份的股东讨论重大事项应控制知情范围[19] - 向持有5%以上股份股东等提供未公开信息需备案并签保密协议[20] - 定期报告公告前相关工作人员不得泄露数据[20] 违规处理与自查 - 内幕信息知情人违规给公司造成影响或损失，公司将给予处分并要求赔偿[23] - 应自查内幕信息知情人买卖股票情况，发现问题核实处理并报送[24] 教育培训 - 应加强对内幕信息知情人员的教育培训[26]

独立董事候选人情况 - 李军印为东莞铭普光磁5届董事会独立董事候选人，与公司及提名人无利害关系[1] - 李军印符合任职资格和条件，具备相关知识和经验[1][3] - 李军印及亲属不在相关企业任职，无重大业务往来[3][4][5] - 李军印无禁止情形、处罚及违法犯罪记录[5] - 李军印任职上市公司数量合规，承诺履职尽责[6]

募资情况 - 公司向特定对象发行A股23,626,062股，募资416,999,994.30元，净额407,594,687.17元[3] 项目投入 - 光伏储能等项目投入有调整，车载等项目投入不变[5] 现金管理 - 现金管理额度调至不超28,000万元，范围扩至多种短期理财产品[3][6] - 拟用不超28,000万元闲置募资现金管理，期限不超12个月[8] 审议情况 - 2024年4月28日董事会、监事会通过调整现金管理议案[15]

关联方定义 - 公司控股子公司指公司持有其50%以上股份或能决定董事会半数以上成员当选或能实际控制的公司[2] - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人为关联法人[4] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[5] 关联交易审批 - 公司与关联自然人成交金额低于30万元、与关联法人交易金额低于300万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易由总裁（总经理）批准[14] - 公司拟发生20万元以上关联交易，总裁（总经理）应向董事长报告并知会董事会秘书[14] - 公司与关联自然人成交金额在30万元以上或与关联法人成交金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产值绝对值0.5％以上的关联交易，提交董事会审议批准[14] - 公司与关联人成交金额超过3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的关联交易，应聘请中介机构评估或审计，董事会审议通过后提交股东大会审议批准[15] 担保审批 - 公司为关联方提供担保，无论数额大小，均应在董事会审议通过后提交股东大会审议[15] - 公司为持有5%以下股份股东提供担保，相关股东需在股东大会回避表决[16] 董事会与独立董事 - 董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，决议须经非关联董事过半数通过，出席董事会会议的非关联董事人数不足三人，交易提交股东大会审议[13] - 公司与关联人发生关联交易，经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[16] 其他规定 - 公司与关联人特定交易可免于审计或评估，如日常关联交易等[16] - 公司为关联人提供担保，需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东大会[19] - 公司与关联人委托理财等交易，以额度计算，使用期限不超十二个月[19] - 公司与关联人日常关联交易，按不同情况履行审议程序和披露，协议超三年每三年重新履行[20][21] - 公司连续十二个月内与同一关联人或不同关联人同一交易标的交易，按累计计算适用规定[21] - 需经董事会或股东大会批准的关联交易，原则上应事前批准，未批准已执行应60日内履行审批程序[24] - 关联交易未按规定程序批准或确认不得执行，已执行未获批准公司有权终止[24] - 本制度由董事会负责解释，经董事会审议通过并提交股东大会批准后生效[26]

股本变动 - 回购注销使总股本拟减少701,000股，注册资本减少701,000元[6] - 股票期权行权使总股本增加1,032,000股，注册资本增加1,032,000元[6] - 向特定对象发行使总股本增加23,626,062股，注册资本增加23,626,062元[6] - 综合后总股本由211,520,000股增至235,477,062股[6] - 综合后注册资本由211,520,000元增至235,477,062元[6] 事项进展 - 变更注册资本及章程已通过董事会和监事会审议[10] - 尚需提交2023年度股东大会审议[10] - 董事会提请授权专人办理工商变更等事宜[10]

未来展望 - 公司计划在2024年底之前研发出光模块，并将主要资本投放在这方面[1] - 公司产能布局情况包括武汉黄冈和越南的光模块产能，以及在马来西亚的外协厂商产能[5] - 公司各项业务的毛利率情况，展望了未来的发展目标和可能的改善情况[6] - 光模块的产量将会在三季度有很大提升，毛利率可能达到15%[7] 新产品和新技术研发 - 公司计划在2024年底之前研发出光模块，并将主要资本投放在这方面[1] - 公司与光子算数合作，储备客户主要在国内，其中与光子算数的合作即将开始[3] 市场扩张和并购 - 公司与光子算数合作，储备客户主要在国内，其中与光子算数的合作即将开始[3] 负面信息 - 公司的设备方面架构率较低，可能不到50%[8]

公司经营情况 - 2023年公司实现营业收入XXX亿元，同比增长XX%[1] - 公司主营业务包括光磁电子元器件、新能源技术等[1] - 公司在国内外设有多家子公司和分公司，业务布局覆盖全球[1] - 2023年营业收入为19.16亿元，同比下降17.52%[9] - 归属于上市公司股东的净利润为-2.59亿元，同比下降477.70%[9] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-2.73亿元，同比下降984.04%[9] - 经营活动产生的现金流量净额为3.43亿元，同比增长200.65%[9] - 基本每股收益和稀释每股收益均为-1.23元，同比下降472.73%[9] - 加权平均净资产收益率为-27.82%，同比下降34.42个百分点[9] - 2023年末总资产为25.66亿元，同比下降11.27%[9] - 2023年末归属于上市公司股东的净资产为8.23亿元，同比下降23.65%[9] 行业发展趋势 - 物联网市场规模预计2023年达到3.5万亿元，2024年可达4.31万亿元，带动射频电感和功率电感需求[17] - 光伏发电是新能源发电中增长最快的一种，2023年全球光伏装机容量将达到444GW，其中中国占全球新增装机的六成[18] - 新型储能市场将呈现稳步、快速增长的趋势，2026年累计规模将达到48.5GW[18] - 新能源汽车产销量持续高增长，2023年达958.7万辆和949.5万辆，市场占有率达31.6%[19] - 到2030年，中国充电桩行业市场规模将达到1541.9亿元，复合年增长率达47.3%[19] - 光通信行业中，10G-PON接入端口数量快速增长，截至2023年底达2302万个[20] - 具备千兆网络服务能力的光纤接入端口占比提升至96.3%[20] - 全国移动通信基站总数达1162万个，其中5G基站为337.7万个，占移动基站总数的29.1%[21] - 以ChatGPT为代表的超大算力时代进一步拉动光传输的需求，推动高速率光模块及相关器件产品的需求[21] - 硅光技术正成为AI和高性能计算领域的关键技术方向之一，可以使光模块成本明显下降[21,22] - 根据Yole预测，硅光模块2022年市场规模约为12.4亿美元，2028年市场规模合计达72.4亿美元[22] - 2023年全球电源市场销售额达到了3187亿元，预计2030年将达到4813亿元，年复合增长率(CAGR)为6.0%[22] 公司研发及创新 - 公司持续加大研发投入，在光磁电子、新能源等领域取得新的技术突破[2] - 公司积极推进市场拓展和产品创新，在新能源、智能制造等领域取得良好进展[2] - 公司主要研发项目包括能源类LLC集成变压器、片式二合一变压器、车载LLC集成变压器等[2,3,4] - 公司正在开发的新产品包括硅光集成、25G XGSPON、50G PON、电动自行车充电驿站等[4,5,5,4] - 公司研发人员数量为247人，占员工总数的7.88%[5] - 公司研发人员中本科学历占52.23%，硕士和博士学历占8.10%[5] - 公司2023年研发投入金额为1.36亿元，同比增长23.72%[51] - 公司2023年研发投入占营业收入比例为7.11%，同比增加2.37个百分点[51] 公司财务状况 - 公司2023年末货币资金余额为23.12亿元，占总资产比例为9.01%[55] - 公司2023年末应收账款余额为56.46亿元，占总资产比例为22.00%[56] - 公司2023年末存货余额为47.34亿元，占总资产比例为18.45%[57] - 公司2023年末固定资产余额为71.57亿元，占总资产比例为27.89%[58] - 公司2023年末短期借款余额为40.17亿元，占总资产比例为15.66%[59] - 公司2023年末长期借款余额为10.16亿元，占总资产比例为3.96%[59] 公司风险管理 - 公司开展了远期售汇业务用于套期保值，报告期内实际损益为-118.95万元[5][6][7] - 公司制定了相关风险控制措施，如禁止投机性交易、审慎选择交易对手等[8][9][10] - 公司将持续跟踪外汇衍生品公开市场价格或公允价值变动，及时评估外汇衍生品交易的风险敞口变化情况[74] - 公司审计部门对外汇衍生品交易的决策、管理、执行等工作的合规性进行监督检查[74] - 已投资衍生品报告期内公允价值参照外部金融机构的市场报价确定，按照合约价格与交割日央行发布的外汇牌价的差额计算确定衍生品的损益[75] - 公司开展外汇衍生品交易业务与日常经营需求紧密相关，有利于有效管理进出口业务所面临的汇率和利率风险，增强公司财务稳健性[76] - 公司报告期不存在以投机为目的的衍生品投资[77] 公司治理 - 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务方面均保持独立性和自主经营[98] - 公司董事会下设4个专门委员会，为公司董事会的科学决策提供专业意见和参考依据[100] - 公司严格按照相关规定进行信息披露，确保所有股东能够以平等的机会获取公司信息[103][104] - 公司建立了较为完