股权冻结与业绩补偿 - 公司第二大股东马红富所持全部股权（32197400股，占总股本16.47%）被法院冻结，涉及债权额及执行费用合计约2126.94万元 [1][2] - 马红富因未完成2021-2023年业绩承诺（承诺净利润分别为5200万元、5900万元、6700万元，实际净利润5047.98万元、2932.54万元、-10486.01万元），需支付2030.55万元补偿款，截至2024年5月仍有1360.55万元逾期未支付 [3][2] - 马红富已提出执行管辖权异议，并计划申请不予执行，目前案件正在审理中 [2] 公司控制权变更与股东背景 - 2021年马红富将控制权转让给甘肃省农垦集团，后者持股29.45%成为控股股东，马红富获利4.16亿元并保留约20%股份 [5] - 马红富曾为实控人兼董事长，2020年被曝向银行高管行贿15万元，2021年卸任董事长职务 [4][5] - 马红富2024年5月换届离任董事职务，此前担任副董事长、总经理 [5] 公司经营与财务表现 - 2023年营收下降8.97%至9.56亿元，净利润下降233.7%至-8147.51万元；2024年营收进一步下降6.87%至8.9亿元，净利润下降104%至-1.66亿元 [8] - 亏损主因包括原奶价格下行、饲料成本高企、终端需求不足及市场竞争加剧，自有牧场奶牛饲养成本倒挂导致毛利率下降 [8] - 2018年收购西安东方乳业82%股权（2.49亿元）未达预期，该子公司2019-2020年未完成业绩承诺，且2021年多次因产品质量问题被处罚 [6][7] 市场布局与竞争环境 - 公司全国化战略受阻，甘肃外市场营收占比从2021年46.1%降至2024年39.62%，陕西市场逐年萎缩，青海市场未破1亿元，其他地区未破2亿元 [9] - 新希望乳业、光明乳业、君乐宝近年加码西北市场，收购本地乳企，加剧行业竞争 [10] - 行业专家指出西北市场70%份额被伊利、蒙牛占据，区域乳企需聚焦本土市场，全国化扩张难度大 [10] 品牌与战略调整 - 2024年实施品牌焕新计划，定位"千年河西走廊，自古黄金牧场"，并参与"甘味出陇"活动拓展全国市场 [9] - 公司维持高自有原奶供给率以保障产业链安全，但营销费用高企进一步挤压利润空间 [8]

股权冻结事件 - 庄园牧场第二大股东马红富持有的3220万股公司股份遭司法冻结，占公司总股本的16.47% [2] - 冻结涉及案件债权额及执行费用合计2127万元，马红富已提交《执行管辖权异议书》试图延缓危机 [2] - 被冻结股份中3218.8万股此前已处于质押状态，股权质押与司法冻结双重夹击使处置前景雪上加霜 [3] - 冻结期限为2025年7月2日至2028年7月1日，其中3219万股为司法再冻结，9400股为司法冻结 [3][4] 公司治理问题 - 公司治理存在乱象，董事会提名委员会未对高管人选进行遴选审核，聘任财务总监未经审计委员会前置程序 [15] - 审议董事、监事及高管薪酬议案时相关董事未回避表决，导致三位独立董事收到警示函 [15][16] - 马红富虽非控股股东，但其持股16.47%的股权冻结可能影响公司治理稳定性和决策效率 [8] 业绩对赌失败 - 马红富与甘肃农垦集团的对赌协议要求2021-2023年净利润分别不低于5200万、5900万、6700万元，但实际业绩持续下滑 [11] - 2021年净利润5047.98万元接近目标，2022年骤降至2932.54万元，2023年首次亏损1.05亿元 [11] - 马红富需支付现金补偿2030.55万元，截至监管函披露日仍有1360.55万元逾期未支付 [11] 经营困境 - 2024年亏损扩大至1.66亿元，同比暴跌104%，2024年一季度继续亏损2595.08万元 [18] - 营业总成本占收入比重从2023年的101.57%恶化至2024年前三季度的113.56% [19] - 核心市场甘肃和陕西收入分别下降5.87%和15.45%，青海地区收入暴跌24.48% [20] - 除发酵乳外，灭菌乳和调制乳收入分别下降11.33%和16.57% [20] 业务运营 - 公司拥有"庄园牧场""圣湖""东方多鲜庄园"三个乳品品牌，产品涵盖各类液态乳制品 [18] - 奶牛存栏量从2018年末的11266头增至2023年末的21670头，生产性生物资产账面价值从2.7亿元翻倍至5.59亿元 [18] - 2024年末存栏奶牛1884头，同比下降13.03%，生产性生物资产余额4.56亿元，同比下降18.44% [19] - 销售费用从2023年的7785.5万元飙升至2024年的1.37亿元，同比增幅75.73%但未能带来增长 [21]

股东股份冻结基本情况 - 持股5%以上股东马红富持有的公司股份被司法冻结（含司法再冻结），合计32,197,400股，占公司总股本16.47% [1] - 其中32,188,000股（占其持股99.97%）为司法再冻结，9,400股（占其持股0.03%）为新增冻结 [1] - 司法冻结涉及的案件债权额及执行费用合计21,269,409元 [1] 股份质押历史 - 本次被冻结的32,188,000股前期已办理质押业务，相关质押情况曾于2023年9月13日及后续公告中披露 [2] 冻结影响及股东应对措施 - 马红富非公司控股股东或实际控制人，冻结不会导致公司控制权变更或对生产经营产生重大影响 [3][4] - 股东已向深圳市宝安区人民法院提交《执行管辖权异议书》并获立案受理，正在审理中 [4] - 待管辖权异议处理完毕后，股东将依法申请不予执行，目前不存在股份被强制执行的直接风险 [4] 信息披露与后续安排 - 公司将持续关注事项进展并履行信息披露义务 [1][4] - 备查文件包括中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的证券质押及司法冻结明细表 [4]

股东股份情况 - 股东马红富持有公司股份32,197,400股，占总股本16.47%[1] - 马红富累计被冻结股份32,197,400股，占其所持比例100%[4] 司法冻结信息 - 2025年7月2日，法院冻结马红富32,197,400股[3] - 冻结涉及债权额及执行费用21,269,409元[3] 其他情况 - 马红富非控股股东，冻结不影响公司经营[1] - 马红富提交异议书，法院已立案审理[4] - 冻结原因系个人仲裁事项[4] - 公司将关注进展并披露信息[5]

董事会会议召开情况 - 会议通知于2025年6月17日以电子通讯等方式发出 [1] - 董事马志远、马铁民、范仲林、魏红兵、王海鹏、梁琪、孙勇以电子通信方式表决 [1] - 董事马红富因个人原因未能出席，委托董事马铁民代为行使表决权 [1] - 公司高级管理人员列席会议 [1] 董事会会议审议情况 - 审议通过《关于向全资子公司划转乳制品加工业务相关资产与负债的进展公告》议案，表决结果为9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避 [1] - 审议通过《关于对全资子公司和全资孙公司提供担保的公告》议案，表决结果为9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避 [2] - 审议通过《关于甘肃证监局对公司采取责令改正措施决定的整改报告》议案，表决结果为9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避 [2] 信息披露 - 相关公告内容详见《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网 [1][2] 备查文件 - 公司第五届董事会第八次临时会议决议 [1] - 独立董事专门会议及审计委员会审议意见 [2]

资产划转方案 - 2024年10月29日公司审议通过向全资子公司划转部分资产方案[1] 资产数据 - 资产划转基准日净资产28,877.10万元，19,000万元增实收资本，9,877.10万元计资本公积[2] - 划出方注册资本19,553.93万元，划入方注册资本1,000万元[4] 其他要点 - 进展在董事会权限内，不构成关联交易和重大资产重组[2] - 划转涉及员工由庄园乳业接收，税项以税务部门认定为准[6][7] - 资产划转在合并报表范围，对财务和经营无重大影响[8]

担保情况 - 为庄园乳业和瑞嘉牧业申请贷款担保，总额不超1亿元[1] - 截至公告披露日，对外担保（不含对子公司）余额为0，含本次预计不足3亿，占净资产30%以内[15] 企业财务 - 庄园乳业2025年1 - 3月营收13405.51万元，净利润851.06万元[5] - 瑞嘉牧业2025年1 - 3月营收6370.89万元，净利润279.23万元[10] 资产负债 - 截至2024年12月31日，庄园乳业和瑞嘉牧业资产负债率均低于70%[1] - 庄园乳业2025年3月31日资产负债率52.62%[5] - 瑞嘉牧业2025年3月31日资产负债率20.47%[10]

整改事项 - 2025年5月19日收到甘肃证监局责令整改决定，30日内完成[1] - 2024年5月20日高管聘任、2023 - 2024年董监高薪酬议案表决违规[2][3] 整改措施 - 完善内部管理和沟通，严格决策程序[2][3] - 组织学习法规制度，核查回避情形[4] 后续计划 - 持续加强培训学习[5] - 强化内部控制和监督[5][6] - 建立长效机制完善治理结构[6]

会议信息 - 第五届董事会第八次临时会议通知于2025年6月17日发出[1] - 会议于2025年6月20日以电子通信表决方式召开[2] - 应出席董事9人，实际出席并表决8人，1人委托他人代为行使表决权[2] - 会议由董事长杨毅先生主持[3] 议案审议 - 审议通过划转乳制品加工业务相关资产与负债进展议案[4] - 审议通过对全资子公司和孙公司提供担保议案[7] - 审议通过甘肃证监局整改报告议案[9] - 三项议案均不需提交股东会审议[6][8][10] 其他 - 会议具体内容详见同日指定报刊及巨潮资讯网公告[5][7][9] - 备查文件包括会议决议等相关文件[11]

公司股价与市值 - 6月9日收盘价9.5元，上涨1.39%，市净率1.74，总市值18.58亿元 [1] - 股东户数25086户，较上次增加7670户，户均持股市值35.28万元，户均持股数量2.76万股 [1] 公司主营业务 - 主营业务为乳制品和含乳饮料的生产、加工、销售及奶牛养殖 [1] - 主要产品包括巴氏杀菌乳、灭菌乳、调制乳、发酵乳、含乳饮料等液态乳制品 [1] - 公司为农业产业化国家重点龙头企业 [1] 公司财务表现 - 2025年一季报营业收入2.10亿元，同比-6.61%，净利润-2595万元，同比+41.85%，销售毛利率19.93% [1] 行业对比 - 公司PE(TTM)-12.59，静态PE-11.18，市净率1.74，总市值18.58亿元 [2] - 行业平均PE(TTM)42.63，静态PE43.61，市净率6.44，总市值146.84亿元 [2] - 行业中值PE(TTM)32.93，静态PE34.94，市净率2.60，总市值56.88亿元 [2] 同业公司数据 - 新诺威PE(TTM)-1635.39，静态PE1590.05，市净率23.05，总市值854.27亿元 [2] - 龙大美食PE(TTM)-1466.46，静态PE301.02，市净率4.87，总市值65.07亿元 [2] - 骑士乳业PE(TTM)-164.11，静态PE-307.53，市净率3.28，总市值23.66亿元 [2]