董事会会议 - 蒙娜丽莎第四届董事会第五次会议于2024年10月31日召开，9名董事全部出席[4] 转股价格调整 - “蒙娜转债”转股价格自2024年11月1日起修正为20.00元/股[5] - 2024年11月1日至2025年4月30日不再提出向下修正方案[5] - 下一触发修正条件期间从2025年5月1日开始计算[6] 议案表决 - 《关于向下修正蒙娜转债转股价格的议案》全票通过，已获战略委员会审议[7][8]

可转债发行 - 2021年8月16日发行1168.93万张可转换公司债券，总额116893万元，期限6年[6] 转股价格调整 - 初始转股价格27.20元/股，2024年11月1日修正后为20.00元/股[5][8] - 2022 - 2024年因激励行权、利润分配等多次调整转股价格[9][10][11] 修正条款触发与决策 - 2024年9 - 10月触发转股价格向下修正条款[15] - 2024 - 2025年4月30日若再触发不提出修正方案[5][19] - 2025年5月1日起再触发董事会开会决定[19]

| 证券代码：002918 | 证券简称：蒙娜丽莎 | 公告编号：2024-084 | | --- | --- | --- | | 债券代码：127044 | 债券简称：蒙娜转债 | | 蒙娜丽莎集团股份有限公司 2024 年第三次临时股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、本次股东大会无否决或变更议案的情况。 2、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议的情况。 3、本次股东大会以现场投票、网络投票相结合的方式召开。 一、会议的召开和出席情况 （一）会议召开情况 1、会议召开的日期、时间： （1）现场会议召开时间：2024 年 10 月 31 日（星期四）下午 14:30 （2）网络投票时间： ①通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2024 年 10 月 31 日上午 09:15-9:25、9:30-11:30，下午 13:00-15:00。 ①通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间为 2024 年 10 月 31 日上午 9:15 至下午 15:00 期间的任意时间。 2、会议召开方式：本次股东大 ...

新产品和新技术研发 - 公司近日获国家知识产权局7项发明专利证书[4] - 专利授权公告日均为2024.10.01[4] - 专利申请日分布在2024.06.04 - 2024.07.12[4]

会议信息 - 公司2024年10月14日董事会决议同意召开本次会议[5] - 会议于2024年10月31日下午14:30现场召开，网络投票9:15至15:00[7] 参会情况 - 出席会议股东及代理人274名，代表股份273,285,367股，占比66.8502%[9] - 现场参会6名，代表股份269,746,199股，占比65.9845%[10] - 网络投票268名，代表股份3,539,168股，占比0.8657%[12] - 中小投资者268名，代表股份3,539,168股，占比0.8657%[14] 议案表决 - 《关于董事会提议向下修正蒙娜转债转股价格的议案》271,214,889股同意，占比99.2460%[18] - 该议案1,890,473股反对，占比0.6918%[18] - 该议案169,900股弃权，占比0.0622%[18] - 中小投资者对该议案1,468,690股同意，占比41.6170%[18]

报告公司投资评级 - 报告维持"买入"评级 [5] 报告的核心观点 - 公司营收利润承压下行,受地产持续低迷影响,建陶市场需求仍偏弱,竞争进一步加剧 [3] - 公司持续发力拓展经销业务,收缩风险较大的工程战略业务,经销业务占比同比提升 [3] - 公司毛利率同比下降,期间费用率尤其是管理费用率的提升使净利率同比降幅高于毛利率 [4] - 公司经营性净现金流保持良好,优化库存结构、加强采购降本管理并加强应收回款管理 [4] - 房地产政策持续优化,楼市成交回暖,地产链有望逐步修复,公司作为行业龙头有望受益 [5] 财务数据总结 - 2024年前三季度公司实现收入/归母净利润/扣非归母净利润分别为35.7/1.4/1.2亿元,同比下降21.4%/57.9%/63.8% [2] - 2024年三季度公司毛利率/净利率为27.6%/4.0%,同比下降2.0/4.2个百分点 [4] - 2024年前三季度公司经销业务/工程战略业务收入占比分别为75.6%/24.4%,经销业务占比同比提升11.9个百分点 [3] - 公司预测2024-2026年归母净利润分别为2.1/2.6/3.6亿元,下调幅度分别为48%/50%/40% [5]

出资情况 - 全体合伙人对合伙企业认缴出资总额为1.5002亿元，蒙娜丽莎投资拟认缴1000万元，出资占比6.67%[3] - 粤财资管认缴出资1万元，出资占比0.01%，缴付期限为2029年6月30日[6] - 沐霖投资认缴出资1万元，出资占比0.01%，缴付期限为2029年6月30日[6] - 广发乾和投资有限公司认缴出资5000万元，出资占比33.33%，缴付期限为2029年6月30日[6] - 广州粤国荟投资合伙企业（有限合伙）认缴出资4000万元，出资占比26.66%，缴付期限为2029年6月30日[6] - 粤民投慧桥广晟壹号（深圳）投资合伙企业（有限合伙）认缴出资5000万元，出资占比33.33%，缴付期限为2029年6月30日[6] 公司信息 - 粤财资管注册资本2000万元，广东粤财资产管理有限公司持股比例100%[8][9] - 沐霖投资注册资本1000万元，朱勇持股90%，陈庆钧和林颖昕各持股5%[10][11] - 广发乾和投资有限公司注册资本71.035亿元，广发证券股份有限公司持股100%[13] - 广州粤国荟投资合伙企业（有限合伙）出资额4006万元，广东粤财资产管理有限公司占比69.90%，广州格物致诚科技发展合伙企业（有限合伙）占比30.08%[14][15] - 珠海市高腾企业管理股份有限公司认缴出资1500万元，出资比例99.3377%；粤民投另类投资（珠海横琴）有限公司认缴出资10万元，出资比例0.6623%[16] 费用与收益 - 合伙企业开办费以2万元为上限，超出需全体合伙人同意[19] - 有限合伙人优先回报年化收益率为5%（单利），超额收益分配时有限合伙人获90%，普通合伙人沐霖投资获10%[27] - 咨询顾问费固定费用为36万元[32] - 持续咨询服务费为甲方在合伙企业中获得收益（如有）部分的10%[33] 风险与影响 - 本次投资存在投资失败或收益不及预期、项目实施情况和进度不确定等风险[37] - 本次交易不会对公司财务和日常经营产生重大影响，不损害股东利益[36] 其他要点 - 汉马科技重整投资人尚未最终确认，结果以公告为准[37] - 公司前十二个月内未将超募资金用于永久性补充流动资金[39] - 公司及相关人员与合作方无关联关系，合作投资不导致同业竞争或关联交易[39] - 公司相关人员不参与合伙企业份额认购，不在合伙企业任职[39] - 公司及子公司对合伙企业拟投资标的无一票否决权[39] - 蒙娜丽莎投资对合伙企业投资分类为“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”，通过“其他非流动金融资产”科目核算[39] - 公司承诺不存在其他未披露的协议[39] - 备查文件为《广东乾粤木霖投资合伙企业（有限合伙）之合伙协议》和《产业项目咨询顾问服务协议》[40] - 公告日期为2024年10月30日[42]

根据电话会议记录,可以总结以下关键要点: 1. 行业和公司概况 [1][2][3] - 公司主要从事建筑陶瓷行业,包括经销和工程业务 - 前三季度公司营收同比下降21%,其中经销业务下降27%,工程业务下降47% - 主要原因是整个建筑投资市场需求偏弱,行业内部竞争激烈,公司主动放弃了一些风险较高的工程订单 2. 公司应对措施 [1][2][3][4][5][6][7][8][9] - 持续推进内部降本增效措施,但无法完全抵消销量和价格下降的影响 - 调整业务结构,重点发展经销渠道,同时探索新的营销模式如抖音等 - 加大新产品研发和推广力度,提前推出新品以带动明年业绩 - 加强成本管控,通过采购谈判、生产优化等措施降低原材料、能源等成本 3. 行业及宏观环境分析 [6][7][8][9][10][11][12][13][14] - 房地产行业进入成量缩量阶段,对行业需求形成较大压力 - 国家出台一系列刺激政策,如家电家装补贴等,有望带动消费需求 - 出口受到关税等政策影响,公司正在探索海外市场布局 - 行业内中小企业面临较大经营压力,可能出现一定的洗牌 4. 公司未来发展规划 [9][10][11][12][13][14][15][16][17] - 持续推进产品创新和营销创新,提升品牌竞争力 - 加快推进零碳燃烧技术在行业内的应用,带动行业转型升级 - 谋求海外市场拓展,储备国际化人才,探索合适的海外投资机会 总的来说,公司正在积极应对行业和宏观环境的挑战,通过内部管理优化、产品和营销创新、成本控制等措施,努力保持业绩稳定,同时谋求新的发展机遇。

公司经营业绩 - 2024年1 - 9月，公司合并营业收入357,217.38万元，同比下降21.41%，其中经销业务收入270,153.33万元，同比下降6.79%，工程战略业务收入87,064.05万元，同比下降47.13%；归属于上市公司股东的净利润14,051.85万元，同比下降57.85% [1] 业务渠道情况 - 分渠道看，经销渠道相对稳健但受价格下降影响收入略有下降，房地产战略工程业务下降大，因房地产回落需求收缩，行业竞争激烈，公司加强工程业务风险管控 [1][2] - 公司经销客户和专卖店情况总体平稳，2024年经销商开拓和专卖店新增不如往年，经销网络开拓难度大，终端经销商投入大，新建专卖店投入谨慎 [2] 可转债情况 - 公司因变更募集资金用途触发可转换公司债券回售事项，回售后可转债余额3个多亿，董事会提议向下修正“蒙娜转债”转股价格，10月31日将召开股东大会审议该议案 [2] 行业展望 - 对未来保持谨慎乐观，房地产行业调整持续影响建筑陶瓷行业，行业进入存量甚至缩量竞争时代，但政府出台促进经济发展政策，国内存量房地产市场规模大，建筑陶瓷仍有一定市场需求 [2] 降本增效 - 公司开展降本增效举措效果逐渐显现，毛利率逐步恢复，但越往后降本降费难度越大 [2] 行业开窑率 - 2024年前三季度不同陶瓷产区开窑率不同，总体1 - 9月行业开窑率较低 [2] 海外布局 - 陶瓷出口面临运输费占比高问题，部分企业尝试国外建生产基地应对关税、反倾销等不利影响，部分产能转移地需求大，但可能面临产能饱和问题，公司目前无国外建生产基地计划 [3]

财务表现 - 2024年第三季度营业收入为12.38亿元，同比下降24.30%[2] - 2024年第三季度归属于上市公司股东的净利润为5791.64万元，同比下降65.72%[2] - 2024年第三季度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为5358.94万元，同比下降68.74%[2] - 2024年年初至报告期末营业收入为35.72亿元，同比下降21.41%[2] - 2024年年初至报告期末归属于上市公司股东的净利润为1.41亿元，同比下降57.85%[2] - 2024年年初至报告期末归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为1.22亿元，同比下降63.79%[2] - 2024年1-9月，公司合并营业收入为35.72亿元，同比下降21.41%，其中经销业务收入为27.02亿元，同比下降6.79%，工程战略业务收入为8.71亿元，同比下降47.13%[6] - 2024年第三季度基本每股收益为0.14元，同比下降65.85%[2] - 2024年第三季度稀释每股收益为0.14元，同比下降64.10%[2] - 2024年第三季度净利润为1.42亿元，同比增长163%[1] - 2024年第三季度归属于母公司股东的净利润为1.41亿元，同比增长32%[1] - 2024年第三季度基本每股收益为0.34元，同比增长35%[1] - 2024年第三季度稀释每股收益为0.34元，同比增长35%[1] 现金流量 - 2024年年初至报告期末经营活动产生的现金流量净额为5.15亿元，同比增长8.23%[2] - 2024年第三季度经营活动产生的现金流量净额为5.15亿元，同比增长8%[20] - 2024年第三季度投资活动产生的现金流量净额为-5935万元，同比改善74%[20] - 2024年第三季度筹资活动产生的现金流量净额为-13.22亿元，同比减少126%[21] - 2024年第三季度现金及现金等价物净增加额为-8.66亿元，同比减少157%[21] - 2024年第三季度期末现金及现金等价物余额为11.35亿元，同比减少33%[21] - 2024年第三季度销售商品、提供劳务收到的现金为39.90亿元，同比减少15%[20] 股东与股份 - 公司普通股股东总数为25,137[9] - 萧华、霍荣铨、邓啟棠、张旗康为一致行动人，合计持有公司62.76%的股份[10] - 公司回购专用证券账户持有普通股数量为6,379,004股，占公司总股本的1.54%[10] 资产与负债 - 流动资产合计从期初的5,225,041,356.98元减少至期末的4,603,447,794.53元[14] - 非流动资产合计从期初的4,469,388,507.71元减少至期末的4,299,864,062.24元[15] - 流动负债合计从期初的3,839,638,192.63元减少至期末的2,996,015,323.20元[15] - 非流动负债合计从期初的2,066,215,641.78元增加至期末的2,114,549,427.02元[16] 费用与成本 - 营业总收入从上期的4,545,089,006.93元减少至本期的3,572,173,750.32元[17] - 营业总成本从上期的4,097,475,608.96元减少至本期的3,387,159,287.65元[17] - 销售费用从上期的301,147,202.41元减少至本期的220,743,377.64元[17] - 管理费用从上期的329,560,425.75元增加至本期的341,403,858.64元[17] - 研发费用从上期的157,918,949.83元减少至本期的136,079,863.09元[17] - 财务费用从上期的65,987,190.81元减少至本期的59,345,969.42元[17] 其他事项 - 公司及子公司新增累计诉讼、仲裁事项涉案金额合计为人民币34,934.70万元，占公司最近一期经审计净资产的10.11%[11] - 公司变更募集资金用途，将剩余募集资金约26,519.53万元用于永久补充流动资金[12] - 公司触发可转换公司债券回售，回售申报数量为8,316,111张，回售金额为832,742,090.97元[13]