| | | | 53 | | --- | 宁波兴瑞电子科技股份有限公司 公司章程 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》 （以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》及其他有关规定，由宁波兴瑞电子科技有限 公司整体变更设立的股份有限公司。 公司以发起方式设立；在宁波市市场监督管理局注册登记，取得营业执照， 营业执照号 91330200734241532X。 第三条 公司于2018年8月30日经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证 监会）批准，首次向社会公众发行人民币普通股4,600万股，于2018年9月26日在 深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称： 中文名称：宁波兴瑞电子科技股份有限公司。 英文名称： Ningbo Sunrise Elc Technology Co.Ltd. 公司为永久存续的股份有限公司。 董事长为公司的法定代表人。 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公 司以其全部资产对公司的债务承担责任。 本公司章程自生效之日 ...

宁波兴瑞电子科技股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）于 2023 年 11 月 11 日召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于召开 2023 年第三次临时股东大会的议案》，决定于 2023 年 12 月 1 日召开公司 2023 年第三次临时股东大会。现将具体事项通知如下： 一、召开会议的基本情况 | 证券代码：002937 | 证券简称：兴瑞科技 公告编号：2023-091 | | --- | --- | | 债券代码：127090 | 债券简称：兴瑞转债 | 宁波兴瑞电子科技股份有限公司 关于召开 2023 年第三次临时股东大会通知的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。 1、股东大会届次：本次会议为公司 2023 年第三次临时股东大会。 2、股东大会的召集人：本次股东大会召集人为董事会。 3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召集、召开符合有关法律行 政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。 4、会议召开的日期、时间： 现场会议召开时间：2023 年 12 月 1 日（星期五）下午 15:00。 网络投票时间： （ ...

中国国际金融股份有限公司 关于宁波兴瑞电子科技股份有限公司 终止收购资产暨关联交易的核查意见 中国国际金融股份有限公司（以下简称"保荐机构"）作为宁波兴瑞电子科技股份 有限公司（以下简称"兴瑞科技"、"公司"）向不特定对象发行可转换公司债券及持 续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上 市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》 以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等有关法律法规 和规范性文件的要求，对兴瑞科技终止收购资产暨关联交易的事项进行了认真、审慎核 查，具体情况如下： 甲方：慈溪骏瑞房屋租赁有限公司 乙方：宁波兴瑞科技股份有限公司 （一）《厂房及土地使用权转让协议》（以下简称"《原协议》"）终止 一、收购资产交易概述及进展 兴瑞科技于 2021 年 12 月 29 日召开的第三届董事会十六次会议、第三届监事会十 四次会议，分别审议通过了《关于公司购买资产暨关联交易的议案》。为满足公司业务 发展需要，扩充公司产能，拟以评估价格 8,310,080.00 元向关联方慈溪骏瑞房屋租赁有 限公司（以下简称" ...

一、关于终止收购资产暨关联交易事项 经审查，本次终止收购关联方资产事项是根据公司目前实际情况，基于谨慎 性原则并经交易对方协商一致后作出的审慎决策，该事项的发生有其必要性和合 理性；遵循公平、公正、诚信的原则，未发现有侵害公司及中小股东利益的行为 和情况，符合相关法律法规、规范性文件及《《公司章程》的有关规定。基于上述 情况，我们同意将该事项提交公司第四届董事会第十三次会议审议，董事会审议 时关联董事需按规定回避表决。 二、关于收购慈溪骏瑞房屋租赁有限公司 100%股权暨关联交易事项 宁波兴瑞电子科技股份有限公司独立董事 关于第四届董事会第十三次会议相关审议事项的事前认可意见 根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所股票上市 规则》、《公司章程》和《公司独立董事工作制度》等有关规定，作为公司独立董 事，我们对公司拟提交董事会审议的《关于终止收购资产暨关联交易的议案》、 《关于收购慈溪骏瑞房屋租赁有限公司100%股权暨关联交易的议案》进行了事 前审议，发表意见如下： 经审查，本次关联交易事项的相关材料完备，交易定价公允、合理，不存在 损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益的情形。我们同意公 ...

宁波兴瑞电子科技股份有限公司 薪酬与考核委员会工作规则 第一章 总 则 第二章 人员组成 1 第一条 为强化宁波兴瑞电子科技股份有限公司（以下简称"公司"或"本 公司"）董事会决策功能，加强公司董事会对经理层的有效监督，完 善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）、《上市公司独立董事管理办法》《宁波兴瑞电子科技股份有 限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其他有关法律、行政法 规和规范性文件，公司设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称"委 员会"或"本委员会"），并制定本工作规则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的董事会专门工 作机构，主要负责审议并监督执行具有有效激励与约束作用的薪酬 制度和绩效考核制度，就公司董事和高级管理人员的薪酬制度、绩 效考核制度以及激励方案向董事会提出建议，并对董事和高级管理 人员的业绩和行为进行评估。 第三条 本规则适用于委员会及本规则中涉及的有关人员和部门。 第四条 薪酬与考核委员会至少应由三名董事组成，其中独立董事应当过半 数。 第五条 薪酬与考核委员会主席和委员由董事会根据法律法规和《公司章程》 规定的程序任免。 第六 ...

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。 宁波兴瑞电子科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 11 月 11 日 召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于调整第四届董事会审计委员 会委员的议案》。 | 证券代码：002937 | 证券简称：兴瑞科技 公告编号：2023-088 | | --- | --- | | 债券代码：127090 | 债券简称：兴瑞转债 | 宁波兴瑞电子科技股份有限公司 关于调整第四届董事会审计委员会委员的公告 为进一步完善公司治理结构，保障审计委员会规范运作，公司董事会选举董 事张瑞琪女士担任第四届董事会审计委员会委员，任期自本次董事会审议通过之 日起至第四届董事会任期届满之日止。变更后，公司第四届董事会审计委员会委 员为：赵世君先生（委员会主席）、孙健敏先生、张瑞琪女士。 特此公告。 宁波兴瑞电子科技股份有限公司董事会 2023 年 11 月 14 日 根据中国证监会颁布的《上市公司独立董事管理办法》的规定，审计委员会 成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。公司对第四届董事会审计委 员会委员进行相应调整， ...

中国国际金融股份有限公司 关于宁波兴瑞电子科技股份有限公司 因公司经营发展需要，兴瑞科技拟以自有资金向关联方宁波中骏森驰汽车零部件股 份有限公司（以下简称"中骏森驰"）收购其持有慈溪骏瑞房屋租赁有限公司（以下简 称"慈溪骏瑞"）100%股权。本次交易以具有从事证券服务业务资格的评估机构出具的 权益评估价值为定价参考，确定慈溪骏瑞 100%股权的转让价款为 16,262,094.48 元。本 次收购完成后，慈溪骏瑞将纳入公司合并报表范围。 2、关联关系 本次交易对手方中骏森驰为公司实际控制人张忠良先生控制的企业，因此，本次交 易构成关联交易。 3、审议程序 2023 年 11 月 11 日，公司召开了第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于 收购慈溪骏瑞房屋租赁有限公司 100%股权暨关联交易的议案》，关联董事张忠良先生、 张瑞琪女士、张红曼女士、王佩龙先生已回避表决，独立董事对本事项发表了同意的事 1 收购慈溪骏瑞房屋租赁有限公司 100%股权暨关联交易 的核查意见 中国国际金融股份有限公司（以下简称"保荐机构"）作为宁波兴瑞电子科技股份 有限公司（以下简称"兴瑞科技"、"公司"）向不特定对象发行可转换公司 ...

公司基本信息 - 证券代码 002937，证券简称兴瑞科技，2001 年成立，2018 年 9 月在深交所上市 [1][4] - 产品应用于智能终端、汽车电子及新能源汽车电装系统等领域 [4] 投资者关系活动信息 - 活动类型为特定对象调研和电话会议，时间为 10 月 27 日 10:15 - 11:00 [2] - 参与人员包括招商证券、国泰君安等多家机构人员 [2][3][4] - 公司接待人员有董事长张忠良、董事会秘书/副总经理张红曼、财务总监杨兆龙 [4] 经营业绩情况 前三季度 - 实现营业收入 148,675.85 万元，同比增长 17.51% [4] - 归属于上市公司股东的净利润 18,991.64 万元，同比增长 32.24% [4] 第三季度 - 实现营业收入 5.19 亿，归属于上市公司股东的净利润 7,424 万元，净利润率 14.27%，创上市以来同期单季新高 [4] - 还原汇兑损益同比影响，归母净利润同比增速达 50%以上 [5] 其他财务指标 - 加权平均净资产收益率 14.15% [5] - 经营活动产生的现金流量净额 2.75 亿元，同比增长 256.23% [5] - 毛利率 26.57%，同比增加 1.88% [5] 业务情况 新能源汽车业务 - 2023 年前三季度，汽车电子及新能源汽车业务占营收比例达 48%以上，同比增长 70%，新能源汽车业务占汽车电子比例达 70%以上，实现翻倍增长 [5] - 客户拓展：实现对松下、博世等老客户销售提升和定点增量，开拓尼得科 Nidec、电装等国际电装头部客户，获中车时代及国内电装头部企业认可和项目定点 [5] - 产品线拓展：从传统汽车零部件向新能源汽车电池周边、电控周边镶嵌组件系列拓展，拓展到毫米波雷达、连接器、传感器相关结构件等智能化领域产品定点，产品从单一车型向平台型多款车型扩展 [5] 智能终端业务 - 产品应用于智能机顶盒、网通网关、智能安防、智能电表等品类，第三季度环比增速 10% - 15% [6] 产能规划 - 海内外六大建设生产基地产能布局稳步扩张，新能源汽车零部件产业基地 2023 年 4 月 9 日完成主体结构封顶，启动智能工厂设计，预计 2024 年上半年投产，有望增加 40 - 50％产能空间，已启动部分新设备搬迁工作 [6] - 紧跟客户全球发展规划需求，考察除东南亚外的市场和产能布局规划，加强海外工厂市场、技术和运营管理能力支出 [6] 未来战略 - 长期深耕全球大客户战略，以高附加值产品为核心，深耕国内国际双循环市场 [6] - 发挥与国际头部客户合作积累的综合优势，拓展国内客户，已获中车时代及国内电装头部企业定点认可 [6] - 利用国际头部客户合作优势、海外工厂管理经验及客户协同经验，响应国内车企出海等新模式，加强市场开拓及产能布局规划，获得国际国内市场融合与份额 [6] - 坚守长期主义和实力主义，坚守股东利益最大化、员工幸福最大化，打造高效率、高收益经营体制，助推企业高质量可持续发展 [7]

营业收入相关 - 本报告期营业收入5.19亿元，同比增长1.81%；年初至报告期末营业收入14.87亿元，同比增长17.51%[5] - 2023年营业总收入14.87亿元，较上期12.65亿元增长17.51%[24] 净利润相关 - 本报告期归属于上市公司股东的净利润7424.48万元，同比增长11.89%；年初至报告期末为1.90亿元，同比增长32.24%[5] - 2023年净利润1.89亿元，较上期1.42亿元增长32.99%[25] - 2023年归属于母公司股东的净利润1.90亿元，较上期1.44亿元增长32.24%[25] 经营活动现金流量净额相关 - 年初至报告期末经营活动产生的现金流量净额2.75亿元，同比增长256.23%[5] - 2023年1 - 9月经营活动现金流量净额2.75亿元，较2022年同期增加1.98亿元，增幅256.23%[14] - 经营活动产生的现金流量净额为2.75亿元，去年同期为0.77亿元，同比增长256.23%[27] 资产与所有者权益相关 - 本报告期末总资产24.01亿元，较上年度末增长26.01%；归属于上市公司股东的所有者权益14.83亿元，较上年度末增长18.08%[5] - 公司2023年资产总计24.01亿元，较年初19.05亿元增长26.01%[21][22] 非经常性损益相关 - 本报告期非经常性损益合计103.93万元，年初至报告期期末为208.09万元[6] 税金及附加相关 - 税金及附加本期数8827.82万元，较上年同期增长40.35%，主要因销售增加[10] 财务费用相关 - 财务费用本期数 -1122.22万元，较上年同期增长 -73.57%，主要受利息费用和汇率波动影响[10] 交易性金融资产相关 - 交易性金融资产期末余额3.20亿元，较期初增长611.11%，主要因期末购买银行结构性存款增加[11] - 2023年9月30日交易性金融资产为3.2亿元，较1月1日的0.45亿元增加[20] 预付款项相关 - 预付款项期末余额2262.18万元，较期初增长5059.08%，主要因预付材料款增加[11] 借款相关 - 短期借款期末余额为0，较期初减少100%；长期借款期末余额为0，较期初减少100%[11] 投资活动现金流量净额相关 - 2023年1 - 9月投资活动现金流量净额 - 4.77亿元，较2022年同期减少3.29亿元，变动幅度221.60%[14] - 投资活动产生的现金流量净额为 -4.77亿元，去年同期为 -1.48亿元，亏损扩大222.62%[28] 筹资活动现金流量净额相关 - 2023年1 - 9月筹资活动现金流量净额3.11亿元，较2022年同期增加3.35亿元，变动幅度1387.17%[14] - 筹资活动现金流入小计为5.08亿元，去年同期为3.52亿元，同比增长44.39%[28] - 筹资活动产生的现金流量净额为3.11亿元，去年同期为 -0.24亿元，扭亏为盈[28] 汇率变动对现金及等价物影响相关 - 2023年1 - 9月汇率变动对现金及等价物影响为0.59亿元，较2022年同期减少1609.42万元，变动幅度 - 73.09%[14] 股东数量相关 - 报告期末普通股股东总数为10023人，表决权恢复的优先股股东总数为0人[16] 股东持股相关 - 宁波哲琪投资管理有限公司持股比例24.27%，持股数量7225.97万股，质押3154万股[16] 货币资金相关 - 2023年9月30日货币资金为5.39亿元，较1月1日的4.17亿元增加[20] 应收账款相关 - 2023年9月30日应收账款为4.43亿元，较1月1日的4.43亿元基本持平[20] 存货相关 - 2023年9月30日存货为1.82亿元，较1月1日的2.52亿元减少[20] 营业总成本相关 - 2023年营业总成本12.67亿元，较上期10.89亿元增长16.28%[24] 营业利润相关 - 2023年营业利润2.17亿元，较上期1.64亿元增长31.75%[25] 利润总额相关 - 2023年利润总额2.15亿元，较上期1.64亿元增长31.47%[25] 其他综合收益的税后净额相关 - 2023年其他综合收益的税后净额383.60万元，较上期1614.64万元下降76.24%[25] 流动负债相关 - 2023年流动负债合计5.09亿元，较年初5.70亿元下降10.68%[21] 非流动负债相关 - 2023年非流动负债合计4.09亿元，较年初0.80亿元增长411.26%[22] 综合收益总额相关 - 2023年前三季度综合收益总额为1.93亿元，较去年同期的1.59亿元增长21.87%[26] 每股收益相关 - 基本每股收益和稀释每股收益均为0.64元，去年同期为0.48元，同比增长33.33%[26] 经营活动现金流入小计相关 - 经营活动现金流入小计为15.86亿元，去年同期为12.33亿元，同比增长28.66%[27] 投资活动现金流入小计相关 - 投资活动现金流入小计为3.33亿元，去年同期为2.40亿元，同比增长39.07%[28] 现金及现金等价物净增加额相关 - 现金及现金等价物净增加额为1.15亿元，去年同期为 -0.73亿元，扭亏为盈[28] 递延所得税资产相关 - 2023年1月1日合并资产负债表中递延所得税资产调整后为833.13万元，较2022年12月31日增加0.94%[30]

| | | 宁波兴瑞电子科技股份有限公司 第四届董事会第十二次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。 宁波兴瑞电子科技股份有限公司(以下简称"公司")第四届董事会第十二 次会议通知于 2023 年 10 月 23 日以电子邮件方式向公司全体董事发出，会议于 2023 年 10 月 26 日以电子邮件表决方式召开。本次会议应参会董事 11 名，实 际参会董事 11 名。本次会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、行政法 规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。 经会议表决，形成如下决议： 一、审议通过了《关于公司<2023 年第三季度报告>的议案》 同意报送公司《2023 年第三季度报告》。 表决结果：有效表决 11 票，同意票 11 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。 具体内容详见公司与本公告同日刊登在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮 资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023 年第三季度报告》。 二、备查文件 1、第四届董事会第十二次会议决议 特此公告。 宁波兴瑞电子科技股份有限公司董事会 2023 年 10 月 2 ...