宁波兴瑞电子科技股份有限公司 （二）独立董事专门会议工作情况 2024 年度独立董事述职报告（彭颖红）已离任 本人作为宁波兴瑞电子科技股份有限公司（以下简称"公司"）的第四届独 立董事，在 2024 年度任职期间，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独 立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市 公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件的规定和要求，以勤勉尽责的态 度认真履行独立董事职责，积极参加公司相关会议，认真审议各项议案，充分发 挥独立董事的作用，切实维护了公司及全体股东的合法权益。现将 2024 年度履 行独立董事职责的工作情况汇报如下： 一、独立董事的基本情况 本人 1963 年出生，博士学历。1995 年至今工作于上海交通大学，现任上海 交通大学新加坡研究生院院长、教授，上海纳米技术及应用国家工程研究中心有 限公司董事长，南京凯微机电科技有限公司执行董事。 本人于 2018 年 12 月 5 日起担任公司独立董事职务。因独立董事连续任职期 限即将满六年，本人于 2024 年 10 月申请辞去公司独立董事及董事会相关专门委 员会职务，并于 2024 年 11 月 ...

公司基本信息 - 公司股票简称兴瑞科技，代码002937，上市于深圳证券交易所[13] - 公司法定代表人为张忠良，注册地址在浙江省慈溪市长河镇，邮编315326[13] - 公司办公地址在浙江省慈溪市高新技术产业开发区开源路669号，邮编315301[13] - 公司网址为www.zxec.com，电子信箱为sunrise001@zxec.com[13] - 董事会秘书为张红曼，证券事务代表为李梦桦，联系电话均为0574 - 63411656[14] - 公司披露年度报告的证券交易所网站为深圳证券交易所（http://www.szse.cn/）[15] - 公司披露年度报告的媒体有《证券时报》《上海证券报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）[15] - 公司年度报告备置地点为公司证券法务部[15] 公司年度报告日期 - 公司2024年年度报告日期为2025年4月24日[2] 公司利润分配预案 - 公司经董事会审议通过的利润分配预案：以截至2025年3月31日总股本297,777,393股为基数，每10股派发现金红利3元，送红股0股，不以公积金转增股本[4] - 公司拟以截至2025年3月31日总股本2.98亿股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3元（含税），预计派发现金红利约8933.32万元[61] - 每10股派息数3元（含税），分配预案的股本基数297777393股，现金分红金额89333217.90元，现金分红总额占利润分配总额的比例100%[184] 公司整体财务数据关键指标变化 - 2024年营业收入19.02亿元，较2023年的20.06亿元减少5.17%[18] - 2024年归属于上市公司股东的净利润2.29亿元，较2023年的2.67亿元减少14.41%[18] - 2024年末总资产25.36亿元，较2023年末的25.29亿元增长0.29%[18] - 2024年末归属于上市公司股东的净资产15.98亿元，较2023年末的15.31亿元增长4.43%[18] - 2024年非经常性损益合计797.54万元，2023年为417.02万元，2022年为 - 947.07万元[24] - 将非经常性损益项目界定为经常性损益的项目涉及金额合计170.51万元[25] - 2024年第一至四季度营业收入分别为4.99亿元、5.04亿元、4.74亿元、4.24亿元[22] - 2024年第一至四季度归属于上市公司股东的净利润分别为7258.38万元、7503.63万元、4481.93万元、3609.91万元[22] - 2024年营业收入19.02亿元，较2023年的20.06亿元下降5.17%[68] - 2024年电子元器件生产量55536.87万只，较2023年下降11.21%；库存量2071.12万只，较2023年下降31.98%[71] - 2024年材料成本9.53亿元，占营业成本比重67.20%，较2023年增长0.83%；人工成本2.21亿元，占比15.57%，较2023年增长0.54%[73] - 2024年销售费用为35,843,159.63元，较2023年的39,108,672.53元减少8.35%[77] - 2024年管理费用为116,105,872.23元，较2023年的115,525,459.73元增加0.50%[77] - 2024年财务费用为 - 14,270,254.34元，较2023年的 - 8,732,403.88元减少63.42%[78] - 2024年研发费用为77,518,344.68元，较2023年的73,264,970.66元增加5.81%[78] - 2024年研发人员数量为286人，与2023年持平，占比从8.97%提升至9.98%[80] - 2024年研发人员中本科学历129人，较2023年的123人增加4.88%[80] - 2024年研发人员中硕士学历2人，较2023年的1人增加100.00%[80] - 2024年研发投入金额为77,518,344.68元，较2023年增加5.81%，占营业收入比例从3.65%提升至4.08%[80] - 2024年和2023年研发投入资本化金额均为0元，资本化率均为0%[80] - 经营活动现金流入2024年为19.65亿元，2023年为21.75亿元，同比减少9.65%，主要系客户回款减少[81] - 投资活动现金流入2024年为24.02亿元，2023年为9.73亿元，同比增加146.75%，主要系到期赎回的银行结构性存款增加[81] - 筹资活动现金流入2024年为4602万元，2023年为5.09亿元，同比减少90.95%，主要系上年同期发行可转换公司债券收到募集资金，本报告期没有[81] - 投资收益为677.59万元，占利润总额比例为2.62%，由购买投资性结构性存款利息及华智兴瑞投资收益组成[83] - 货币资金年末金额为8.80亿元，占总资产比例为34.70%，年初金额为6.41亿元，占比25.36%，比重增加9.34%，系到期结构性存款转为银行存款[86] - 固定资产年末金额为7.77亿元，占总资产比例为30.65%，年初金额为4.32亿元，占比17.08%，比重增加13.57%，系新厂区厂房竣工验收及设备增加[86] - 交易性金融资产年末为0元，年初为2.40亿元，占比9.49%，比重减少9.49%，系报告期末银行结构性存款到期未购买[86] - 交易性金融资产（不含衍生金融资产）期初数为2.40亿元，本期购买金额为21.48亿元，本期出售金额为23.88亿元，期末数为0元[89] - 期末货币资金受限账面余额为5950.07万元，固定资产受限账面余额为1.09亿元，无形资产受限账面余额为3671.94万元，合计受限账面余额为2.05亿元[90] - 期末货币资金受限账面价值为5950.07万元，固定资产受限账面价值为6836.04万元，无形资产受限账面价值为3084.28万元，合计受限账面价值为1.59亿元[90] - 报告期投资额为191,039,641.40元，上年同期为285,964,797.91元，变动幅度为-33.19%[91] 各业务线数据关键指标变化 - 报告期内，汽车电子及新能源汽车业务实现销售收入10.41亿元，其中新能源汽车业务占汽车电子比例超80%，同比增速超10%[63] - 2024年公司智能终端新机种的模具开发数量同比翻倍增长[63] - 智能终端收入4.41亿元，占比23.17%，较2023年下降23.20%；汽车电子收入10.41亿元，占比54.75%，较2023年增长3.61%[68] - 中国大陆收入8.44亿元，占比44.37%，较2023年增长24.14%；中国大陆以外收入10.58亿元，占比55.63%，较2023年下降20.20%[68] - 电子元器件毛利率25.44%，较2023年下降1.31%；智能终端毛利率29.51%，较2023年下降0.68%；汽车电子毛利率29.26%，较2023年下降1.88%[69] 行业市场数据 - 2024年全球新能源车销量1603万台，同比增长9.4%，中国市场销量占比70.4%[28] - 2024年1 - 12月中国新能源汽车销量1286.6万辆，同比增长32%，市场占有率35.2%[28] - 全球机顶盒市场2023 - 2025年出货量从3.1亿台增长到4.3亿台，年均复合增速17.8%[34] - 全球智能安防市场2024年规模约325亿美元，2029年增长到620亿美元，年均复合增速13.8%[34] - 2024年全球消费电子产品市场规模约1.046万亿美元，2028年预期增长到1.177万亿美元[39] - 中国2024年消费电子规模约19,772亿元，较2023年增长约3.3%[39] 公司业务与技术情况 - 公司产品涵盖电子连接器等，聚焦新能源汽车电装等领域，提供定制化系统解决方案[41] - 公司在精密模具和零部件制造领域深耕20余年，具备全制程综合生产服务能力[46] - 公司在新能源汽车关键核心单元持续渗透，凭借镶嵌模组件能力实现国际品牌客户新产品落地[46] - 公司在智能终端领域与头部厂商建立长期合作，将延伸产品应用至更多细分领域[47] - 公司在消费电子领域赢得知名品牌客户信赖，助力营收增长[47][48] - 公司采用直销模式，参与客户同步研发设计，提供个性化定制服务[49] - 截至报告期末，公司有研发人员286人，持有发明专利和实用新型专利共计146项，其中汽车电子及新能源汽车专利76项[56] - 公司董事长张忠良、总经理陈松杰在精密结构件业务上有超30年经验，核心管理团队均具备超10年相关行业从业经验[58] - 公司深耕精密模具和精密零部件制造领域20余年，具备全制程综合生产能力[53] 公司项目进展 - 2025年3月9日，公司举行兴瑞科技泰国生产基地项目开工奠基仪式[57] - 2024年4月9日启动的苏州新能源汽车零部件扩产项目，2025年二季度封顶并启动验收等投产程序[65] - 报告期内新增子公司兴瑞电子科技（泰国）有限公司[74] 公司募集资金情况 - 2023年9月15日公司发行可转换公司债券，募集资金总额46200万元，净额45490.7万元[99] - 报告期内已使用募集资金7972.9万元，截止报告期末累计使用33485.66万元，占比73.61%[99] - 尚未使用募集资金总额为12558.39万元[99] - 承诺投资项目总额45490.7万元[100] - 报告期内投入金额7972.9万元，期末累计投入33485.66万元[100] - 截至期末投资进度为73.61%[100] - 2024年4月30日报告期实现效益10044.53万元[100] - 截止报告期末累计实现效益10044.53万元[100] - 募集资金合计4549万元，其中7972万元，3348万元，1004万元[102] - 2023年8月公司使用14387.96万元募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，且已置换完毕[102] - 截至报告期末，尚未使用的募集资金为12558.39万元，存放于募集资金专户[102] - 公司报告期不存在募集资金变更项目情况[103][104] 子公司经营情况 - 东莞中兴瑞电子科技有限公司注册资本9210.26万元，总资产36447.33万元，净资产23078.19万元，营业收入41811.78万元，营业利润4257.51万元，净利润3918.19万元[107] - 苏州中兴联精密工业有限公司注册资本10321.03万元，总资产25386.62万元，净资产18154.78万元，营业收入25105.05万元，营业利润2872.68万元，净利润2597.87万元[107] - 报告期新设立兴瑞电子科技（泰国）有限公司，目前处于建设期，对整体业绩影响为 - 24.61万元[108] - 东莞中兴瑞电子科技有限公司2024年营业收入41,811.78万元，净利润3,918.19万元，总资产36,447.33万元，所有者权益23,078.19万元[109] - 苏州中兴联精密工业有限公司2024年营业收入25,105.05万元，净利润2,597.87万元，总资产25,386.62万元，所有者权益18,154.78万元[109] 公司未来发展规划 - 2025年公司经营方针以“客户发展”为中心，聚焦新能源汽车电装系统、智能终端领域深耕大客户[108] - 公司产业深耕以先进制造技术与创新研发为核心，紧跟大客户需求实现产业拓展与技术升级[108] - 新能源汽车业务以机构嵌件为核心，推动电子电气系统零组件/模组拓展开发，实现从“单一零件交付”向“系统功能协同”跃迁[112] - 智能终端、消费电子业务推动产品线横向拓展，深化功能结构件制造优势，向功能结构模组开发与垂直整合[114] - 公司将深耕大客户，融入客户研发矩阵，构建产业链生态体系[118] - 公司推进苏州新扩产能项目和泰国生产基地建设，深化越南、印尼生产基地在地化管理[119] - 公司打造智能制造管理体系，提升海内外工厂经营效率和智能决策能力[120] - 公司搭建资本运营平台，关注算力服务器、机器人等领域外延式发展契机[123] 公司面临风险及应对措施 - 公司面临市场需求、汇率波动、大宗商品价格波动风险，分别采取相应应对措施[124][125][126] 公司投资者关系活动 - 2024年1月15日，公司通过电话沟通方式接待招商证券王恬、银华基金王卓立等多家机构，谈论公司介绍和投资者互动问答[129] - 2024年1月19日，公司通过实地调研方式接待中金公司于立雪、顾华晴等多家机构，谈论公司介绍和投资者互动问答[129] - 2024年1月23日，公司通过实地

财务数据关键指标变化 - 本报告期营业收入420,184,275.42元，较上年同期减少15.89%[5] - 归属于上市公司股东的净利润40,175,210.17元，较上年同期减少44.65%[5] - 经营活动产生的现金流量净额54,483,423.71元，较上年同期增加540.60%[5] - 本报告期末总资产2,496,627,127.87元，较上年度末减少1.57%[5] - 归属于上市公司股东的所有者权益1,643,883,558.54元，较上年度末增加2.85%[5] - 非经常性损益合计1,680,550.77元[6] - 销售费用7,742,136.04元，较2024年1季度减少36.29%[8] - 投资收益719,494.57元，较2024年1季度增加3563.54%[8] - 经营活动现金流量净值较上年同期增加4598万元，原因包括客户回款减少7192万元、税费返还减少603万元等[13] - 投资活动现金流量净额较上年同期减少3969万元，因本报告期购买银行结构性存款大于到期收回金额[13] - 筹资活动现金流量净额较上年同期减少5515万元，因上年同期预派发利润分红及增加回购股票支出，本报告期无此情况[15] - 汇率变动对现金及现金等价物的影响较上年同期减少418万元，受美元汇率波动影响[15] - 2025年3月31日货币资金期末余额856,674,900.61元，期初余额880,238,534.57元[19] - 公司资产总计24.97亿元，较上期25.36亿元略有下降[20][21] - 公司负债合计8.53亿元，较上期9.38亿元有所减少[21] - 公司所有者权益合计16.44亿元，较上期15.99亿元有所增加[21] - 营业总收入4.20亿元，较上期4.99亿元下降15.89%[22] - 营业总成本3.75亿元，较上期4.16亿元下降9.93%[22] - 营业利润4579.31万元，较上期8236.75万元下降44.40%[23] - 净利润3993.55万元，较上期7241.61万元下降44.85%[23] - 应收账款3.77亿元，较上期4.04亿元下降6.58%[20] - 应付账款2.51亿元，较上期3.01亿元下降16.58%[20][21] - 存货1.50亿元，较上期1.47亿元上升2.00%[20] - 综合收益总额本期为42,064,150.81元，上期为71,001,810.88元[24] - 基本每股收益本期为0.14元，上期为0.24元；稀释每股收益本期为0.14元，上期为0.23元[24] - 销售商品、提供劳务收到的现金本期为428,416,508.71元，上期为500,335,834.92元[26] - 经营活动现金流入小计本期为450,187,186.70元，上期为530,066,561.22元[26] - 经营活动现金流出小计本期为395,703,762.99元，上期为521,561,558.97元[27] - 经营活动产生的现金流量净额本期为54,483,423.71元，上期为8,505,002.25元[27] - 投资活动现金流入小计本期为730,590,931.06元，上期为411,417,348.19元[27] - 投资活动现金流出小计本期为758,633,409.41元，上期为399,768,626.32元[27] - 筹资活动现金流入小计上期为1,800,000.00元，筹资活动现金流出小计本期为426,752.55元，上期为57,373,121.11元[27] - 现金及现金等价物净增加额本期为28,471,805.39元，上期为 - 28,778,324.14元[27] 资产项目关键指标变化 - 交易性金融资产期末余额20,000,000.00元，较期初新增[10] - 应付职工薪酬期末余额30,737,298.36元，较期初减少58.32%[10] - 2025年3月31日交易性金融资产期末余额20,000,000元，期初无此项[19] 股东信息 - 报告期末普通股股东总数为13,979，表决权恢复的优先股股东总数为0[14] - 浙江哲琪投资控股集团有限公司持股比例24.27%，持股数量72,259,670股，质押35,830,000股[14] - 宁波和之合投资管理合伙企业（有限合伙）持股比例13.72%，持股数量40,848,000股，质押13,000,000股[14] 子公司项目进展 - 报告期内子公司兴瑞电子科技（泰国）有限公司开工奠基，苏州中兴联精密工业有限公司新能源汽车零部件扩产项目2025年4月9日完成主体结构封顶并启动投产程序[17]

股份质押 - 控股股东和之合两次质押展期共1300万股，占总股本4.37%[2] - 和之合补充质押640万股，占总股本2.15%[3] - 和之合及其一致行动人质押5523万股，占总股本18.55%[4][6] 股东持股 - 浙江哲琪持股7225.967万股，比例24.27%[4] - 宁波和之合持股4084.8万股，比例13.72%[4] - 和之合及其一致行动人合计持股13520.8497万股，比例45.41%[4] 风险情况 - 截至披露日，和之合及其一致行动人质押无平仓风险[6]

公司决策 - 2025年4月11日公司第四届董事会第三十次会议通过回购股份方案[3] 股权结构 - 浙江哲琪投资控股集团有限公司持股72,259,670股，占比24.27%[5] - 宁波和之合投资管理合伙企业（有限合伙）持股40,848,000股，占比13.72%[5] - 宁波和之瑞投资管理合伙企业（有限合伙）持股26,302,149股，占比8.83%[5] - 宁波瑞智投资管理有限公司持股21,080,800股，占比7.08%[5] - 宁波和之琪投资管理合伙企业（有限合伙）持股12,928,893股，占比4.34%[5] - 香港中瑞投资管理有限公司持股4,930,027股，占比1.66%[5] - 宁波和之兴投资管理合伙企业（有限合伙）持股4,684,372股，占比1.57%[5] - 伍伯宏持股4,151,461股，占比1.39%[5] - 宁波兴瑞电子科技股份有限公司－2024年员工持股计划持股4,048,500股，占比1.36%[5]

公司信息 - 公司证券代码为002937，简称为兴瑞科技，债券代码为127090，简称为兴瑞转债[1] 报告披露 - 公司将于2025年4月25日在巨潮资讯网披露《2024年年度报告》[2] 业绩说明会 - 4月25日15：00 - 17：00在“价值在线”平台举行2024年度业绩说明会[2] - 出席人员有董事长张忠良等[2] - 投资者可于4月25日前访问指定链接或扫码会前提问[3]

回购计划 - 拟回购资金6000 - 12000万元，价格不超31元/股[4][9] - 预计回购193.54 - 387.09万股，占总股本0.65% - 1.3%[4][9] - 回购期限自股东大会通过日起12个月内[4][11] - 回购方式为深交所集中竞价交易[7] - 回购股份为A股，用于股权激励或员工持股计划[9] - 资金来源为公司自筹[10] 数据测算 - 按上限1.2亿测算，可回购约3870967股[12] - 按下限6000万测算，可回购约1935483股[12] - 按上限计算，回购资金占总资产、净资产、货币资金比重分别为4.86%、7.68%、17.32%[14] 风险提示 - 存在股东大会未通过方案风险[18] - 存在回购无法实施或部分实施风险[18] - 存在已回购股份无法授出、库存股被注销风险[18] 其他 - 相关股东暂无明确增减持计划[4] - 董事等主体无违规买卖股份情形[15] - 董事会拟授权管理层办理回购事宜[16]

股东大会信息 - 2025年第一次临时股东大会于4月28日14:30现场召开[2] - 网络投票时间为4月28日9:15 - 15:00[2][3] - 股权登记日为4月23日[4] 议案相关 - 会议审议《关于回购公司股份方案的议案》含7个子议案[5] - 议案须2/3以上表决权通过[6] - 对中小投资者表决单独计票并披露结果[6] 登记信息 - 登记时间为4月24日9:30 - 11:30、13:30 - 17:00[7] - 登记地点为浙江省慈溪市相关地址董事会办公室[7] - 联系电话、传真、邮箱分别为0574 - 63411656、0574 - 63411657、sunrise001@zxec.com[7] 投票信息 - 普通股投票代码为"362937"，简称为"兴瑞投票"[19] - 非累积投票提案填报表决意见为同意、反对、弃权[19] - 深交所交易系统和互联网投票时间[19] - 互联网投票需身份认证，流程可查规则指引[20]

会议信息 - 公司第四届董事会第三十次会议于2025年4月11日召开，11名董事全参会[3] - 2025年第一次临时股东大会4月28日14:30在浙江慈溪召开[8] 股份回购 - 拟回购股份用于股权激励，价格不超31元/股[4][5] - 回购资金总额6000 - 12000万元，自筹[6] - 预计回购193.54 - 387.09万股，占比0.65% - 1.3%[6] - 实施期限为股东大会通过日起12个月内[7] - 《议案》需提交股东大会审议[8]

文章核心观点 兴瑞科技董事长提议公司回购部分股份用于股权激励或员工持股计划 [1] 分组1 - 回购方式为集中竞价交易 [1] - 回购价格上限不高于董事会审议通过回购股份方案决议前30个交易日公司股票交易均价的150% [1] - 回购资金总额不低于6000万元，不高于12000万元 [1] - 提议人在本次提议前六个月内不存在买卖公司股份的情况 [1] - 回购期间暂无增减持计划 [1]