股东大会参与情况 - 出席股东100人，代表股份154,543,498股，占比51.8989％[5][6] - 现场投票股东7人，代表股份153,438,839股，占比51.5280％[6] - 网络投票股东93人，代表股份1,104,659股，占比0.3710％[6] - 中小股东出席94人，代表股份1,104,759股，占比0.3710％[7] 议案表决情况 - 《关于修订＜公司章程＞及相关议事规则的议案》同意率99.8668％[9] - 《关于修订＜独立董事工作制度＞的议案》同意率99.6791％[12] - 《关于修订＜关联交易管理办法＞的议案》同意率99.6930％[14] - 《关于修订＜董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度＞的议案》同意率99.8651％[24] 会议信息 - 现场会议2025年6月3日14:30在浙江慈溪召开[4] - 网络投票同日9:15 - 15:00进行[4] - 2025年6月3日发布第二次临时股东大会决议及法律意见书[27]

员工持股计划股份过户 - 2024年5月28日404.85万股股票非交易过户至员工持股计划专户，占总股本1.36%[3] 解锁安排与业绩考核 - 员工持股计划分三期解锁，比例30%、30%、40%，第一个锁定期2025年5月28日届满[3][4] - 2024年业绩考核指标未达成，对应批次份额取消，公司按原始出资额收回[5][6] 存续期与变更规定 - 存续期48个月，届满前2个月经同意可延长12个月，变更须经同意并董事会审议通过[7][8] 计划终止条件 - 存续期届满、股票全部出售或延长期届满，员工持股计划终止[8] 后续安排 - 公司将持续关注实施情况并履行信息披露义务[9]

债券发行概况 - 公司向不特定对象发行可转换公司债券（简称"兴瑞转债"），债券代码127090，发行规模4.62亿元人民币，共462万张，每张面值100元，按面值发行 [3] - 债券期限为6年，自2023年7月24日至2029年7月23日，票面利率第一年0.2%，第二年0.5%，第三年1.0%，第四年1.5%，第五年1.8%，第六年2.0% [3][4] - 债券初始转股价格为26.30元/股，转股期自发行结束满6个月后的第一个交易日（2024年1月29日）起至到期日止 [5] 债券审批与发行进程 - 发行方案经2022年10月26日第三届董事会第二十五次会议审议通过，2023年4月14日第四届董事会第四次会议调整方案 [2] - 2023年5月18日通过深交所上市审核委员会审议，2023年6月28日获证监会证监许可2023149号文注册同意 [2] 转股价格调整机制 - 转股价格调整触发条件包括送红股、转增股本、增发新股、配股及派发现金股利等情形，调整公式明确列示 [8] - 2024年1月2日因权益分派，转股价格从26.30元/股调整为26.20元/股；2024年因每10股派现3元，进一步调整至25.90元/股 [9] - 2025年因实施每10股派现3元的年度权益分派，转股价格从25.90元/股调整为25.60元/股，2025年5月29日生效 [10] 债券信用评级与结构 - 东方金诚国际信用评估有限公司给予发行人主体信用评级AA-，债券评级AA-，2024年跟踪评级维持不变 [6] - 本次债券未设置担保，登记托管机构为中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 [6] 付息与兑付安排 - 采用每年付息一次的方式，计息起始日为2023年7月24日，付息日为发行首日起每满一年的当日，遇节假日顺延 [4] - 到期后5个工作日内归还未转股本金并支付最后一年利息，利息计算公式为I=B1×i（B1为票面总金额，i为当年利率） [4]

债券发行 - 发行数量4,620,000张，规模46,200.00万元[7][8] - 期限2023年7月24日至2029年7月23日[9] - 票面利率逐年递增，首年0.2%[9] 转股相关 - 初始转股价格26.30元/股[16] - 转股期自2024年1月29日至2029年7月23日[16] 价格调整 - 2024年1月2日派息后转股价调为26.20元/股[22][23] - 2024年6月6日派息后调为25.90元/股[23] - 2025年5月29日起调为25.60元/股[24] 评级与审核 - 主体和债券信用评级均为AA - ，展望稳定[16] - 经多次会议审议通过并获审核注册[5][6]

可转债发行 - 公司向不特定对象发行可转债面值总额46200万元，期限6年[3] - 实际发行4620000张，每张面值100元，募集资金46200万元[3] - 扣除发行费用后，实际募集资金净额45490.70万元[3] 资金处理 - 2025年5月21日完成可转债募集资金专项账户销户[3] - 2025年审议通过募投项目结项，节余资金补充流动资金[6] - 募投项目“新能源汽车零部件生产建设项目”结项[6]

股东大会信息 - 2025年第二次临时股东大会于6月3日召开，召集人为董事会[10] - 现场会议时间为6月3日下午14:30，地点在浙江慈溪高新区开源路669号[10][12] - 网络投票时间为6月3日9:15 - 15:00，代码为"362937"，简称"兴瑞投票"[10][11][26] 议案相关 - 《关于修订及制定公司部分治理制度的议案》子议案数更正后为6个[5][20] - 提案1为特别表决决议事项，需出席股东所持表决权三分之二以上通过[14] 会议安排 - 2025年5月15日召开第四届董事会第三十二次会议，审议通过召开股东大会的议案[10] - 股权登记日为2025年5月28日[12] - 会议登记时间为5月29日9:30 - 17:00，地点在董事会办公室[15]

可转债发行 - 2023年7月24日发行兴瑞转债462万张，总额46,200万元[3] - 兴瑞转债初始转股价格为26.30元/股[7] 转股价格调整 - 2024年1月2日，转股价格调为26.20元/股[7] - 2024年6月6日，转股价格调为25.90元/股[7] - 本次调整后转股价格为25.60元/股，5月29日生效[3][5] 权益分派 - 每10股派发现金股利3.00元（含税）[8] - 除权除息日为2025年5月29日[9]

利润分配 - 2024年度以2025年3月31日总股本297,777,393股为基数，每10股派现金红利3元（含税），预计派现约89,333,217.90元[3] - 深股通等部分投资者每10股派2.7元，个人股息红利税差别化征收[6] 股权信息 - 截至公告披露日，回购专用证券账户持股余额为0股[4] - 股权登记日为2025年5月28日，除权除息日为2025年5月29日[6] 转股价格 - 兴瑞转债调整前转股价格25.90元/股，调整后25.60元/股，5月29日起生效[10] 咨询信息 - 咨询机构为公司证券法务部，电话0574 - 63411656 [11]

内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属内幕信息[3] - 持有公司5%以上股份相关情况变化属内幕信息[4] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[5] 知情人相关 - 内幕信息知情人包括特定股东及其相关人员等[6] - 应保证知情人档案真实准确完整并分阶段报送[10] - 知情人对内幕信息负有保密责任[13] 制度相关 - 重大事项需填写档案并制作备忘录[12] - 可明确知情人保密义务及责任追究事项[17] - 制度于2025年7月1日生效实施[18]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或组织）及其一致行动人是关联法人[5] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人是关联自然人[6] 交易审议规则 - 公司与关联人成交金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5%的交易，需股东会审议批准[10] - 公司为关联人提供担保需经股东会审议批准[10] - 与关联自然人成交金额超30万元的交易，提交董事会审议批准[11] - 与关联法人（或其他组织）成交金额超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的交易，提交董事会审议批准[11] - 未达董事会决策权限标准的关联交易，由董事长决定[12] 表决回避规则 - 董事会审议关联交易，关联董事应回避表决，决议须经非关联董事过半数通过[12] - 股东会审议关联交易，关联股东应回避表决[13] 担保审议规则 - 公司为关联人提供担保，需全体非关联董事过半数及出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议同意，并提交股东会审议[14] 日常关联交易规则 - 首次发生日常关联交易，按协议交易金额履行审议程序，无具体金额提交股东会审议[16] - 协议主要条款重大变化或期满续签，按新协议交易金额履行审议程序[16] - 数量众多的日常关联交易可按类别预计年度金额履行审议程序，超预计金额及时履行[16] - 日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行审议程序[16] - 连续十二个月内与同一关联人或不同关联人就同一交易标的的关联交易累计计算[16] 特殊情况 - 一方现金认购另一方不特定对象发行证券等情况可免履行相关义务[17] 办法相关 - 本办法未尽事宜依国家法律等规定执行，不一致时以其为准[20] - 本办法由董事会制订经股东会审议通过，2025年7月1日生效实施[20] - 本办法由公司董事会负责解释[21]