关于鹏鼎控股(深圳)股份有限公司 申请向特定对象发行股票审核问询函的回复的专项意见 2-1 鹏鼎控股(深圳)股份有限公司董事会： 普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称"我们"或"普华永道")接 受鹏鼎控股(深圳)股份有限公司(以下简称"鹏鼎控股"或"贵公司")委托，审计了鹏 日的合并及公司资产负债表，2020 年度、2021 年度及 2022 年度的合并及公司利润表、 合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及财务报表附注(以下简称"财 务报表")。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作，并分别于 2021 年 3 月 30 日、2022 年 3 月 16 日及 2023 年 3 月 28 日出具了报告号为普华永道中天审 字(2021)第 10071 号、普华永道中天审字(2022)第 10071 号及普华永道中天审字(2023) 第 10071 号的无保留意见的审计报告。 按照企业会计准则的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。我们的责任是在实 施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。 贵公司于 2023 年 3 月 5 日收到深圳证券交易所《关于鹏鼎控股(深圳)股份有限 ...

证券代码：002938 证券简称：鹏鼎控股 公告编号：2023-075 鹏鼎控股（深圳）股份有限公司 关于向特定对象发行股票审核问询函回复及募集说明书等申请文件 财务数据更新的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 鹏鼎控股（深圳）股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 3 月 5 日 收到深圳证券交易所（以下简称"深交所"）出具的《关于鹏鼎控股（深圳）股 份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2023〕120002 号） （以下简称"审核问询函"）。 因公司于 2023 年 8 月 10 日披露了《2023 年半年度报告》，公司会同相关 中介机构对回复报告、募集说明书等相关文件中涉及的财务数据进行了更新，具 体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《鹏鼎 控股（深圳）股份有限公司与华泰联合证券有限责任公司关于鹏鼎控股（深圳） 股份有限公司申请向特定对象发行股票审核问询函的回复报告（二次修订稿）》 等相关公告文件。 公司本次向特定对象发行股票事项尚需通过深交所审核，并 ...

与 华泰联合证券有限责任公司 关于 鹏鼎控股（深圳）股份有限公司 申请向特定对象发行股票审核问询函的 回复报告 （二次修订稿） 鹏鼎控股（深圳）股份有限公司 鹏鼎控股（深圳）股份有限公司（以下简称"公司"、"发行人"或"鹏鼎 控股"）收到贵所于 2023 年 3 月 5 日下发的《关于鹏鼎控股（深圳）股份有限 公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2023〕120002 号）（以 下简称"《问询函》"），公司已会同华泰联合证券有限责任公司（以下简称"华 泰联合证券"、"保荐人"）、上海市方达律师事务所（以下简称"律师"）、 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"会计师"）进行了认 真研究和落实，并按照问询函的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题回复， 现提交贵所，请予以审核。 保荐人（主承销商） （深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401） 深圳证券交易所： 说明： 1、如无特殊说明，本回复报告中使用的简称或名词释义与《鹏鼎控股（深 圳）股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票并在主板上市募集说明书》（以 下简称"募集说明书"）一致。涉及募集说 ...

关于鹏鼎控股（深圳）股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票 并在主板上市 之 发行保荐书 保荐人（主承销商） （深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401） 发行保荐书 华泰联合证券有限责任公司 关于鹏鼎控股（深圳）股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票并在主板上市之发行保荐书 鹏鼎控股（深圳）股份有限公司（以下简称"发行人"、"公司"、"鹏鼎控股"） 申请向特定对象发行股票并在主板上市，依据《公司法》《证券法》《上市公司证 券发行注册管理办法》（以下简称"《注册办法》"）《深圳证券交易所上市公司证 券发行上市审核规则》（以下简称"《审核规则》"）等相关的法律、法规的有关规 定，提交发行申请文件。华泰联合证券有限责任公司（以下简称"华泰联合证券"、 "保荐人"）作为其本次发行的保荐人，张骁铂和宁小波作为具体负责推荐的保 荐代表人，特为其出具本发行保荐书。 保荐人华泰联合证券、保荐代表人张骁铂和宁小波承诺：本保荐人和保荐代 表人根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会、深圳证券交易 所的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、行业执业 ...

参会信息 - 投资者关系活动类别为业绩说明会 [1] - 参与单位有兴证全球基金等259家机构投资人 [1][3] - 活动时间为2023年8月10日，地点为易董APP/电话会 [3] - 上市公司接待人员为副总兼董事会秘书周红 [3] 2023年上半年经营情况 - 行业挑战：全球通胀高企，宏观经济恢复不及预期，消费电子行业低迷，去库存压力大 [3] - 经营策略：坚持发展高阶产品，优化产品组合，严控风险 [3] - 财务数据：营业收入115.35亿元，净利润8.12亿元；货币资金86.49亿元，资产负债率25.66%；应收账款周转天数77天，存货周转天数59天 [3] 业务层面情况 各业务营收及增长 - 通讯用板业务：营业收入84.2亿元，同比增长3.09%，毛利率18.13%，同比提升1.77个百分点 [4] - 消费电子业务：营收28.78亿元 [4] - 汽车及服务器用板业务：营收2.21亿元，同比增长70.33% [4] 业务发展动态 - 车用产品：进行激光雷达技术储备及样品认证，域控制器产品进入稳定量产出货状态，后续配合客户进行L3等级新产品开发及打样，扩大客户广度 [4] - 服务器领域：提升厚板HDI能力，主力量产机种板层升级，切入全球知名服务器客户供应链 [4] - 全球化布局：拟在泰国投资2.5亿美元兴建生产基地 [4] 业务营收占比 - 通讯业务营收占比73% - 消费电子及计算机用板营收占比24.95% - 汽车及服务器用板营收占比1.92% - 其他用板占比0.13% [6] Q&A问答要点 软板产品 - 具备开发和量产能力，通过扩充新品类和料号、提升技术和成本控制能力提升市占率，产能扩充根据自身情况和市场把握确定 [5] 服务器领域 - 传统服务器介入不多，AI服务器有研发和技术储备及生产能力，已有产品供货，泰国产能释放后营收将提升 [5] 泰国厂情况 - 第一期预计投资2.5亿美金，包含多项建设投资，汽车电子和服务器收入比例由市场需求决定，国内外产能满足不同客户需求 [5] 稼动率 - 三季度稼动率比较饱满 [6] 选择泰国投产原因 - 日系、韩系、台系PCB厂在泰国有生产基地，产业配套成熟 [6] 毛利率情况 - Q2毛利率环比下滑因消费电子及计算机需求下降，下半年旺季预计恢复 [6] 大客户旺季影响 - 公司产线处于比较饱满状态 [6] 汽车电子业务 - 被认证产品品类增多，预计明年增速更大；专注电池板等产品，多款车载产品通过认证并批量供货，合作客户为电池厂及Tier1厂商，产品定位高端车型 [6]

鹏鼎控股(深圳) 股份有限公司 截至 2022 年 12 月 31 日止 前次募集资金使用情况报告及鉴证报告 普华永道 普华永道中天特审字(2023)第 2839 号 (第一页,共二页) 鹏鼎控股(深圳)股份有限公司董事会: 我们接受委托,对鹏鼎控股(深圳)股份有限公司(以下简称"鹏鼎控股") 于 2018年 9月募集的人民币普通股资金(以下简称"前次募集资金")截至 2022 年 12 月 31 日止的使用情况报告(以下简称"前次募集资金使用情况报 告")执行了合理保证的鉴证工作。 鹏鼎控股管理层的责任是按照中国证券监督管理委员会颁布的《监管规则 适用指引 -- 发行类第 7号》编制前次募集资金使用情况报告。这种责任包括 设计、执行和维护与前次募集资金使用情况报告编制相关的内部控制,保证前 次募集资金使用情况报告的真实、准确和完整,以及不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏。 我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对前次募集资金使用情况报告发表 意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号 - 历史财务信 息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作,该准则要求我们遵守 职业道德规范,计划 ...

公司财务状况及经营情况 - 公司财务状况稳健，持续盈利能力强，不存在重大风险因素[3] - 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本[3] - 公司在本半年度报告中具体描述了可能面对的风险因素及应对策略[3] - 公司营业收入为115.35亿元，同比下降18.71%[11] - 归属于上市公司股东的净利润为8.12亿元，同比下降43.08%[11] - 经营活动产生的现金流量净额为44.63亿元，同比下降15.83%[11] - 公司2023年上半年实现营业收入115.35亿元，净利润8.12亿元[29] - 公司资产负债率为25.66%，现金流充足，保证在行业低迷期维持健康的资金状况[29] - 公司2023年上半年营业收入主要来源于美国市场，占比约78.17%[39] - 公司通讯用板业务在严峻市场环境下，2023年上半年营业收入较上年同期增长3.09%，毛利率为18.13%，同比提升1.77个百分点[30] - 公司2023年上半年环保投入达人民币约4.98亿元，包括环保三废运行费用及环保投资[28] 行业发展趋势 - 公司所属行业为印制电路板制造业[16] - 2022年以来，PCB行业整体危机并存，2023年一季度整体PCB市场环比2022年四季度下降13.1%[17] - 预计2023年产值741.4亿美元，同比下滑9.3%[17] - 2022年至2027年，服务器及存储设备领域、汽车领域PCB产品分别以7.6%、6.2%的复合增长率成为增长最快的细分产品应用领域[17] - 智能手机及平板电脑等消费电子行业疲软，2023年全球智能手机市场出货量预计同比下降3.2%[22] - AI 技术和汽车产业电子化带动新一轮PCB行业发展，2022年全球服务器及存储器用PCB产值为98.9亿美元，2027年预计达到142.8亿美元[24] 公司产品与服务 - 公司主要业务为各类印制电路板的研发、设计、制造、销售与服务[18] - 公司实行以销定产的生产模式，绝大多数产品都实行定制化生产[20] - 公司为全球范围内少数同时具备各类PCB产品研发、设计、制造与销售服务的专业大型厂商[21] - 公司具备全方位的PCB产品一站式服务平台，拥有优质多样的产品线，广泛应用于通讯电子产品、消费电子及计算机类产品等领域[25] - 公司服务国际领先品牌客户及电子代工企业，成功进入众多国际领先品牌客户的合格供应商体系[26] - 公司在技术研发方面持续深耕电子电路领域，具备先进制程制造能力，参与国际领先客户的先期开发，紧跟技术前沿[26] 环保及社会责任 - 公司建立了新环保标准示范生产基地，废水分为20-25类，废弃物分为69类以上，污染物排放达到或优于政府标准，废弃物资源化比例达90%以上[28] - 公司各园区多次获评当地绿牌及绿色企业，淮安第二园区荣获2023年淮安经济技术开发区生态环境保护优秀企业[28] - 公司2023年上半年环保投入为人民币4.98亿元，累计环保投入达41.63亿[90] - 公司以“发展科技、造福人类，精进环保、让地球更美好”为使命，重视履行企业社会责任[96] - 公司严格遵循环境保护相关政策和行业标准，无相关违法行为[84] - 公司配置环保、节能专责管理部门（环保节能处），针对不同污染物采取有效的防治措施[88] - 公司自2007年开始每年定期依照ISO 14064-1标准进行温室气体核查，并取得外部验证单位之查验证书[93] 公司治理及股东情况 - 公司员工持股计划增资金额合计为美元12,064.56万元，共计156名骨干员工投资设立[3] - 公司员工持股平台解锁上市股份数量逐年增加，分别为37,016,077股[83] - 公司员工持股平台所持股份占上市公司股份总额比例逐年稳定在1.59%-1.60%之间[83] - 公司员工持股平台股东因个人原因离职，转让持有的出资额给公司控股股东美港实业[83] - 公司报告期利润构成或利润来源没有发生重大变动[37] - 公司报告期内不存在衍生品投资[58] - 公司报告期无募集资金使用情况[59] - 公司报告期未出售重大资产[60] - 公司报告期未出售重大股权[61] - 公司2021年限制性股票激励计划获得批准[72] - 公司调整2021年限制性股票激励计划，授予287名激励对象1,008.5万股限制性股票[73] - 公司实际授予限制性股票数量由1,008.5万股调整为1,004.5万股，实际授予对象由287名调整为286名[74] - 公司2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售股份上市流通，共计274名激励对象，解除限售的限制性股票数量为193.1万股，占总股本的0.0832%[1] - 公司2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售股份上市流通，共计255名

鹏鼎控股（深圳）股份有限公司 表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。 证券代码：002938 证券简称：鹏鼎控股 公告编号：2023-073 第三届监事会第三次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 鹏鼎控股（深圳）股份有限公司（以下简称"本公司"或"公司"）于 2023 年 8 月 9 日召开第三届监事会第三次会议，本次会议在鹏鼎时代大厦 31 层会议室 及台湾新店会议室以现场会议及视频会议的方式召开。本次监事会会议应出席监 事 3 人，实际出席监事 3 人。会议由全体监事推举柯承恩先生主持。本次监事会 的召开符合《中华人民共和国公司法》、《鹏鼎控股（深圳）股份有限公司章程》 和《鹏鼎控股（深圳）股份有限公司监事会议事规则》的有关规定。 二、监事会会议审议情况 本次会议经过充分讨论，经监事以记名投票方式表决, 作出如下决议： 1、审议通过《关于<公司 2023 年半年度报告及其摘要>的议案》。 三、备查文件 1、第三届监事会第三次会议决议 特此公告。 鹏鼎控股（深圳）股份有限公司 监 事 会 经审核，监事 ...

鹏鼎控股(深圳)股份有限公司 根据中国证券监督管理委员会于 2018 年 8 月 6 日签发的证监许可[2018]1252 号 文《关于核准鹏鼎控股(深圳)股份有限公司首次公开发行股票的批复》，鹏鼎控股 (深圳)股份有限公司(以下简称"本公司")获准向社会公众发行人民币普通股 231,143,082 股，每股发行价格为人民币 16.07 元，股款以人民币缴足，计人民币 3,714,469,327.74 元，扣除发行费用人民币 113,240,896.38 元后，募集股款共计人 民币 3,601,228,431.36 元(以下简称"前次募集资金")，上述资金于 2018 年 9 月 11 日到位，业经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)予以验证并出具普华永 道中天验字(2018)第 0555 号验资报告。 鹏鼎控股(深圳)股份有限公司 前次募集资金使用情况报告 于 2018 年 10 月 30 日，本公司第一届董事会第十八次会议、第一届监事会第八 次会议，分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同 意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金人民币 278,919,475.21 元 ...

鹏鼎控股(深圳)股份有限公司 控股股东及其他关联方占用资金情况专项报告 鹏鼎控股(深圳)股份有限公司 控股股东及其他关联方非经营性资金占用及其他关联方资金往来情况汇总表 截至 2023 年 6 月 30 日止六个月期间 单位：万元 | 非经营性资金占用 | 资金占用方 | 占用方与上 | 上市公司核算 | 2023 年期初 | 截至 2023 年 | 2023 | | 年 | 2023 | 年 | 2023 | 年 | 占用形成 | 占用性质 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | 名称 | 市公司的 | 的会计科目 | 占用资金余额 | 月 日 6 30 | 月 6 | 30 | 日 | 月 6 30 | 日 | 月 6 | 30 | 原因 | | | | | 关联关系 | | | 止六个月期间 | | 止六个月期间 | | 止六个月期 | | 日占用资 | | | | | | | | | | 占用累计发生 | | 占用资金的利 | | 间偿还累计 | ...